北京新雷能科技股份有限公司                                  募集资金管理制度



                        北京新雷能科技股份有公司
                             募集资金管理制度

                                   第一章 总则


       第一条    为了规范公司募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，提高
使用效益，切实保护全体股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结
合公司的实际情况，制定本制度。
       第二条    本制度所涉募集资金是指公司依法定程序提出申请，经中国证监
会核准、以首次公开发行、上市后配股、增发及发行可转换公司债券，以及非公
开发行股票向投资者募集等方式所募集的用于特定目的的资金。
       第三条    公司董事会对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在募集前，应根
据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投
资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期
收益等，并提请公司股东大会批准。
       第四条    募集资金到位后须经具有证券从业资格的会计事务所审验并出
具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使
用。
       第五条    加强对募集资金管理的使用的监督。公司董事会负责健全并确保
本制度的有效实施。公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确
保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进
度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向
及资金的管理使用是否有利于公司和股东利益履行必要职责。
       第六条    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
       第七条    保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项
履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小
企业板块保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工
作。


                             第二章 募集资金专户存储


       第八条    公司应当在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专

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户”），该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司募集资金应存放于董
事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目的个
数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净
额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
     第九条      公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元
或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
    公司应当在全部协议签订后将及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
     第十条      公司应积极督促商业银行履行协议。 商业银行连续三次未及时
向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应
纳入本制度第九条所述的三方监管协议之中。
     第十一条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在
知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。


                             第三章 募集资金的管理


     第十二条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批
（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予
以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
     第十三条 公司使用募集资金应遵循审慎性原则、投入产出最大化原则，把
握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
     第十四条 公司应加强对募集资金管理，建立募集资金管理和使用台账，详


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细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及其相
应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应的合同、批准程序等事项。
     第十五条 根据公司披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负
责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据股东大会决议审批项目资金使
用额度。
     第十六条 公司项目管理部门建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、
项目工程质量等进行监督检查，并在募集资金到位后对投资项目跟踪进行投资效
果评估并建立项目档案。
     第十七条 出现以下情况，项目管理部门及项目建设负责人应向对下列事项
作出详细的书面说明：1. 项目实施进度达不到计划进度且无法按期完成进度; 2.
项目所需的实际投资资金金额超出计划; 3.项目产生的实际效益或投资效果未
达到预期效益。
     公司董事会应就以上项目的说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应
向公司股东大会作出详细说明，并在指定的信息披露媒体公开披露。


                             第四章 募集资金的使用


     第十八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
     第十九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资。
     第二十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
     第二十一条       公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
     第二十二条       募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：


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    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。
     第二十三条       公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选
择新的投资项目。
     第二十四条       公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距
募集资金到帐情况不得超过 6 个月。
     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报深圳证券交易所并公告。
     第二十五条       公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董
事会审议通过，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募
集资金投向。
     第二十六条       公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
合以下条件：
     （一）不得变相改变募集资金用途；
     （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
     （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
     （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
     上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
     闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
    补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会


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审议批准，并提供网络投票表决方式。
       第二十七条     公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内
容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划
       等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
       （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
       （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
       第二十八条     公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时
披露。
    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并于公司的相关公告同时披露。
    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
       第二十九条     公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大
会审议程序，并及时披露。


                             第五章 募集资金的变更


       第三十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露
并提交股东大会审议。
       第三十一条     公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
       第三十二条     公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
       第三十三条     公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；


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    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
     第三十四条       公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
     第三十五条       公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
     第三十六条       单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
用作其他用途应当符合以下条件：
    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
    （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专
项审核报告；
    （三）保荐机构发表明确同意的意见；
    （四）董事会审议通过。


                             第六章 募集资金使用情况的监督


     第三十七条       公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
     审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
     第三十八条       公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集
资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
    注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。


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    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
     第三十九条       独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担
必要的费用。
     第四十条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度
对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集
资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。


                             第七章 责任追究与风险控制


     第四十一条       第四十一条 公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人
应当按《证券法》规定予以处罚。公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或
挪用募集资金等违法行为的，将按《证券法》规定予以处罚。
     第四十二条       第四十二条 公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集
资金安全使用的第一责任人，运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、
总经理是确保募集资金安全使用的直接责任人。
     第四十三条       第四十三条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文
件及本制度的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、
监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，
没收违法所得，并处违规占用资金 10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停
相关人员在公司的一切决策权利，并要求其通过媒体向投资者道歉。董事会不作
处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员
及其他公司员工可直接向保荐人、深圳交易所、监管机构报告。
     第四十四条       第四十四条 公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人
员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追
究责任。


                                 第八章 附则
     第四十五条       本制度自股东大会批准之日起生效。


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     第四十六条       本制度由公司董事会负责解释。




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