北京新雷能科技股份有限公司                            规范与关联方资金往来的管理制度



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                   规范与关联方资金往来的管理制度


                                第一章 总则
    第一条 为进一步规范北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、
实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来，避免公司关联方占用公司
资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的
长效机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板股
票上市规则》)等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《北京新雷能科技股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本
制度。
    第三条 本制度所称的关联方，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联
方具有相同含义。
    第四条 本制度所称关联方资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情
况。
    经营资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对
公司的资金占用。
    非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用其他支
出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，
为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联
方使用资金。
    第五条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生
经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结
算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人提供资金等财务资助。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第六条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往
来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

                     第二章 与公司关联方资金往来规范
    第七条 公司董事会秘书应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问查实公司关联方的
名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务部留存一份，并交由财务部门留存一份，以备
财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘
书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事、监事或者高级管理人员
应立即通知董事会秘书，董事会秘书核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一
份。
    第八条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，实


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施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应
及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第九条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司
不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。

    第十条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
    2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3.委托公司关联方进行投资活动；
    4.为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5.代公司关联方偿还债务；
    6.中国证监会认定的其他方式。
    第十一条 公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申
请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过法律、
法规或中国证监会允许的方式追加被侵占的资产。
    第十二条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的
条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
    第十三条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产
清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
    (一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞
争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
    (二) 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行审计、评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不
得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会
公告。
    (三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相
关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
    (四) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当规范与关联方
资金往来的管理制度回避表决。
    第十四条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范
性文件外，还应依照《公司章程》、《关联交易决策管理制度》等规定的决策程序进行，并应
遵照《创业板股票上市规则》及公司《信息披露制度》履行相应的报告和信息披露义务。

    第十五条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应
定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查
上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。
    第十六条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情
况汇总表。


                             第三章 资金往来支付程序
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金和财产
安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定勤勉


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尽职履行自己的职责。
    第十八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理
是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。
    第十九条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先
严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。 在公司的相应决策机构按照相应的程序
批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的
关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
    第二十条 公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应
的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。
公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求
财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与
关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。
    第二十一条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有
关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》
及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
    第二十二条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总
监审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
    第二十三条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司
的各项规章制度和财务纪律。

                             第四章 责任追究及处分
    第二十四条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对
于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视
情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究
其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股
东大会启动罢免程序直至追究刑事责任。公司监事会切实履行好监督职能。
    第二十五条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成
不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，
公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

                                 第五章 附则
    第二十六条 本管理制度未尽事宜或本管理制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
    第二十七条 本管理管理制度自公司股东大会审议通过后生效。
    第二十八条 本管理管理制度由公司董事会负责解释和修订。




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