证券代码：300593     证券简称：新雷能     公告编号：2018-025



               北京新雷能科技股份有限公司
             第四届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事

会第三次会议于2018年3月25日在公司会议室召开，召开方式为现场

及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董

事长王彬先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已

于2018年3月15日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及

高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公

司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

    1、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

    公司总经理王彬先生对公司 2017年度的生产经营情况向董事会

进行了汇报，董事会认真听取了总经理王彬先生的报告，认为2017

年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

    内容详见《2017年度董事会工作报告》；公司独立董事刘东、孙

玉玲、佘志莉、张屹、赵宇和余应敏向董事会提交了《2017年度独立

董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。

    详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

    本议案需提交2017年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司2017年度报告及摘要的议案》

    董事会认为《2017年度报告》及《摘要》真实反映了本报告期公

司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

所披露的信息真实、准确、完整。

    详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；

    本议案需提交2017年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司2017年度财务会计报告的议案》

    经审议，公司董事会认为：公司2017年度财务报告已按《企业会

计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

及《公司章程》等相关规定编制，客观、真实反映了公司2017年度的

经营成果及财务状况。
    公司 2017年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具“瑞华审字【2018】01700005号”的《审计报告》。

    具体内容详见于本公告同日刊登于中国证监会指定的创业板信

息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；

    本议案需提交2017年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》

    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机

构，为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，经全体独立董事

的史前认可，董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司2018年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会公司

管理层根据审计工作量和审计机构协商确定。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

    本议案需提交2017年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

    董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反应了

公司2017年度的财务状况和经营成果。

    具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

    本议案需提交2017年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度

实现归属于上市公司股东的净利润为35,602,081.67元，根据《公司

章程》规定，按照母公司2017年实现净利润的10%提取法定盈余公积

金3,560,208.17元；截至 2017年12月31日，本年度母公司实际可供

分配利润为144,856,208.98元。

    鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根

据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回

报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事

会拟定如下分配预案：同意公司以上市后的总股本115,540,000 股为

基数，每10 股派发现金红利0.50 元（含税），合计分配现金股利

577.70万元（含税），尚余未分配利润结转至下年度。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

    本议案需提交2017年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

    具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    公司监事会发表了相关意见。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构西

部证券股份有限公司出具了《关于公司2017年度内部控制有效性的自

我评价报告的核查意见》，

     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日的财

务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》

（ 瑞 华 核 字 【 2018 】 01700003 号 ） ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

     表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

     9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

     公司使用不超过人民币8,000万元的自有资金进行现金管理，履

行了必要的审批程序。公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在

保证公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管

理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，

获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

     公司监事会发表了相关意见。

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构西

部证券股份有限公司出具了《关于公司使用部分闲置资金进行现金管

理的核查意见》，具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定

创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布

的公告。

     表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

     10、审议通过《关于2018年公司向银行申请综合授信额度的议案》
    为公司2018年经营发展的需要，拟向中国工商银行股份有限公司

北京昌平支行申请办理为期一年，不超过人民币5000万元综合授信业

务；拟向华夏银行股份有限公司北京魏公村支行申请办理为期一年，

不超过人民币5000万元综合授信业务；拟向北京银行股份有限公司北

京中关村海淀园支行申请办理为期一年，不超过人民币5000万元综合

授信额度；拟向中国民生银行股份有限公司北京香山支行申请办理为

期一年，不超过人民币2000万元综合授信业务；拟向宁波银行股份有

限公司北京分行申请办理为期一年，不超过人民币5000万元综合授信

业务；拟向招商银行股份有限公司伦敦分行申请办理为期一年，不超

过欧元700万元的综合授信业务。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    为了适应社会主义市场经济发展需要，规范“持有待售的非流通

资产、处置组合终止经营”的会计处理，提高会计信息质量，财政部

于2017年4月28日公开发布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流

通资产、处置组和终止经营》的通知，该规定自2017年5月28日执行，

按照其规定，施行日存在的持有待售非流通资产、处置组和终止经营，

应采用未来适用法处理。

    本次会计政策对的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无

重大影响。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司

章程》等有关规定，本次会计政策变更事项在董事会审批权限内，由
本次董事会予以审议，无须提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    独立董事对该事项发表了独立意见。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    12、审议通过《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项

报告的议案》

    根据《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律规定，公司于 2017 年

12 月 31 日编制了《2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》。

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等

制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披

露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构西

部证券股份有限公司出具了《关于公司 2017 年度募集资金存放与使

用专项核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公

司 2017 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

    具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    13、审议通过《关于收购武汉永力科技股份有限公司部分股权的

议案》

    为了扩大公司经营规模，促进公司的战略发展，新雷能拟通过支

付现金26,000万元人民币的方式向中国宝安集团股份有限公司收购

其合计持有的武汉永力科技股份有限公司（“永力科技”）52%的股

权。本次交易完成后永力科技将成为公司的控股子公司。

    独立董事就该事项发表了独立意见。

    经审议，董事会认为，本次交易是公司经过审慎考虑作出的决定，

符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不

涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股

东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司

章程》的规定。同意公司此次现金收购武汉永力科技股份有限公司

52%股权事项。

    具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    14、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    为了规范公司的管理制度，促进公司的战略发展，更好的维护中

小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，对

公司章程进行修订。

    具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的章程修改

对照表。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    15、审议通过了《关于董事及高级管理人员薪酬预案的议案》

    公司结合董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作

胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、高级管理

人员 2018 年度的薪酬方案：

    未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内

部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再

另行支付董事薪酬；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情

况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司

薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年 6 万元（税前），

独立董事津贴按月发放。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    16、审议通过《关于提议召开2017年度股东大会的议案》

    董事会提议于2018年4月17日（星期二）下午3:00在北京市昌平
区西三旗建材城西路金燕龙科研楼五楼大会议室召开2017年度股东

大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

   具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

   表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    三、备查文件:

   1、经全体与会董事签署的公司第四届董事会第三次会议决议；

   2、公司独立董事对相关事项的独立意见；

   3、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前

认可意见

    特此公告。

                                 北京新雷能科技股份有限公司

                                                 董事会

                                             2018 年3月26日