证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2018-036
北京新雷能科技股份有限公司
关于现金收购武汉永力科技股份有限公司52%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易内容
北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”或“公司”）
拟以现金26,000万元收购中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中
国宝安”）持有的武汉永力科技股份有限公司（以下简称“永力科技”
获“标的公司”）52%股权，本次交易完成后永力科技将成为公司的
控股子公司。
（二）公司于2018年3月25日召开第四届董事会第三次会议，以
同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于收购武汉永力科技股份
有限公司部分股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独
立意见。
（三）根据《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大
会审议通过。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称 中国宝安集团股份有限公司
注册地址 深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层
法定代表人 陈政立
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 人民币 2,149,344,971 元
统一社会信用代码 9144030019219665XD
新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业
经营范围 项目的投资及经营，现代生物医药项目的投资
及经营，房地产开发经营。
截至2017年9月30日，交易对方前十名股东的持股情况如下：
序号 持有数量 占股本比
股东名称
（股） 例（%）
1 深圳市富安控股有限公司 256,013,898 11.91
2 深圳市宝安区投资管理有限公司 119,787,377 5.57
3 市房地产建设开发公司 18,587,078 0.86
4 欧阳学荣 14,907,933 0.69
5 吴海涛 12,783,229 0.59
6 聂仁和 10,223,728 0.48
7 浙江诸暨华恒投资管理有限公司 9,903,300 0.46
8 曾静 8,518,819 0.40
9 深圳市荣超投资发展有限公司 7,638,727 0.36
10 朱棣铭 6,000,000 0.28
本次交易的交易对方中国宝安与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称 武汉永力科技股份有限公司
英文名称 Wuhan YongLi Technology Co.,Ltd
住所 武汉市东湖新技术开发区流芳园南路19号
法定代表人 冯佐祥
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2000年9月29日
注册资本 5400万元人民币
统一社会信用代码 91420100724676874A
电力电子通信设备、新型激光电源等相关技术
研制开发、生产、销售；充电机及配件销售；
输配电及控制设备、仪器仪表、电工器材、电
池、雷达及配套设备、光电光伏设备及组件、
微电子、电子元器件及组件研制开发、生产、
经营范围
销售；产品试验、安装、维修；产品设计、技
术服务、技术检测、技术推广；机械加工；五
金交电、电子元器件销售；其他机械设备及电
子产品销售；企业管理咨询、投资咨询、营销
策划、信息咨询、顾问服务；仓储服务（不含
危险品、易燃易爆品）；会展服务；房屋及设
备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。（上述经营范围中国家有专项规定需经审
批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
电力电子通信设备、新型激光电源、模块电源、
主营业务 光通讯收发模块和配件等相关产品研发、生产、
销售。
截至本公告日，永力科技作为合法成立并有效存续的股份有限公
司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，本次交易所涉及的资
产未设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，
不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）主要股东及持股比例
持股数（万 持股比例
序号 股 东
股） （%）
1 中国宝安集团股份有限公司 2,808.00 52.00
2 王德丰 774.63 14.3451
3 罗荣辉 774.63 14.3451
4 林杰 388.80 7.20
5 许国强 388.80 7.20
6 张惠军 103.68 1.92
7 龙道志 83.70 1.55
8 黄志强 77.76 1.44
合 计 5,400.00 100.00
本次交易完成后，永力科技将成为公司的控股子公司，纳入合并
报表范围。
（三）标的公司主要财务数据
永力科技2016、2017年的主要财务数据如下：
资产负债表摘要 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 293,180,679.21 252,153,874.21
负债总额 31,439,860.39 19,811,041.23
所有者权益合计 261,740,818.82 232,342,832.98
利润表摘要 2017年度 2016年度
营业总收入 119,679,817.55 100,600,753.76
营业利润 27,427,551.94 15,709,428.96
利润总额 28,615,333.10 25,471,027.84
净利润 27,380,735.50 22,624,726.26
注：上述永力科技2016年度财务数据已经具有证券业务资格的中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意
见的众环审字(2017)010082 号《审计报告》；2017年度财务数据已
经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的瑞华审字【2018】01700001 号《审计报告》。
四、协议的签署和主要内容
1、协议的签署情况
根据前述交易安排，经各方协商一致，公司与中国宝安于2018
年3月26日签署《股份转让协议》。
2、协议的主要内容
甲方：北京新雷能科技股份有限公司
乙方：中国宝安集团股份有限公司
丙方：武汉永力科技股份有限公司
以上甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”，具体视
文义而定。
（一）交易方案
甲方拟通过向乙方支付现金的方式购买其持丙方52%的股权。交
易完成后，甲方将持有丙方52%的股权。
（二）交易价格及定价依据
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的编号为（中瑞评
报字[2018]第 100001 号）《资产评估报告》，永力科技股权全部权
益在评估基准日2017年12月31日的评估值为 50,217.12万元人民币。
经协议各方友好协商，确定丙方52%股权的转让价格为26,000万元。
（三）股权转让款支付安排
1、本次交易中，甲方拟以26,000万元购买乙方持有的丙方
2,808.00万股的股份，占丙方总股本的52%。
2、各方协商一致，本次交易的交易价款，甲方应按本协议第3.1
款的约定，按照以下方式分四期向乙方支付：
（1）第一期：甲方在其董事会审议通过本次交易方案后的五（5）
个自然日内，向乙方支付预付款，金额为标的股份交易价款的10%，
即人民币2,600万元整（大写：贰仟陆佰万圆），本次交易经甲方股
东大会及乙方董事会审议通过之日起，上述预付款即自动转为本次交
易的转让价款；
（2）第二期：在甲方股东大会及乙方董事会批准本次交易的具体
方案后十（10）个自然日内，甲方向乙方支付交易价款的50%，即人
民币13,000万元整（大写：壹亿叁仟万圆）；
（3）第三期：如丙方于2018年6月30日前收到国防科技工业主管
部门同意本次交易的军工事项审查批复，甲方应在2018年6月30日后
五（5）个工作日内支付本次交易价款的5%，即人民币1,300万元整（大
写：壹仟叁佰万圆）；如丙方于2018年6月30日后收到国防科技工业
主管部门同意本次交易的军工事项审查批复的，甲方应在丙方收到上
述军工事项审查批复之日后五（5）个工作日内支付本次交易价款的
5% ，即人民币1,300万元整（大写：壹仟叁佰万圆）；甲方支付本款
前述交易价款的时间不得晚于本条第3.2.4款第四期交易价款的支付
时间；
（4）第四期：根据本协议第5.2款完成标的股份的交割之日起二
十（20）个工作日内，甲方向乙方支付本次交易价款的35%，即人民
币9,100万元整（大写：玖仟壹佰万圆）。
（四）过渡期间安排
1、丙方及乙方须保证丙方在过渡期间不会做出致使或可能致使
丙方的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
2、在过渡期间，丙方不得进行派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项。
3、在过渡期间，非经甲方同意，乙方不得就标的股份设置抵押、
质押等任何第三方权利或权利要求。
4、自本协议签署日起算至本协议生效满60日的期间为经营过渡
期，乙方应通过行使股东权利，保证丙方在本款约定的经营过渡期间
履行以下义务：
（1）非因不可抗力，丙方资产不发生重大的出售、质押和损失，
不会有第三方向丙方提出重大权利主张，不向任何第三人提供贷款或
担保、转移支付或者捐赠；不转让、许可、担保或质押、放弃、或以
其他任何方式处置对于丙方从事其业务具有重要作用的知识产权，不
增加或减少、主动放弃丙方资产或财产权，但与以往惯例一致的正常
业务过程中出售存货、设备或设施维修、维护等通常的业务活动除外；
（2）丙方经营管理团队稳定和业务稳定发展，维持经营业务的
组织结构，同现有客户及供应商的良好关系；除非按照以往惯例或丙
方现有政策和规定，丙方不会大幅增加目前或将来应向丙方的董事、
高级职员或员工支付的薪酬、奖金分配、利润分享、社会保险计划、
商业保险计划或其他利益分配，获得甲方书面同意的除外；
（3）不对丙方现行财务制度进行重大修改，但根据中国法律、
中国政府机关要求做出变更的除外；不投资其他任何公司、经济实体，
不论是否控股、是否控制该公司或该经济实体，获得甲方书面同意的
除外；
（4）不与丙方关联方之间达成任何交易或安排，或促使任何有
关交易或安排生效，但为按照本协议签署时（或之前）的原经营方式
及实质上相同的条款进行丙方日常业务运作所必需的除外；
（5）不修订、终止、撤销或放弃丙方对于任何第三人的任何重
大权利主张，或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解任何重大民事
或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与其业务或产品有关的许可
证、批准、资质等政府批准失效，获得甲方书面同意的除外；
（6）不发生其他可能对丙方产生重大不利影响的事项。
4、经营过渡期届满之日后至交割日，如丙方发生上述所述的重
大事项的，乙方及丙方应尽可能在最短的时间内告知甲方。
5、过渡期损益
各方一致同意，过渡期间内丙方所产生的损益，由甲方按照标的
股份占丙方总股本的比例分享和承担。
（五）人员安排与标的股份的交割
1、甲乙双方同意，乙方应于丙方收到国防科技工业主管部门同
意本次交易的军工事项审查批复之日起三十（30）个自然日内（或经
甲乙双方书面议定的较后的日期），根据有关的法律、法规及丙方公
司章程等，通过行使其股东权利及董事会投票表决权，达成以下调整
事项：
（1）调整丙方中董事人员构成，确保丙方中由乙方委派的五名
董事中的三人由甲方委派人员替代。标的股份交割完成后乙方积极协
助甲方委派人员替代乙方委派的剩余两名董事任职；
（2）调整丙方监事构成，根据甲方要求确保截至本协议签署日
丙方中由乙方委派的监事由甲方委派人员替代。
2、协议各方同意，自丙方收到国防科技工业主管部门同意本次
交易的军工事项审查批复之日起六十（60）个自然日内（或经甲乙双
方书面议定的较后的日期），乙方应促使丙方根据有关的法律，妥善
办理标的股份的交割手续，向中登公司北京分公司申请办理变更股东
名册，将甲方及甲方持有的丙方股份在丙方的股东名册中进行登记。
甲方应积极配合乙方、丙方办理上述交割手续。
（六）先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足（以下述先
决条件成就时间孰晚）之日正式生效。本条所约定之任何一项先决条
件未能得到满足，本协议自始无效。
1、2018年4月20日之前，甲方董事会、股东大会通过决议，批准
本次交易的具体方案；
2、2018年4月20日之前，乙方董事会通过决议，批准本次交易的
具体方案。
五、股权收购的目的和对公司的影响
（一）完善公司产业布局，推动公司战略实施
新雷能主营业务为研发、生产、销售通信、航空、航天、兵器等
应用领域的模块电源、定制电源、大功率电源及电源系统（功率一般
小于 10kW），主要采用分布式供电方式，是国内技术领先的电源供
应商。永力科技主营业务为研发、生产、销售供配电电源系统（功率
一般大于 10kW）、激光器专用电源模块、新型光通信产品，主要采
用集中供电方式，在海洋、舰船等应用领域具有优势竞争地位的电源
供应商。本次收购完成后将进一步完善公司电源产业布局并推动公司
的战略实施。
（二）促进业务协同，提升核心竞争力
本次收购完成后，公司与永力科技在研发技术、市场推广、生产
采购、质量管理等方面将发挥协同效应，加强上市公司在高可靠电源
及电源系统方面的整体竞争优势，快速进入大功率供配电电源系统领
域，进一步扩大客户资源和销售规模，促进业务协同，提高公司的核
心竞争力。
（三）增强公司盈利能力
永力科技本身是全国中小企业股转系统挂牌企业，成立近十几
年，自身具备持续稳定的盈利能力，本次交易将有利于公司进一步提
高盈利能力。
六、风险提示
（一）审批风险
本次交易相关议案已经2018年3月25日公司第四届董事会第三次
会议审议通过，尚需获得以下审批、核准：
（1）公司召开股东大会，审议《关于收购武汉永力科技股份有
限公司部分股权的议案》等议案。
（2）由于标的公司为涉军企业，因此该事项尚需向国防科技工
业局申报军工事项审查，是否通过军工事项审查尚存在不确定性。
（3）永力科技股东变更需向中登公司北京分公司申请办理变更
股东名册，将甲方及甲方持有的丙方股份在丙方的股东名册中进行登
记。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存
在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）业务整合风险
本次收购完成后，永力科技将成为公司控股子公司，纳入公司统
一管理。虽然公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但
鉴于上市公司与永力科技的具体业务存在一定差异，上市公司与永力
科技之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完
成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两家
公司的正常业务发展产生不利影响。
（三）核心人员流失或技术泄密风险
标的公司作为高新技术企业，高素质的科研人才是公司发展的动
力源泉。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心
技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限和
竞业禁止义务。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能
适应新雷能的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风
险，进而对新雷能经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心技术
人员的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司
原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以
最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（四）市场竞争风险
尽管经过多年的发展，永力科技已在供配电电源系统（功率一般
大于 10kW）、激光器专用电源模块、新型光通信产品，在海洋、舰
船等应用领域具有优势竞争地位，但在企业规模、产品结构、技术水
平等方面仍有较大的提升空间。随着国内其他厂商技术投入和转型升
级，如果永力科技不能充分利用已积累的经验，抓住有利时机提升资
金实力，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术
创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、《北京新雷能科技股份有限公司与中国中国宝安集团股份有
限公司、武汉永力科技股份有限公司之关于武汉永力科技股份有限公
司的股份转让协议》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞
华审字[2018]01700001）；
5、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中
瑞评报字[2018]第 100001 号）。
特此公告。
北京新雷能科技股份有限公司
董事会
2018年3月26日
