证券代码：300593      证券简称：新雷能      公告编号：2018-035


                北京新雷能科技股份有限公司
 关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：公司股票将于2018年3月27日开市起复牌

    北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 自筹划本

次重大资产重组事项以来，持续积极推进重大资产重组事项。本次重

大资产重组的标的资产为中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中

国宝安”）持有的武汉永力科技股份有限公司（以下简称“永力科技”）

52%的股权。根据公司2017年度经审计财务数据，结合本次交易作价

及标的资产的相关财务数据，继续推进本次交易将不再构成重大资产

重组，为保护广大投资者和上市公司的利益，经重组各方协商一致，

公司决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组相关事项的

具体内容如下;

    一、本次筹划重大资产重组基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次支付现金购买的标的资产为中国宝安持有的永力科技的控

股股权。

    中国宝安持有永力科技 52%的股权，为永力科技的控股股东。中

国宝安前两大股东均为法人股东，持股中国宝安的比例分别为
11.91%、5.57%，且不存在关联关系或一致行动协议，中国宝安不存

在实际控制人，因此标的公司无实际控制人。

       （二）本次交易的具体方式

       公司拟以现金方式购买中国宝安持有的永力科技52%的股权。本

次重组不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份及募集配套资

金。

       二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

       （一）公司推进重大资产重组所做的工作

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 停牌期间，公司按照《上

市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与相关各方积极推

进本次交易。公司聘请各方中介机构分别开展了财务及税务尽调、法

律及知识产权尽调、技术及业务尽调。公司与标的方及交易对方进行

了多轮谈判。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范

围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。

       经公司与交易对方协商，本次交易购买永力科技52%股权的最终

交易作价为26,000万元，本次交易完成后永力科技将成为公司的控股

子公司。经与交易对方和标的方充分协商一致，公司、中国宝安和永

力科技三方于2018年3月26日签署《股权转让书》，具体交易方案及作

价依据详见公司同日披露的《关于现金收购武汉永力科技股份有限公

司52%股权的公告》（公告编号：2018-036）。

       （二）公司已履行的信息披露义务
     在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法

律法规及时履行了信息披露义务。因公司拟筹划重大事项，公司于

2018 年 1 月 22 日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：

2018-006），经公司申请，公司股票（证券简称：新雷能，证券代码：

300593）已于公告当日上午开市起停牌。其后，公司于 2018 年 1 月

29 日 披 露 了 《 关 于 筹 划 重 大 事 项 停 牌 的 进 展 公 告 》（ 公 告 编

号:2018-007）。

     停牌期间，按照深圳证券交易所的相关规定，经公司与有关各方

的核实和论证，初步确定本次购买资产事项构成重大资产重组。因该

事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的

利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务

备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2016 年修订）》和《创业

板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，

经公司向深圳交易所申请，公司股票自 2017 年 2 月 5 日（星期一）

开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司在 2018

年 2 月 5 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海

证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关

于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-009），同时公司于

2018 年 2 月 12 日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公

告编号：2018-011）。由于未能在原停牌期间内完成相关工作，经公

司申请，公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起继续停牌，2018 年 2

月 22 日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编
号：2018-013）。停牌期间公司对停牌进展情况进行了持续信息披露，

2018 年 2 月 23 日、3 月 2 日、3 月 9 日、3 月 16 日，公司分别披露

了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-014）、《关

于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-015）、《关于重

大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-016）、《关于重大资

产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-018）。

    2018 年 3 月 20 日公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通

过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2018 年 3 月

22 日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：

2018-020），一并披露了标的资产及其控股股东具体情况、交易具体

情况、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况、本次重组涉及的中

介机构及工作进展情况、标的公司所属行业、本次交易的目的及对公

司的影响等，同时申请公司股票自 2018 年 3 月 22 日开市时起继续停

牌。2018 年 3 月 23 日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进

展公告》（公告编号：2018-021）。

    自上市公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司与中国宝安就

本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判，安排中介机构对标的

资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与相关各方就重大资产

重组方案进行了沟通和论证。按照《上市公司重大资产重组管理办

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司已在筹划重

大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，

认真履行信息披露义务。同时，上市公司已在历次进展公告中提示广
   大投资者关注上市公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告，注意投

   资风险。

           三、不构成重大资产重组的原因

           新雷能于2018年1月筹划收购中国宝安持有的永力科技的部分股

   权，经与交易对方初步沟通，永力科技100%股权的初始估值为60,000

   万元，公司收购比率不低于35%，交易金额不低于21,000万元。当时

   上市公司最近会计年度经审计合并净资产额为2016年经审计的净资

   产36,076.75万元。因此，本次交易金额将超过最近会计年度（2016

   年）经审计合并净资产额的50%，构成上市公司重大资产重组。为稳

   妥起见，新雷能转入重大资产重组程序。

           经过多轮谈判沟通，新雷能与本次收购交易对方协商确定的收购

   方案为新雷能收购中国宝安持有的永力科技52%股权、交易作价为

   26,000万元。公司于2018年3月25日召开了第四届董事会第三次会议，

   审议通过了《关于收购武汉永力科技股份有限公司部分股权的议案》

   以及《2017年年度报告及摘要》。公司与中国宝安于2018年3月26日

   签署了股权转让协议。结合公司2017年最新审计财务数据情况，公司

   收购永力科技52%股权已不构成重大资产重组，相关指标计算过程如

   下：

                                                                  单位：元
                 上市公司        标的公司
                                               标的资产交                    占比③
  项目       （2017/12/31或   （2017/12/31或                本次交易取值②
                                                 易金额                      =②/①
               2017年度）①     2017年度）
  总资产     756,838,530.23   293,180,679.21   260,000,000 293,180,679.21    38.74%
  净资产     556,127,393.92   261,740,818.82   260,000,000 261,740,818.82    47.06%
营业收入     346,228,401.66   119,679,817.55        /      119,679,817.55    34.57%
    根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，

公司本次资产收购已不构成重大资产重组。为此，新雷能本次交易由

重大资产重组转为一般资产收购事项。经公司向深圳证券交易所申

请，公司股票将于2018年3月27日（星期二）开始起复牌。

    四、承诺事项

    根据《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事

项（2016年修订）》的规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内

不筹划其他重大资产重组事项。

    五、独立财务顾问核查意见

    公司独立财务顾问西部证券股份有限公司就公司终止本次重大

资产重组发表核查意见，认为：北京新雷能科技股份有限公司停牌期

间，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相

关事项（2016年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第22号：上

市公司停复牌业务》等相关规定进行了信息披露，信息披露具有真实

性，符合法律、法规及规范性文件的规定。同时，根据本次交易的最

终作价以及上市公司2017年最新审计报告数据，本次交易不再构成重

大资产重组并需履行相应的复牌程序，公司本次复牌原因具有真实性

以及合理性。公司拟继续推进的现金收购永力科技52%股权事宜也已

履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

    六、风险提示
    公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，《证券时报》、《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，所有信息均以

本公司在上述指定媒体刊登的公告为准，提请广大投资者注意投资风

险。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投

资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

    特此公告。



                                  北京新雷能科技股份有限公司


                                              董事会


                                           2018年3月26日