新雷能：北京市康达律师事务所关于公司2018年限制性股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2019-12-26
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北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2018 年限制性股票期权激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
康达法意字[2019]第 2126 号
二○一九年十二月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2018 年限制性股票期权激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字[2019]第 2126 号
致：北京新雷能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京新雷能科技股份有限公司
（以下简称“新雷能”或“公司”）委托，作为公司本次股票期权激励计划（以下简
称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露
业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等国家有关法
律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于新雷能和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于新雷能本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他
用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为新雷能实行本次股权激励计划所必
备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
法律意见书
需要查阅的文件资料，新雷能向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相
关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对新雷能
实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据
此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、关于本次股票期权激励计划相关的批准及授权
1、2018年10月29日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表
决。公司独立董事就上述股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年11月5日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会
议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）修订稿>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）及其他
相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就上述股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
3、2018年11月6日至2018年11月15日，公司通过于公司公示栏张贴激励对象
名单的方式将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年11月16日，公司
监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
4、2018年11月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<
北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其
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摘要的议案》、《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。
5、2018年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，
关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年12月27日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成向106名激励对象首次授予243.2万股限制性股
票的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为2018年12月28日。
7、2019 年8月30日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对
授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了
独立意见。
8、2019年12月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解
除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
本所律师认为，新雷能本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就事宜已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》
等相关法律、法规及《激励计划（修订稿）》、《北京新雷能科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
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本次符合解除限售条件的激励对象共计106人，可申请解除限售的限制性股
票数量为1,361,920股，占公司目前股本总额的0.8225%。具体如下：
获授的限制性股 本次可解除限售限 剩余未解除限售限
姓名 职务
票数量（股） 制性股票数量（股）制性股票数量（股）
杜永生 董事、副总经理 140,000 56,000 84,000
王士民 董事、副总监理 140,000 56,000 84,000
刘志宇 董事、副总经理 126,000 50,400 75,600
李洪 副总经理 126,000 50,400 75,600
李强 副总经理 126,000 50,400 75,600
王华燕 董秘、财务总监 126,000 50,400 75,600
公司及其全资和控股子公司的管理
2,620,800 1,048,320 1,572,480
人员、业务和技术骨干等人员
合计 3,404,800 1,361,920 2,042,880
本所律师认为，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划
一致，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、股权激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就情况
（一）股权激励计划首次授予部分第一个限售期届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票第一个解除
限售期为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2018年
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12月28日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期已于2019年12月28日届满，
可以进行解除限售安排。
（二） 股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说
明
序
解除限售条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 激励对 象未 发生
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 不得成为激励对象
2
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 的情形，满足解除限
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 售条件。
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年度营
业 收 入 为
公司业绩考核要求： 34,622.84 万 元 ，
以 2017 年业绩为基数，2018 年营业收入增长率不低于 15%。 2018 年度营业收入
3
（上述营业收入是指上市公司合并报表中的营业收入，但不 为 41,870.73 万元，
包含武汉永力科技股份有限公司所产生的营业收入）
同比增长 20.93%，
公司达到了业绩指
标考核条件。
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个人层面绩效考核要求：
根据董 事会 薪酬
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
与考核委员会对激
进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比
励对象的综合考评，
例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际
所有激励对象考评
解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额
4 结果均为优秀，其获
度。
授的相应年度可解
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的
除限售的限制性股
解除限售比例：
票可以全部解除限
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
售。
标准系数 1.0 0.8 0
注：根据《2018 年限制性股票计划》的约定，上述营业收入是指不包含武汉永力科技
股份有限公司的合并报表的营业收入。
综上所述，本所律师认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照《激励计划（修订稿）》的相关规定办理第一个解除
限售期相关解除限售事宜。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司2018年股权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的相关事项，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《备忘录》及公司《激励计划（修订稿）》、《公司章程》的相关规定。
本次解除限售已满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售条件，符合《管理
办法》、《备忘录》、《激励计划（修订稿）》的有关规定。本次股权激励计划相关
事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务及办理解除限售等事项。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司
2018年限制性股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意
见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 陈 昊
石 磊
年 月 日
