北京新雷能科技股份有限公司                                   关联交易管理制度



                        北京新雷能科技股份有限公司
                             关联交易管理制度
                                 第一章 总则
    第一条 为充分保障中小股东的利益，确保公司关联交易决策的公允性，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，以及《北京新雷能科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）的规定，特制定本制度。

                             第二章 关联人和关联交易
      第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
      （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
      1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
      2、前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
      3、由（二）所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
      4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
      5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
      （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
      1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
      2、公司的董事、监事及高级管理人员；
      3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
      4、本条第（二）项 1、2、3 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
      5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
      （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
      1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来 12 个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
      2、过去 12 个月内,曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
      第三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
      第四条 本制度中的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
      （一）购买或者出售资产；
      （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
外）；
      （三）提供财务资助（含委托贷款）；

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    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （六）独立董事对需要披露的关联交易必须明确发表独立意见。

                             第三章 关联交易的决策程序
      第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
      第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
      与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
      第八条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提
供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应
审议程序：
    （一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或高级管理人员应 汇
报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或
者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

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面协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
    （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的 日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的，可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交股东大会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应
当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议。
    第九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    第十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
    第十一条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法
律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐 明
其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会
三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所
称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范
围见第六条的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的
关系密切的家庭成员（具体范围见第六条的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的 商
业判断可能受到影响的人士。
    第十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在 会
议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的 董
事应当要求关联董事予以回避。
    第十三条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并
放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。本条所称关联
股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体
范围见第六条的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或

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者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为 自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者
其他协议而使其表决权受到限制和影响；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的
法人或自然人。
     第十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
     第十五条 公司在连续十二月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第六条和第七条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照第六条和第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
     第十六条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
     第十七条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应
当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
     第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行表决：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
     第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎 选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据相关规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进 行
审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。
     第二十条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参 与
公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其 他
股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反公司章
程和本制度的董事、监事、高级管理人员。

                             第四章 关联交易披露

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     第二十一条   公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或者意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事和保荐机构的意见；
    （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
     第二十二条   公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《股票上市规则》规定的其他内容；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
     第二十三条   公司与关联人进行第五条第（二）项至第（五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第六条和第七条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关

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联交易总金额进行合理预计，根据预计金额第八条的规定提交董事会或者股东大
会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司
应当根据超出金额适用第六条和第七条的规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。

                                     第五章 附则
     第二十四条        本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
     第二十五条        本制度由公司董事会负责解释。




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