证券代码：300593        证券简称：新雷能   公告编号：2020-058

               北京新雷能科技股份有限公司
      关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述

     1、北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020

年8月17日召开第四届董事会第二十七次会议，以7票同意，0票反对，

0票弃权,1票回避,审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交

易的议案》，关联董事王彬先生进行了回避表决。公司拟出资1,000

万元人民币参股深圳承泰科技有限公司（以下简称“承泰科技”），

占承泰科技本轮融资后总股本的3.85%。

     2、公司控股股东、实际控制人王彬先生于2017年出资80万元人

民币参股承泰科技，占承泰科技本轮融资后总股本的1.43%。

     二、关联方基本情况

     关联方姓名：王彬

     出资金额：80万元

     王彬先生为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

       三、关联交易标的的基本情况

       1、公司姓名：深圳承泰科技有限公司

       2、公司类型：有限责任公司

       3、注册资本：698.75万元（本轮融资后）

       4、经营范围：

       一般经营项目：电子产品的技术开发、技术服务、技术推广、

技术转让、技术咨询；软件产品的研发与销售；集成电路设计、开发

与销售；汽车电子配件、传感器、控制器的设计、开发、销售与技术

服务；通讯设备、仪器仪表、工业测控产品设计、开发、销售与技术

服务；货物及技术进出口业务；经营电子商务（以上根据法律、行政

法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可

经营）。

       许可经营项目：汽车电子配件、传感器、控制器的制造。

       5、股权结构

       （1）本次融资前

序号         股东名称          认缴出资额（万元）   持股比例（%）

  1           陈承文                 222.24             33.08

  2            周珂                  67.24              10.01

  3            王彬                  10.00              1.49
        中小企业发展基金（江
  4                                  53.75              8.00
            苏有限合伙）
  5           其他方                 318.65             47.42
            合计                     671.88             100.00

       注：上述数据系四舍五入保留两位数后的结果，准确数据以工

商行政管理局审核为准。

       （2）本次融资后

序号          股东名称          认缴出资额（万元）   持股比例（%）

  1            陈承文                 222.24             31.80

  2                周珂               67.24              9.62

  3                王彬               10.00              1.43
         中小企业发展基金（江
  4                                   53.75              7.69
             苏有限合伙）
         北京新雷能科技股份
  5                                   26.88              3.85
               有限公司
  6            其他方                 318.65             45.61

            合计                     698.75             100.00

       注：上述数据系四舍五入保留两位数后的结果，准确数据以工

商行政管理局审核为准。

       四、交易的定价政策及定价依据

       公司与承泰科技其他股东按照平等自愿及客观、公平、公允、

的定价原则进行本次投资，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

       五、协议的主要内容

       1、各方同意公司向承泰科技增资1,000万元。其中增加注册资

本26.87万元，其余973.13万元计入资本公积，增资后持有公司3.85%

股权。

       2、出资方式和出资期限

       在协议生效后3天内，承泰科技应向公司发出支付增资款项的书
面付款通知，其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账

户的具体信息。

     公司应在承泰科技及原股东出具如下文件后30日内将增资款项

一次性支付至公司指定的专用账户：

     （1）承泰科技通过批准本次增资的股东会决议、董事会决议（如

需）；

     （2）承泰科技发出的符合协议相关约定的书面付款通知。

     承泰科技应于收到公司增资款项后45日内，就本次增资办理完

毕工商变更登记手续，并向公司提供工商登记文件复印件、加盖承泰

科技公章的本次增资后的最新股东名册正本、变更后的承泰科技章程

正本及营业执照复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增

资相关的所有必要文件，以便承泰科技办理登记事宜。

     如果承泰科技未能在公司缴纳增资款项后45日内完成协议相关

约定的事项，则公司有权要求承泰科技在其书面通知后5日内将公司

缴纳的增资款项全部返还给公司，同时还应向公司支付该笔款项在此

期间（自增资款实际支付日计算至全部收回之日）按同期银行贷款利

率计算的利息，创始股东对前述款项的支付承担连带保证责任。如果

承泰科技或创始股东逾期返还，则承泰科技或创始股东应就其应返还

而未返还款项按照每天0.1%向公司支付违约金。

     3、公司权利

     公司自本协议签署生效之日起享有股东权利，承担股东义务。

承泰科技当年实现的净利润及以前年度累积未分配利润由本次增资
后全体股东按本次增资后持股比例共同享有。为免疑义，自本协议签

署生效之日起，未经公司书面同意，承泰科技不得进行分红、派息等

任何形式的权益分配。

     在公司董事会的人员组成中，公司有权提名1名董事。

     4、违约责任

     任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约

行为。

     除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任

何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损

失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、

公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额

应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而

应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

     5、争议的解决

     本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律

（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。但是，若

已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则

应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。

     因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力

协商解决。如果不能协商解决的，均应向合同签订地有管辖权的人民

法院提起诉讼。

     除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间
继续履行本协议规定的其他各项义务。

     六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

     承泰科技成立于2016年9月，是国内优秀的国家高新技术企业，

主要从事毫米波雷达产品的研发、制造和销售。产品主要应用领域为

商用和乘用车市场，安防及交通行业市场，以及智能家居、平衡车/

电动车及手机等消费市场。

     基于公司在高端硬件产品完备的研发生产体系、资质、人员以

及管理等经验，以及公司所积累的大项目、产业链、前沿技术、原型

机、科研人才等研发、市场优势；基于承泰科技已具备的毫米波雷达

及系统的设计开发以及测试制造能力、汽车及安防领域已成熟应用的

雷达产品，以及承泰科技雷达产品目前在车辆避障与自动驾驶、周界

安防、生命体征检测等领域的应用，以及在车类应用、其他导航定位

应用、体征监测、保密通信和太赫兹成像等可以开展的合作机会等；

公司本次投资承泰科技一有助于完善公司产业布局，推动现有技术、

产品向相关应用领域延伸，二是有助于实现双方技术及市场协同，加

强技术合作、提升公司的核心竞争力。

     七、本次投资可能存在的风险

     公司本次对外参股投资，未来如因承泰科技经营管理、市场竞

争、业务发展不及预期等原因导致业绩下降，可能会给公司带来投资

损失风险，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，

敬请广大投资者注意投资风险。

     八、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易
的总金额

     除本次披露的公司与公司控股股东、实际控制人王彬先生共同

投资暨关联交易外，2020年1月1日至本公告披露日，公司未与相关关

联人发生其他关联交易。

     九、独立董事意见

     1、独立董事的事前认可意见

     全体独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，

根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核

的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小

股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规

定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

     2、独立董事发表的独立意见

     全体独立董事认为：公司董事会已就本次共同投资暨关联交易

事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定。本次投资不存在损害公司及其股东特别

是中小股东利益的情形。

     十、监事会意见

     监事会认为：公司本次投资，符合公司长期发展战略规划。本

次投资事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现

存在损害公司及中小股东利益的情形；审议程序符合法律法规，表决

程序合法有效。

     十一、保荐机构意见
     经核查，保荐机构认为：本次公司与关联方共同投资暨关联交

易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会

审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予

以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，相关程序合法合规，

符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公

司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关

法律法规和公司章程的规定。本事项无需提交公司股东大会审议。

     十二、备查文件

     1、《北京新雷能科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会

议决议》；

     2、《北京新雷能科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会

议决议》；

     3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》

     4、《独立董事关于相关事项的独立意见》

     5、《西部证券股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司

与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》



                                 北京新雷能科技股份有限公司

                                                 董事会

                                             2020年8月17日