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                         北京市康达律师事务所

               关于北京新雷能科技股份有限公司

        调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格

                   及回购注销部分限制性股票的




                             法律意见书



                       康达法意字[2020]第 1493 号




                               二○二○年八月
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                         北京市康达律师事务所

                   关于北京新雷能科技股份有限公司

              调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格

               及回购注销部分限制性股票的法律意见书

                                                  康达法意字[2020]第 1493 号




致：北京新雷能科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京新雷能科技股份有限公司
（以下简称“新雷能”或“公司”）委托，作为公司本次调整限制性股票激励计划回
购价格（以下简称“回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“回
购注销”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文
件以及《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于新雷能和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于新雷能本次回购注销及回购价格调整事宜使用，不
得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为新雷能实行本次回购注
销及回购价格调整所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具
的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》

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需要查阅的文件资料，新雷能向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相
关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对新雷能
实行本次回购注销及回购价格调整的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查
验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、关于实行本次回购注销及回购价格调整相关的批准及授权

    1、2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案已回避
表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2018 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案
已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    3、2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 15 日，公司通过于公司公示栏张贴激
励对象名单的方式将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018 年 11 月 16
日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。

    4、2018年11月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<
北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其


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摘要的议案》、《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。

    5、2018年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，
关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    6、2018年12月27日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司完成向106名激励对象首次授予243.2万股限制性股票
的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为2018年12月28日。

    7、2019年8月30日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五
次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议
案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授
予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独
立意见。

    8、2019年12月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解
除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

    9、2020年8月17日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见。

    经核查，本所律师认为，公司实行本次回购注销及回购价格调整已履行了必
要的批准和授权程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。



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    二、本次回购价格调整事项及回购注销事项

    （一）本次回购价格调整事项

    1、调整事由

    2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年年度权益
分派方案，以公司总股本 165,580,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000
元人民币现金。2020 年 6 月 17 日，公司发布了 2019 年年度权益分派实施公告，
确定权益分派股权登记日为：2020 年 6 月 23 日，除权除息日为：2020 年 6 月
24 日。

    根据公司股权激励计划的规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。

    2、调整内容

    根据前述规定，公司2018年限制性股票回购价格调整为：

    分红： P＝P0- V

    P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

    首次授予限制性股票的回购价格=5.44-0.05=5.39元/股

    预留授予限制性股票的回购价格=9.29-0.05=9.24元/股

    （二）本次回购注销事项

    1、回购注销事由

    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象李昆明、预留授予
激励对象崔学平因个人原因已离职而不再具备激励对象资格。根据《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司决定对两人所持已获
授但尚未解除限售的 11,400 股限制性股票进行回购注销。其中，回购注销首次
授予部分 8,400 股限制性股票，回购注销预留授予部分 3,000 股限制性股票。

    2、回购注销内容



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    鉴于首次授予后，公司实施了2018年、2019年权益分派方案，预留授予后，
公司实施了2019年权益分派方案。根据本激励计划的相关规定对回购价格进行了
调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格为5.39元/股，预留授予限制性股
票的回购价格为9.24元/股。

    本次回购金额合计72,996元。其中，首次授予限制性股票回购金额为45,276
元，预留授予限制性股票的回购金额为27,720元。

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

    本所律师认为，新雷能本次回购价格调整及回购注销事项符合《公司法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司实行本次回购价格调整及回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。

    本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司调
整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见
书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平经办律师：陈昊




                                            石 磊




                           年月日




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