新雷能：回购注销部分限制性股票的法律意见书2021-04-10
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北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2021】第【0932】号
二○二一年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字[2021]第【0932】号
致：北京新雷能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律法规、规章及规范性文件的规定，就
公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具《北京市
康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之回
购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《北京新雷能科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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法律意见书
漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意
见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或
默示的保证。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或
人士承担。
6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一起报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客
观、公正地出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次回购注销的批准与授权
（一） 2018 年 11 月 21 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其
摘要的议案》《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
（二） 2021 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了
独立意见，独立董事认为：“公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》《公
司章程》关于回购注销部分限制性股票的相关规定，相关程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项”。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，
符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励
计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的原因、回购价格、回购金额及资金来源
（一）本次回购注销的原因
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象郭晨、王少用，预留授予激励对象安
炳昆、熊亮亮 4 名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对象资格。根据《北
京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规
定，公司董事会决定对 4 人所持有的已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票
进行回购注销。其中，回购注销首次授予部分 21,000 股限制性股票，回购注销预留
授予部分 9,000 股限制性股票。
（二）回购价格、回购金额及资金来源
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法律意见书
就本次回购注销的限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为 5.39 元/股，
首次授予限制性股票回购金额合计为 113,190 元；预留授予限制性股票的回购价格为
9.24 元/股，预留授予限制性股票的回购金额合计为 83,160 元。
公司就本次回购注销支付的回购价款总额合计为 196,350 元，公司将以自有资金
支付。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购价格、回购金额及资金来
源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股票激励
计划》的相关规定。
三、本次回购注销的信息披露
2021 年 4 月 9 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《北
京新雷能科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》《北京新雷能科技股
份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》《北京新雷能科技股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票的公告》等与本次回购注销相关的公告文件。
经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露
义务，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注
销相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定，已经获得了必要的授权和批准并按照有关规范性文件规定履行了现阶
段的信息披露义务，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理相关工商变更
登记手续。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平
经办律师：陈昊、石磊
年 月 日
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