新雷能：公司章程（2021年4月）2021-04-10
北京新雷能科技股份有限公司
章程
2021 年 4 月
北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则.................................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................ 2
第三章 股份.................................................................................................................................2
第一节 股份发行............................................................................................................ 2
第二节 股份增减和回购................................................................................................ 3
第三节 股份转让............................................................................................................ 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................ 5
第一节 股东.....................................................................................................................5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................ 8
第三节 股东大会的召集.............................................................................................. 11
第四节 股东大会提案与通知...................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开.............................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................. 17
第五章 董事会...........................................................................................................................21
第一节 董事...................................................................................................................21
第二节 董事会...............................................................................................................24
第三节 独立董事.......................................................................................................... 28
第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................................... 31
第七章 监事会...........................................................................................................................32
第一节 监事...................................................................................................................32
第二节 监事会...............................................................................................................33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................. 35
第一节 财务会计制度.................................................................................................. 35
第二节 内部审计.......................................................................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................... 39
第九章 通知和公告...................................................................................................................40
第一节 通知...................................................................................................................40
第二节 公告...................................................................................................................41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................. 41
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................. 41
第二节 解散和清算...................................................................................................... 42
第十一章 军工事项特别条款.................................................................................................. 44
第十二章 修改章程...................................................................................................................45
第十三章 附 则.........................................................................................................................45
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第一章 总则
第 1 条 为维护北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原
北京新雷能科技股份有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 91110114102699924C。
第 3 条 公司于【2016】年【12】月【16】日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)【2889】万股，并于【2017】
年【1】月【13】日在深圳证券交易所创业板上市。
第 4 条 公司注册名称
中文全称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Beijing Relpow Technology Co.，Ltd
第 5 条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营中路 139 号院 1 号楼一、二、
三层
邮政编码：102200
第 6 条 公司注册资本为人民币【16553.94】万元。
第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 8 条 董事长为公司的法定代表人。
第 9 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
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书、财务负责人。
第 12 条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵
守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，
章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。
第二章 经营宗旨和范围
第 13 条 公司的经营宗旨：以“客户满意、价值为本、科技领先、团结协
作、追求卓越”为核心经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，
致力于高要求电压转换领域及相关产业的经营和发展，成为高要求客户在电压转
换领域的最佳合作伙伴并成为最佳雇主，为股东持续创造价值。
第 14 条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；技术检测；
制造高铁设备、配件、铁路机车车辆配件、航空、航天器及设备、微特电机及组
件、电力电子元器件、变压器、整流器及电感器、配电开关控制设备、计算机零
部件、工业控制计算机及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成电路、智能消
费设备、敏感元件及传感器；软件开发；基础软件服务(不含医用软件)；工程和
技术研究与试验发展；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电源变换器、
放大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（以工商行政管理局审核为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第 15 条 公司的股份采取股票的形式。
第 16 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 17 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第 18 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
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第 19 条 公司于 2009 年 3 月 26 日由北京新雷能有限责任公司整体变更设
立,成立时总股本为 50,000,000 股。设立时，各发起人如下：
序号 发起人 认购股份数量（股） 出资方式 持股比例
1 王彬 22,657,270 净资产折股 45.31454%
2 郑罡 9,494,168 净资产折股 18.98834%
3 李建新 7,042,100 净资产折股 14.08420%
4 丁树芳 2,467,170 净资产折股 4.93434%
5 王金柏 2,100,000 净资产折股 4.20000%
6 李小宇 1,956,797 净资产折股 3.91359%
7 杜永生 1,504,271 净资产折股 3.00854%
8 李云鹏 960,000 净资产折股 1.92000%
9 王士民 855,493 净资产折股 1.71099%
10 丁贤后 606,075 净资产折股 1.21215%
11 陈永胜 356,656 净资产折股 0.71331%
第 20 条 公司的股份总数为【16553.94】万股，均为普通股。
第 21 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 22 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第 23 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第 24 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 25 条 公司因本章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第（三）项、 第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第 26 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（四）公司因第 24 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第 27 条 公司的股份可以依法转让。
第 28 条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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第 29 条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第 31 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第 32 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第 33 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 34 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第 35 条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
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程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第 36 条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第 37 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 38 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 39 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 40 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
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押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 41 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第 42 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的担保事项，第 44 条规定的关联交易
事项，第 45 条规定的涉及对外投资等交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
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的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第 43 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
第 44 条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会
审议通过。
第 45 条 公司发生的涉及对外投资等交易事项（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后，提
交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。已按照前款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审
议程序。
第 46 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行，临时股东大会每年
召开次数不限。
第 47 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第 48 条 本公司召开股东大会的地点为：北京市昌平区科技园区双营中路
139 号新雷能大厦。
第 49 条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
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为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采取证
券监管机构任何或者要求的其他投票方式的，按照相关的业务规则确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和证券监管机构相关规定要求
采用网络投票方式进行表决的事项时，应当提供证券监管机构认可的网络投票系
统进行投票表决。
第 50 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 51 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第 52 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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第 53 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第 54 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第 55 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 56 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会提案与通知
第 57 条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 58 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第 59 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第 60 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机
构发表发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知时将同时披露相关意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 61 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
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披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第 62 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原
定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东
大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第 63 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第 64 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 65 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第 66 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第 67 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第 68 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 69 条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 70 条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 71 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 72 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第 73 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 74 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第 75 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第 76 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 77 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第 78 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第 79 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 80 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第 81 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第 82 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 83 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
82 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第 84 条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联关系
的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议设
计自己的关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明。
(三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
第 85 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第 86 条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交
易系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司
最近一期经审计总资产 30%或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
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(三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第 87 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第 88 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权向公司提名，并提请股东大会表决。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提名，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
第 89 条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时，应采取累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
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权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如果两名或两名以上董事、监事候选人得票
总是相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制度进行单独选举，排名在前
的董事、监事候选人当选，如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
第 90 条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第 91 条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 92 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 93 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 94 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第 95 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第 96 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 97 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第 98 条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 99 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 100 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
第 101 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第 102 条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第 103 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
每届董事会任期届满，董事改选人数不得超过原董事会成员的三分之一，
因董事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第 104 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
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者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第 105 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 106 条 董事连续两次未能亲自出席或连续十二月未亲自出席董事会会
议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 107 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第 108 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东负有的忠实义务在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它
义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第 109 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第 110 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 111 条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第 112 条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事不少于 3 名。
第 113 条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事
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会聘任的其他管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第 114 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第 115 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第 116 条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略
委员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
(三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第 117 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
(一) 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保：对于未达到本章程第 43 条规定须经股东大会审议通过的
对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议
有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
(三) 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第 118 条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第 119 条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第 120 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第 121 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
以前书面通知全体董事和监事。
第 122 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第 123 条 董事会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。情况紧急时，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第 124 条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第 125 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 126 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第 127 条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，
该董事会决议即生效。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
第 128 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第 129 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第 130 条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第 131 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第三节 独立董事
第 132 条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除
董事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第 133 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应
按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第 134 条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四) 具有独立性；
(五) 本章程规定的其他条件。
第 135 条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的或章程规定的其他人员。
第 136 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第 137 条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第 138 条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保
事项；
(七) 股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 法律、法规规定的其他事项。
第 139 条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第 140 条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第 141 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第 142 条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工
作保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作
笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 经理及其他高级管理人员
第 143 条 公司设总经理 1 名，公司设副总经理不少于 3 名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第 144 条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人
员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第 145 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第 146 条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第 147 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第 148 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
第 149 条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第 150 条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第 151 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第 152 条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第 153 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第 154 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第 155 条 本章程第 102 条规定不得担任公司董事的情形，适用于公司监
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事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 156 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 157 条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第 158 条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
每届监事会任期届满，监事改选人数不得超过原监事会成员的三分之一 ，
因监事严重违反勤勉尽责义务或被处以刑事处罚的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第 159 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 160 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第 161 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 162 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第 163 条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见，监事应当签署书面确认意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第 164 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。临时会议应当提前 2 日通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 165 条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第 166 条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第 167 条 监事会会议通知包括以下内容：
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(一) 举行会议的日期、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 168 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第 169 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 170 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第 171 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 172 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第 173 条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分
配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第 174 条 公司的利润分配政策：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(三) 现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支
出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属
于母公司可供分配利润的【10%】。
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北京新雷能科技股份有限公司 公司章程
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000 万
元】。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(五) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规
定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股
东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六) 利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
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当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供
分配利润的【20%】；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分
配中的最低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调
整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管
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理层的执行情况进行监督；
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第 175 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第 176 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 177 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 178 条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第 179 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
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计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 180 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 181 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
第 182 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通
知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第 183 条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式；
(四) 以公告方式；
(五) 以传真方式；
(六) 本章程规定的其他形式。
第 184 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第 185 条 除非本章程有特别规定，公司召开股东大会会议的通知可以专人
送出、电子邮件、信函、传真或公告等其中任何一种方式进行。
第 186 条 除非本章程有特别规定，公司召开董事会的会议通知可以专人送
出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第 187 条 除非本章程有特别规定，公司召开监事会的会议通知可以专人送
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出、电子邮件、信函或传真方式等其中任何一种方式进行。
第 188 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第 189 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 190 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 191 条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和
新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 192 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 193 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第 194 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
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第 195 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 196 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第 197 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 198 条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第 199 条 公司有本章程第 198 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第 200 条 公司因本章程第 198 条第（一）项，第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
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算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 201 条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第 202 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 203 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第 204 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 205 条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 206 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 207 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 军工事项特别条款
第 208 条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的
进度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量
保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第 209 条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密
责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员
及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资
产。
第 210 条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应
分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第 211 条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院
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国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十二章 修改章程
第 212 条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第 213 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 214 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第 215 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第 216 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第 217 条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第 218 条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
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有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第 219 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第 220 条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第 221 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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