证券代码：300593          证券简称：新雷能         公告编号：2022-008




                    北京新雷能科技股份有限公司

         关于2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
               及采取填补措施和相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司
就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，针对本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

    特此提示：公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施不
等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

    （一）财务指标计算主要假设和说明

    公司对2021年度及2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：

    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

    2、假设公司于2022年8月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册
后实际完成发行时间为准；

    3、假设本次发行募集资金总额为158,057.68万元，本次发行价格为41.57元/


                                   1
股，本次发行股份数量为38,022,054股，该发行价格及发行数量以2022年1月24
日前20个交易日均价的80%作为发行价模拟计算；前述募集资金总额、发行股份
价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量。本次向
特定对象发行股票实际到账的募集资金规模及发行股份数量将根据监管部门同
意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润
分别为25,955.43万元和25,718.26万元，该数据由2021年三季报扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润数值*4/3计算得出；

    5、假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、-10%、10%三种情形（该
假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    6、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本265,985,312股为基
础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限
制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

    7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    8、不考虑现金分红因素的影响；

    9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对经营
情况及趋势的判断。

    （二）对公司即期回报的摊薄影响

    基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：



                                     2
                                          2021年度       2022年度/2022年12月31日
                项目                    /2021年12月
                                                         发行前        发行后
                                            31日
总股本（股）                            265,985,312     265,985,312     304,007,366
本次发行募集资金总额（万元）                                             158,057.68
预计本次发行完成时间                                                   2022年8月底
假设本次发行数量（股）                                                   38,022,054
假设一：2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）          25,955.43     25,955.43       25,955.43
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                            25,718.26     25,718.26       25,718.26
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            0.98          0.98             0.93
稀释每股收益（元/股）                            0.98          0.98             0.93
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
                                                 0.97          0.97             0.92
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
                                                 0.97          0.97             0.92
股）
假设二：2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年减少10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）          25,955.43     23,359.89       23,359.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                            25,718.26     23,146.43       23,146.43
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            0.98          0.88             0.84
稀释每股收益（元/股）                            0.98          0.88             0.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
                                                 0.97          0.87             0.83
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
                                                 0.97          0.87             0.83
股）
假设三：2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）          25,955.43     28,550.98       28,550.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                            25,718.26     28,290.08       28,290.08
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            0.98          1.07             1.02
稀释每股收益（元/股）                            0.98          1.07             1.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
                                                 0.97          1.06             1.02
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
                                                 0.97          1.06             1.02
股）
    注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

                                        3
    由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生
预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益会有所摊薄。

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次
发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务
发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定
的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要
依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长
的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别
提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

    三、本次向特定对象发行的必要性、合理性

    关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性分析，详见《北京新雷能科技
股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司自1997年成立以来，坚持以“为客户提供技术先进、质量可靠的全品类
电源产品及服务”为公司使命，通过对高性能电源产品的持续投入，成为航空、
航天、通信等领域整机设备企业重要的电源供应商。公司本次向特定对象发行股
票的募集资金拟投项目与公司当前主营业务方向一致，本次募集资金投资项目的
实施将对公司的生产经营产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力和综合
竞争力，有利于公司扩产扩能、实现产品技术迭代、抢占市场风口，培育公司业
务增长点，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

    （二）募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    人员储备方面，经过多年发展，公司在芯片电源、模块电源、定制电源、大


                                  4
功率电源等方面均已拥有专业的经营管理和研发团队。同时，公司也建立了相对
完善的人才培养机制和市场引进机制，不断吸引高素质、高水平人才，保障募投
项目的顺利实施。

    技术储备方面，公司自成立以来，始终坚持“科技领先”的发展理念，高度
重视对新产品、新工艺和新技术的研发投入，长期专注于高效率、高功率密度、
高可靠性、良好电磁兼容性等技术的研发，是国家高新技术企业，在行业内保持
了领先的技术地位，为募投项目打下了坚实基础。

    在市场储备方面，公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，稳定的交付能
力、高可靠的产品质量和快速响应的服务能力，积累了良好的品牌认知和大量优
质的客户资源，建立了长期稳定的战略合作配套关系。与优质客户长期的合作不
仅增加双方的信任度，同时，公司充分发挥规模和创新平台优势，逐步与客户形
成更具“和合共赢”的战略合作关系，并持续参与客户未来产品的研究，以支持
客户的长期产品规划，优质的客户资源为公司持续健康发展打下坚实基础。

    综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

   （一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

    公司已按照相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
使用募集资金，本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管
理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募
集资金使用风险，合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金
使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。

   （二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

                                  5
   本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有
利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，
争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司
盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即
期回报摊薄的风险。

   （三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

   公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，
并提升公司的经营业绩。

   （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    为进一步健全和完善公司的利润分配制度，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《北京新雷能科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对
股东的回报。

    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。



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    六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股
票后填补被摊薄即期回报措施的承诺

   （一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

    2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

    4、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。

   （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；



                                   7
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

    8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大
会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体
承诺的履行情况。

    特此公告。



                                           北京新雷能科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2022 年 1 月 27 日




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