新雷能：2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2022-01-28
证券代码：300593 证券简称：新雷能
北京新雷能科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二二年一月
北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 13 日在
深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第 168 号）（以下简称《注
册办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在创业板向特定对象
发行股票不超过 7,000 万股（含 7,000 万股），未超过本次发行前上市公司总股
本 30%；募集资金不超过 158,057.68 万元，用于“特种电源扩产项目”、“高可
靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目”、“5G 通信及服务器电源扩产项目”、“研
发中心建设项目”以及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、航空航天事业发展为电源行业发展提供广阔市场空间
航空、航天事业的发展，对国民经济、国防工业以及国家安全产生巨大的影
响，是增强我国综合国力和提高国际影响力的核心要素之一。近年来，中国航天
事业发展取得巨大成功，航天市场规模逐年上升，根据《2021 年中国商业航天研
究报告》，我国 2015-2020 年航天行业市场规模由 3,764 亿元增长至 10,202 亿元，
年复合增长率达到 22.09%；根据《2021 年中国航空装备产业链上中下游市场分
析》，我国航空工业同样快速发展，2020 年我国航空装备营业收入为 1,028.9 亿
元，同比增长 10.15%，增长速度持续上升。在航空航天市场规模持续增加的同时，
电气化水平的大幅提升促使单位航空航天装备所需的电源产品同比增加，为电源
行业发展提供广阔的市场空间。
2、5G 技术加速布局进一步释放电源市场需求
近年来，全球 5G 技术发展迅猛，目前已经步入商用阶段。各主要国家和地
区十分重视 5G 发展，许多政府机构也从顶层的角度出发，结合自身实际情况密
集出台了相关战略政策，对产业发展的重点领域和主要方向进行部署，促进相关
产业快速发展。根据前瞻产业研究院数据显示，2018-2020 年，全球 5G 基站市场
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规模由 692 亿美元增长至 803 亿美元，年均复合增长率超过 7.7%，预计到 2024
年达到 1,094 亿美元。而电源作为电子设备的心脏，是 5G 通信、服务器、数据
中心等基础部件。随着全球 5G 通信基站及数据中心建设布局的进一步优化升级，
也势必带动电源市场需求的进一步释放。
3、国内集成电路自主供给能力较弱，SiP 功率微系统高度依赖进口
集成电路产业是信息产业的核心，也是国民经济和社会发展的战略性、基础
性和先导性产业，已成为衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。根据中国
半导体行业协会与海关统计数据显示，2020 年，我国集成电路产业销售额为 8,848
亿元，同比增长 17%；进口金额 3,500.4 亿美元，同比增长 14.6%，按照当年平均
汇率折合人民币 24,152.76 亿元。
虽然我国已成为全球最大的集成电路市场，但是我国集成电路自主供给能力
还处于较低的水平。因此，为了提高我国集成电路的自主可控，国家高度重视集
成电路产业的发展。国务院 2020 年 7 月，印发《新时期促进集成电路产业和软
件产业高质量发展若干政策的通知》，对于集成电路的发展从财税、投融资、市
场应用、研究开发、进出口、知识产权、人才等方面给予政策支持；2021 年 12
月印发《“十四五”数字经济发展规划》，“十四五”期间要求不断增强集成电
路技术创新能力，完善产业供应链体系建设。
SiP 功率微系统是相关集成电路领域产品实现小型化、微型化的核心器件，
广泛应用于航空、航天、高端工业控制领域。目前我国对于 SiP 功率微系统产品
应用以美国、日本等进口品牌为主，国内仅有包括公司在内的少数厂商研制了少
量替代型号，替代型号覆盖率较低。在当前全球复杂局势下，SiP 功率微系统产
品高度依赖进口，对我国航空、航天、高端工业控制事业发展带来较大的制约。
4、公司深耕电源产业多年，并着手布局 SiP 领域，已具备突出的竞争优势
公司电源产品在通信、铁路、电力、工控等领域应用超过二十年，具备深厚
的技术及研发实力，近年研发的大功率电源陆续进入通信行业和数据中心领域。
通过不断研发新品类、新产品和提升产品性能，公司电源产品取得国内外客户广
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泛认可。公司在航空、航天、船舶、激光器等应用领域具备从芯片型电源、模块
电源、定制电源、大功率电源及供配电电源系统的研发和生产能力，在航天、航
空、船舶、激光器等领域得到客户的高度认可，是上述领域重要的电源供应商。
同时，公司不断加深向 SiP 领域的布局，采用 SiP 技术将混合集成电路设计由平
面向空间转换，提高空间利用率，减小电源产品体积，并实现了部分型号产品的
生产和销售。
基于较强的研发创新能力、研发实力和广泛的产品领域覆盖，以及公司在电
源以及 SiP 产业的积累，公司的业务及产品已得到了众多客户认可，为项目的开
展和公司的长期持续健康发展提供了有力支撑。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、积极扩产响应电源市场需求，并提升公司研发能力
随着国内相关产业政策支持以及市场需求逐年增长，公司的生产能力已经不
能满足快速增长的市场需求，扩大生产规模、保证及时供货，是保持公司经营业
绩快速增长的重要保障。
公司本次募集资金拟投向特种电源扩产项目、5G 通信及服务器电源扩产项
目、研发中心建设项目以及补充流动资金。一方面，公司通过积极进行产能扩建，
抓住行业发展机遇，提高公司在相关电源市场占有率，创造新的利润增长点，增
强抵御市场风险的能力。另一方面，公司加大研发投入力度，提升公司技术水平
以及电源技术的核心竞争力，帮助公司维持国内先进高性能电源厂商的地位，扩
大竞争优势。
2、加深布局 SiP 领域，奠定未来领先优势
近年来 SoC 正面临极大的技术发展瓶颈，如研发周期、费用和风险等急剧增
加。而兼具尺寸与开发灵活性优势的 SiP 技术将会成为主流趋势之一，成为后摩
尔定律时代的典型代表。由于目前国内 SiP 封装技术在高可靠混合集成电源产品
领域应用处于初级阶段，这就给国内企业提供了难得的发展机遇。
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公司作为已经布局 SiP 领域的领先企业，结合国家对集成电源产业的大力支
持，拟通过本次融资加深对该领域的布局。公司本次募集资金拟投向高可靠性 SiP
功率微系统产品产业化项目，本项目充分利用公司 SiP 的技术储备，实现 SiP 功
率微系统产品的产业化，奠定公司未来在 SiP 技术领域的领先优势。
3、优化公司财务结构，提高抗风险能力
电源行业是资金、技术密集型行业，对从业人员的专业素质要求较高，产业
升级需要巨大的资本与研发投入。近年来随着行业技术不断升级迭代，为保持持
续发展的动力，公司在产品研发、生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运
资金。目前公司营运资金主要通过借款的方式解决，具有一定的资金压力。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效满足公司特种电源扩产项目、高可
靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目、5G 通信及服务器电源扩产项目、研发中心
建设项目投资需求，同时补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩张而
产生的营运资金缺口，缓解公司资金压力，提高抗风险能力，优化资产负债结构，
降低财务风险，增强公司整体竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求，提升盈利能力
为进一步提升公司对市场需求的交付能力、提高高端产品研发制造水平、保
持产品供应稳定性等，公司拟通过本次发行募集资金主要拟用于特种电源扩产项
目、高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目、5G 通信及服务器电源扩产项目、
研发中心建设项目。项目的实施有利于增强公司自主研发及产业化能力、提高产
品生产质量管控等方面的水平，从而进一步提升公司盈利能力。公司通过本次向
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特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金
投资项目的顺利实施。
2、符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到
位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞
争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特
定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符
合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
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本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），均
以现金方式认购。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发
行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深
交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（证监会令第 168 号）（以下简称“《注册办法》”）等法律法规的相关
规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名（含
35 名）。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会
同意注册后，按照深交所、中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
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（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发
行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利： = –D
送股和转增股本： = /(1+N)
两项同时进行： = -D)/(1+N)
其中， 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数， 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所
审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的
相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
符合《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方法合法合规
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公司本次发行符合《注册办法》等相关规定。
1、公司不存在下列情形，符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定：
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（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，
发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通
过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，并报深
圳证券交易所审核以及中国证监会注册。
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综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议程序合法合规，发行方式可
行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足业务发
展的资金需求，进一步提升公司主营业务的盈利能力和产业化能力，提升公司的
综合竞争实力、巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相
关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册办法》等法律、法规及规范
性文件要求。
本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本
次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本
次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
（一）财务指标计算主要假设和说明
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公司对 2021 年度及 2022 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年8月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册
后实际完成发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为158,057.68万元，本次发行价格为41.57元/
股，本次发行股份数量为38,022,054股，该发行价格及发行数量以2022年1月24日
前20个交易日均价的80%作为发行价模拟计算；前述募集资金总额、发行股份价
格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量。本次向特
定对象发行股票实际到账的募集资金规模及发行股份数量将根据监管部门同意
注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润
分别为25,955.43万元和25,718.26万元，该数据由2021年三季报扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润数值*4/3计算得出；
5、假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、-10%、10%三种情形（该
假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本265,985,312股为基
础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限
制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、不考虑现金分红因素的影响；
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9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对经营
情况及趋势的判断。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12 月
发行前 发行后
31 日
总股本（股） 265,985,312 265,985,312 304,007,366
本次发行募集资金总额（万元） 158,057.68
预计本次发行完成时间 2022 年 8 月底
假设本次发行数量（股） 38,022,054
假设一：2022 年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,955.43 25,955.43 25,955.43
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
25,718.26 25,718.26 25,718.26
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.93
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.97 0.97 0.92
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.97 0.97 0.92
假设二：2022 年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,955.43 23,359.89 23,359.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
25,718.26 23,146.43 23,146.43
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 0.88 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.98 0.88 0.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.97 0.87 0.83
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.97 0.87 0.83
假设三：2022 年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,955.43 28,550.98 28,550.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
25,718.26 28,290.08 28,290.08
利润（万元）
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基本每股收益（元/股） 0.98 1.07 1.02
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.07 1.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.97 1.06 1.02
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.97 1.06 1.02
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
如上表所示，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期
经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益会有所摊薄。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。
本次向特定对象发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大
投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
公司已按照相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
使用募集资金，本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管
理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募
集资金使用风险，合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金
使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
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本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有
利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，
争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司
盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即
期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，
并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司的利润分配制度，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《北京新雷能科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对
股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（四）相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实
履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
（2）本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（4）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（8）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行 A 股股
票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京新雷能科技股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 27 日
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