新雷能：第五届董事会第十三次会议决议公告2022-01-28
证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2022-013
北京新雷能科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次
会议于2022年1月27日在公司会议室召开，召开方式为现场及通讯方式，会议应
出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王彬先生主持，公司监事和高级
管理人员列席会议。会议通知已于2022年1月24日以电话通知及电子邮件的方式
向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事审议
表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行人民币 A 股股票条
件的议案》
公司拟在深圳证券交易所向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核查后,
董事会确认公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备向特定对象发行股票
的资格，同意公司申请向特定对象发行股票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案
1
的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表
决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的有效期内择
机实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（3）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交
易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行
期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利： = –D
送股和转增股本： = /(1+N)
两项同时进行： = -D)/(1+N)
其中， 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数， 为调整后发行价格。
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最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所
审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），未超
过本次发行前上市公司总股本30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行
的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在
发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次特定对象发行股票的
单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公
司控股股东和实际控制人不发生变更。
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量
的上限将相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以
现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意
3
注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（7）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市
交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（9）本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（10）本次募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过158,057.68万元。扣除发行费用后的募集
资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
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1 特种电源扩产项目 94,943.35 78,464.86
2 高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目 16,684.64 14,508.05
3 5G 通信及服务器电源扩产项目 11,273.25 9,370.05
4 研发中心建设项目 19,655.72 8,714.72
5 补充流动资金 47,000.00 47,000.00
合计 189,556.96 158,057.68
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交临时股东大会逐项审议。
本次向特定对象发行A股股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过《关于<2022 年向特定对象发行 A 股股票预案>的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况
报告书》等法律、法规及规范性文件的相关要求，董事会通过了公司针对本次向
特定对象发行股票制定的《北京新雷能科技股份有限公司2022年向特定对象发行
A股股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
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具 体 内 容 详见 同日 披 露 于证 监 会 指 定创 业 板 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于<2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件
的规定，董事会通过了公司对本次向特定对象发行股票方案进行的论证分析及
制定的《2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
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（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于<2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，董
事会决议通过公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行的分析和制定的
《2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
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本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会决议通过公司编制的《北京新雷能
科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于<2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相
关法律、法规的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具 体 内 容详 见同日 披 露 于证 监 会 指 定创 业 板 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
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本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公
告[2022]3号)等相关规定，董事会决议通过公司制定的《北京新雷能科技股份有
限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详见 同日 披 露 于证 监 会 指 定创 业 板 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
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本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于设立公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金将存放于公
司董事会批准设立的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资
金或用作其他用途。公司董事会决定授权公司管理层全权办理本次募集资金专
项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署
的相关协议、文件等。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
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10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律以及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定提请公司股东大会授
权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全
部事宜，包括但不限于:
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次股票的发行条款进行修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行时机、发行规模、发行对象、募集资金金额及与本次向特
定对象发行有关的其他事项；
（2）办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、审核、注册等手续；审核、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所
有必要文件；
（3）聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次发行及股权认购有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及
承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购
协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等），并办理与本次发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的
政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括
对本次发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案
或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（5）办理本次发行募集资金使用相关事宜；
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（6）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改
《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行
政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相
关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（7）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（8）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的
其他事项；
（9）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经
理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司2022年经营发展需要，拟向北京农商银行昌平支行申请综合授
信额度不超过人民币5,000万元，期限1年。
公司2022年申请的银行授信额度最终以银行审批结果为准，具体融资金额
根据公司经营发展需求决定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
12、审议通过《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚在持续推进中，根据《公
10
司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会决定择期召开股东
大会审议本次交易的相关议案，对应股东大会通知将另行公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京新雷能科技股份有限公司
董事会
2022年1月27日
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