证券代码：300593 证券简称：新雷能
北京新雷能科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年一月
北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令
第168号）等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或同意。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事
项的生效和完成，尚待取得有关审批机关的批准或同意。
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特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通
过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会
审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以
现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册
后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行A股股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），未超过
本次发行前上市公司总股本30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票
数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行
过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次特定对象发行股票的单个认购
对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和
实际控制人不发生变更。
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生
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派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量的上限将相
应调整。
4、本次发行计划募集资金总额不超过158,057.68万元。扣除发行费用后的募集资
金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 特种电源扩产项目 94,943.35 78,464.86
2 高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目 16,684.64 14,508.05
3 5G 通信及服务器电源扩产项目 11,273.25 9,370.05
4 研发中心建设项目 19,655.72 8,714.72
5 补充流动资金 47,000.00 47,000.00
合计 189,556.96 158,057.68
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资
项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以
募集资金予以置换。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交
易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首
日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利： = –D
送股和转增股本： = /(1+N)
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两项同时进行： = -D)/(1+N)
其中， 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数， 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核
通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个
月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门
的相关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修
订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等相关制度的规定，公司制定了《北京新雷能科技股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》，并经2022年1月27日召开的第五届董事会第十三次会议审议通
过，有关利润分配政策具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大
会审议批准、深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
10、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权
分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、本预案中公司对本次向特定对象发行完成后每股收益的假设分析不构成对公
司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者
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注意投资风险。关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施
的具体内容参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................ 1
特别提示 ................................................................................................................................ 2
释义 ........................................................................................................................................ 8
第一节本次发行股票方案概要 ............................................................................................ 9
一、公司基本情况............................................................................................................. 9
二、本次发行的背景和目的........................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系................................................................................... 13
四、本次发行方案概要................................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 17
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化........................................................... 17
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................... 19
一、本次募集资金使用计划........................................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目情况................................................................................... 19
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响....................................... 37
四、募集资金投资项目可行性结论............................................................................... 37
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 38
一、本次发行后公司资产与业务整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变动情况........................................................................................................... 38
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响....................................... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况............................................... 39
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形....................................................... 40
五、本次发行后公司负债水平的变化情况................................................................... 40
六、本次向特定对象发行相关的风险说明................................................................... 40
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第四节公司利润分配政策及执行情况 .............................................................................. 43
一、公司利润分配政策................................................................................................... 43
二、最近三年公司利润分配情况................................................................................... 47
三、公司股东回报规划................................................................................................... 48
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................................. 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 52
二、董事会关于公司不属于海关失信企业的声明....................................................... 52
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....................... 52
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施................................... 55
五、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺....................................... 57
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释义
释义项 释义内容
新雷能、发行人、公司、
指 北京新雷能科技股份有限公司
本公司
本次向特定对象发行 A 股
股票、本次向特定对象发 指 本次公司向特定对象发行 A 股股票的行为
行、本次发行
《北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股
本预案 指
股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行之发行期首日
公司章程 指 《北京新雷能科技股份有限公司章程》
董事会 指 北京新雷能科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京新雷能科技股份有限公司监事会
股东大会 指 北京新雷能科技股份有限公司股东大会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证
注册办法 指
监会令第 168 号）
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
SiP 指 System In a Package，系统级封装
SoC 指 System on Chip，系统级芯片
注：本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
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第一节本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 北京新雷能科技股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 新雷能
股票代码： 300593
成立日期： 1997年6月11日
上市时间： 2017年1月13日
注册资本： 265,985,312元
注册地址： 北京市昌平区科技园区双营中路139号院1号楼一、二、三层
法定代表人： 王彬
董事会秘书： 王华燕
电话： 010-81913666
传真： 010-81913615
电子信箱： webmaster@xinleineng.com
公司网址： http://www.xinleineng.com/
技术开发、技术服务；技术检测；制造高铁设备、配件、铁路机车车辆配
件、航空、航天器及设备、微特电机及组件、电力电子元器件、变压器、
整流器和电感器、配电开关控制设备、计算机零部件、工业控制计算机及
系统、通信设备、雷达及配套设备、集成电路、智能消费设备、敏感元件
及传感器；软件开发；基础软件服务(不含医用软件)；工程和技术研究与
经营范围：
试验发展；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电源变换器、放
大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、航空航天事业发展为电源行业发展提供广阔市场空间
航空、航天事业的发展，对国民经济、国防工业以及国家安全产生巨大的影响，
是增强我国综合国力和提高国际影响力的核心要素之一。近年来，中国航天事业发展
取得巨大成功，航天市场规模逐年上升，根据《2021 年中国商业航天研究报告》，我
国 2015-2020 年航天行业市场规模由 3,764 亿元增长至 10,202 亿元，年复合增长率达
到 22.09%；根据《2021 年中国航空装备产业链上中下游市场分析》，我国航空工业
同样快速发展，2020 年我国航空装备营业收入为 1,028.9 亿元，同比增长 10.15%，增
长速度持续上升。在航空航天市场规模持续增加的同时，电气化水平的大幅提升促使
单位航空航天装备所需的电源产品同比增加，为电源行业发展提供广阔的市场空间。
2、5G 技术加速布局进一步释放电源市场需求
近年来，全球 5G 技术发展迅猛，目前已经步入商用阶段。各主要国家和地区十
分重视 5G 发展，许多政府机构也从顶层的角度出发，结合自身实际情况密集出台了
相关战略政策，对产业发展的重点领域和主要方向进行部署，促进相关产业快速发展。
根据前瞻产业研究院数据显示，2018-2020 年，全球 5G 基站市场规模由 692 亿美元增
长至 803 亿美元，年均复合增长率超过 7.7%，预计到 2024 年达到 1,094 亿美元。而
电源作为电子设备的心脏，是 5G 通信、服务器、数据中心等基础部件。随着全球 5G
通信基站及数据中心建设布局的进一步优化升级，也势必带动电源市场需求的进一步
释放。
3、国内集成电路自主供给能力较弱，SiP 功率微系统高度依赖进口
集成电路产业是信息产业的核心，也是国民经济和社会发展的战略性、基础性和
先导性产业，已成为衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。根据中国半导体行
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业协会与海关统计数据显示，2020 年，我国集成电路产业销售额为 8,848 亿元，同比
增长 17%；进口金额 3,500.4 亿美元，同比增长 14.6%，按照当年平均汇率折合人民
币 24,152.76 亿元。
虽然我国已成为全球最大的集成电路市场，但是我国集成电路自主供给能力还处
于较低的水平。因此，为了提高我国集成电路的自主可控，国家高度重视集成电路产
业的发展。国务院 2020 年 7 月，印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量
发展若干政策的通知》，对于集成电路的发展从财税、投融资、市场应用、研究开发、
进出口、知识产权、人才等方面给予政策支持；2021 年 12 月印发《“十四五”数字
经济发展规划》，“十四五”期间要求不断增强集成电路技术创新能力，完善产业供
应链体系建设。
SiP 功率微系统是相关集成电路领域产品实现小型化、微型化的核心器件，广泛
应用于航空、航天、高端工业控制领域。目前我国对于 SiP 功率微系统产品应用以美
国、日本等进口品牌为主，国内仅有包括公司在内的少数厂商研制了少量替代型号，
替代型号覆盖率较低。在当前全球复杂局势下，SiP 功率微系统产品高度依赖进口，
对我国航空、航天、高端工业控制事业发展带来较大的制约。
4、公司深耕电源产业多年，并着手布局 SiP 领域，已具备突出的竞
争优势
公司电源产品在通信、铁路、电力、工控等领域应用超过二十年，具备深厚的技
术及研发实力，近年研发的大功率电源陆续进入通信行业和数据中心领域。通过不断
研发新品类、新产品和提升产品性能，公司电源产品取得国内外客户广泛认可。公司
在航空、航天、船舶、激光器等应用领域具备从芯片型电源、模块电源、定制电源、
大功率电源及供配电电源系统的研发和生产能力，在航天、航空、船舶、激光器等领
域得到客户的高度认可，是上述领域重要的电源供应商。同时，公司不断加深向 SiP
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领域的布局，采用 SiP 技术将混合集成电路设计由平面向空间转换，提高空间利用率，
减小电源产品体积，并实现了部分型号产品的生产和销售。
基于较强的研发创新能力、研发实力和广泛的产品领域覆盖，以及公司在电源以
及 SiP 产业的积累，公司的业务及产品已得到了众多客户认可，为项目的开展和公司
的长期持续健康发展提供了有力支撑。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、积极扩产响应电源市场需求，并提升公司研发能力
随着国内相关产业政策支持以及市场需求逐年增长，公司的生产能力已经不能满
足快速增长的市场需求，扩大生产规模、保证及时供货，是保持公司经营业绩快速增
长的重要保障。
公司本次募集资金拟投向特种电源扩产项目、5G 通信及服务器电源扩产项目、
研发中心建设项目以及补充流动资金。一方面，公司通过积极进行产能扩建，抓住行
业发展机遇，提高公司在相关电源市场占有率，创造新的利润增长点，增强抵御市场
风险的能力。另一方面，公司加大研发投入力度，提升公司技术水平以及电源技术的
核心竞争力，帮助公司维持国内先进高性能电源厂商的地位，扩大竞争优势。
2、加深布局 SiP 领域，奠定未来领先优势
近年来 SoC 正面临极大的技术发展瓶颈，如研发周期、费用和风险等急剧增加。
而兼具尺寸与开发灵活性优势的 SiP 技术将会成为主流趋势之一，成为后摩尔定律时
代的典型代表。由于目前国内 SiP 封装技术在高可靠混合集成电源产品领域应用处于
初级阶段，这就给国内企业提供了难得的发展机遇。
公司作为已经布局 SiP 领域的领先企业，结合国家对集成电源产业的大力支持，
拟通过本次融资加深对该领域的布局。公司本次募集资金拟投向高可靠性 SiP 功率微
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系统产品产业化项目，本项目充分利用公司 SiP 的技术储备，实现 SiP 功率微系统产
品的产业化，奠定公司未来在 SiP 技术领域的领先优势。
3、优化公司财务结构，提高抗风险能力
电源行业是资金、技术密集型行业，对从业人员的专业素质要求较高，产业升级
需要巨大的资本与研发投入。近年来随着行业技术不断升级迭代，为保持持续发展的
动力，公司在产品研发、生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。目前公
司营运资金主要通过借款的方式解决，具有一定的资金压力。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效满足公司特种电源扩产项目、高可靠性
SiP 功率微系统产品产业化项目、5G 通信及服务器电源扩产项目、研发中心建设项目
投资需求，同时补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩张而产生的营运资
金缺口，缓解公司资金压力，提高抗风险能力，优化资产负债结构，降低财务风险，
增强公司整体竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注
册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
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目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与
公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况相关文件中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的有效期内择机实
施。
（三）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日
前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利： = –D
送股和转增股本： = /(1+N)
两项同时进行： = -D)/(1+N)
其中， 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数， 为调整后发行价格。
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最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核
通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 7,000 万股（含 7,000 万股），未超过
本次发行前上市公司总股本 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票
数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行
过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次特定对象发行股票的单个认购
对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和
实际控制人不发生变更。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量的上限将
相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），均以现
金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册
后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的
相关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）本次募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过158,057.68万元。扣除发行费用后的募集资金
净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 特种电源扩产项目 94,943.35 78,464.86
2 高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目 16,684.64 14,508.05
3 5G 通信及服务器电源扩产项目 11,273.25 9,370.05
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4 研发中心建设项目 19,655.72 8,714.72
5 补充流动资金 47,000.00 47,000.00
合计 189,556.96 158,057.68
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资
项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解
决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以
募集资金予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，本次发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购
公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况
相关文件中予以披露。
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
截至本预 案签署 日，公 司总股 本为 265,985,312 股，王 彬先生 合计持 有公司
57,669,181 股股份，占比 21.68%，系公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，
王彬先生仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生
变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
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本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。
提请广大投资者注意审批风险。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过 158,057.68 万元。扣除发行费用后的募集资金
净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 特种电源扩产项目 94,943.35 78,464.86
2 高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目 16,684.64 14,508.05
3 5G 通信及服务器电源扩产项目 11,273.25 9,370.05
4 研发中心建设项目 19,655.72 8,714.72
5 补充流动资金 47,000.00 47,000.00
合计 189,556.96 158,057.68
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资
项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以
募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）特种电源扩产项目
1、背景及必要性
（1）项目建设背景
航空、航天事业的发展，对国民经济、国防工业以及国家安全产生巨大的影响，
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是增强我国综合国力和提高国际影响力的核心要素之一。近年来，中国航天事业发展
取得巨大成功，航天市场规模逐年上升，根据《2021 年中国商业航天研究报告》，我
国 2015-2020 年航天行业市场规模由 3,764 亿元增长至 10,202 亿元，年复合增长率达
到 22.09%；根据《2021 年中国航空装备产业链上中下游市场分析》，我国航空工业
同样快速发展，2020 年我国航空装备营业收入为 1,028.9 亿元，同比增长 10.15%，增
长速度持续上升。在航空航天市场规模持续增加的同时，电气化水平的大幅提升促使
单位航空航天装备所需的电源产品同比增加，为电源行业发展提供广阔的市场空间。
元器件作为航天、航空产品信息化、智能化和小型化的核心和基础，其性能直接
关系到整机设备的技术性能和研制进程，决定了航天系统产品的性能指标和工作寿命。
国外航空、航天强国都把元器件作为国家级战略技术资源，均已建立了先进的航天元
器件制造体系。我国自开展航空、航天事业以来，元器件研制及选用均要求优先国产
化，但也存在部分元器件依赖进口的问题。随着全球地缘政治的复杂化、贸易摩擦的
升级，元器件对外的依赖，对我国航空、航天产业健康发展带来巨大的潜在威胁。因
此，我国建设全面支撑航空、航天产品自主、安全、可控的元器件产品体系势在必行。
电源作为航空、航天产品核心元器件之一，在自主可控的趋势下，必将推动我国电源
技术的持续升级和市场需求的不断扩大。
受航空、航天产业发展及关键电源产品国产化驱动，我国电源行业快速发展。根
据《中国电源行业年鉴 2021》，2020 年中国电源整体市场规模约为 3,288 亿元，预计
2023 年有望达到约 4,221 亿元。
（2）项目建设必要性
1）有利于提高公司生产能力，突破产能瓶颈
当前，随着我国航空、航天的快速发展和产品升级，带动电源产品的需求大幅提
升。公司目前多个核心产品生产线均已接近满负荷生产状态，虽已通过合理的订单规
划、增加作业时间等方式，保证产品的交付时间与质量，但产能不足制约了公司业务
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的进一步拓展。
公司拟通过本项目的建设，新建厂房、购置电源产品生产线，提升现有特种电源
产能及自动化、智能化制造水平。项目的实施有利于扩大公司生产能力，突破产能瓶
颈，满足航空、航天产业不断增长的市场需求，为客户提供更优质的产品和高效、及
时的服务，进一步提高公司综合竞争实力，巩固公司的市场地位。
2）有利于公司抓住航空、航天领域良好的发展机遇，加速业务布局
航空、航天作为国防工业以及国家安全的重要支撑产业之一，受到国家政策的鼓
励和支持。2021 年 3 月出台的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》中提出推动航空航天的创新发展。在自主可控的趋势下，我国必须建设
全面支撑航空、航天产品自主、安全、可控的元器件产品体系，势必推动作为核心器
件的电源技术升级和产能的保障。航空、航天领域的持续发展和升级也对电源产品的
体积、功率密度以及极端环境下的可靠性等提出了更高的要求。
公司的特种电源是高度集成化的电源产品，具有小、薄、轻等特点，并能在-55℃
至+125℃的宽温度范围内进行应用，可适应多种严酷的应用环境，能够实现单路或多
路输出，或提供通讯接口、人机界面、冗余备份等多样性功能，为客户提供从发电端
到用电负载端的端到端电源转换解决方案。本项目是针对特种电源的产能扩充，有利
于抓住航空、航天产业快速发展机遇，促进业务发展。
2、项目可行性
（1）本项目的建设符合国家政策导向
电源作为电子设备正常运转所需的核心关键元器件，其行业创新发展和国产化得
到国家政策的大力支持。近年来，我国先后出台了《国家信息化发展战略纲要》、《关
于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》、《基础电子元器
件产业发展行动计划（2021-2023 年）》等一系列政策，强调和支持电子元器件等基
础电子产业发展，在核心元器件等薄弱环节实现根本性突破，打造国际先进、安全可
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控的核心技术体系。
本项目是在公司现有电源产品的基础上，扩大特种电源的产能，以满足航空、航
天领域对国产化高质量电源产品的日益增长需求。因此本项目实施符合国家政策导向，
具有较高的可行性。
（2）公司稳定的客户基础和良好的品牌声誉保障项目顺利实施
公司作为国家级高新技术企业，凭借优良的产品质量和高品质的服务获得了大
量客户的认可，并与诸多国内外航空航天领域大型知名企业、院所建立了长期稳定的
合作关系，获得多家客户授予的“优秀供应商”、“金牌供应商”等信誉。同时，公
司建立了航空航天级电源及整机系统关键技术“北京市工程实验室”，积累了丰富的
技术储备，被中国电源产业技术创新联盟等评为“中国电源产业十大知名企业品牌”，
2020 年被工信部评为专精特新“小巨人”企业，确立了电源行业领先的市场地位。
综上所述，公司长期稳定的客户基础和良好的品牌声誉为项目新增产能消化提
供支撑。
3、项目概况
本项目为特种电源扩产项目，实施主体为北京新雷能科技股份有限公司，建设地
点北京市中关村科技园区-昌平园，建设周期 2 年，总投资金额 94,943.35 万元。本项
目是在我国航天、航空事业发展对于特种电源的迫切需求以及自主可控的背景下，公
司基于现有的特种电源生产能力和技术储备，通过增加特种电源生产线，购置生产、
筛选、检验及试验等仪器设备，扩大公司特种电源的生产能力。同时构建以 ERP、
MES 系统为支撑软件的智能制造系统，开展技术/产品的自动化、柔性化及智能化高
端制造建设。
4、项目投资计划
特种电源扩产项目预计总投资额为 94,943.35 万元。本项目具体投资情况及拟使
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用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 土地购置 6,000.00 6,000.00
2 建筑工程 56,933.70 56,933.70
3 设备购置及安装 15,531.16 15,531.16
4 基本预备费 3,623.24 -
5 铺底流动资金 12,855.25 -
合计 94,943.35 78,464.86
5、项目建设进度安排
本项目的建设周期为 2 年，项目的建设进度情况如下：
T+1 T+2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
建筑工程
设备询价、采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
6、项目效益分析
本项目的效益测算情况如下：
科目 数据
年均营业收入 85,000.00 万元
年均净利润 19,695.79 万元
投资回收期（税后，含建设期） 8.09 年
内部收益率（税后） 16.66%
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7、项目的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目拟通过新增用地的方式实施，正在履行项目备案、土地、环评等相关手续。
（二）高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
集成电路产业是信息产业的核心，也是国民经济和社会发展的战略性、基础性和
先导性产业，已成为衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。根据中国半导体行
业协会与海关统计数据显示，2020 年，我国集成电路产业销售额为 8,848 亿元，同比
增长 17%；进口金额 3,500.4 亿美元，同比增长 14.6%，按照当年平均汇率折合人民
币 24,152.76 亿元。虽然我国已成为全球最大的集成电路市场，但是我国集成电路自
主供给能力还处于较低的水平。因此，为了提高我国集成电路的自主可控，国家高度
重视集成电路产业的发展。国务院 2020 年 7 月，印发《新时期促进集成电路产业和
软件产业高质量发展若干政策的通知》，对于集成电路的发展从财税、投融资、市场
应用、研究开发、进出口、知识产权、人才等方面给予政策支持；2021 年 12 月印发
《“十四五”数字经济发展规划》，“十四五”期间要求不断增强集成电路技术创新
能力，完善产业供应链体系建设。
此外，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》亦将
“坚持自主可控、安全高效”列为十四五期间国家的远景目标，自主可控已上升到国
家战略高度，其进程将在政策、技术、市场等多个层面上得到全面推进。加大核心零
部件的自主研发与创新力度，可降低产业链重构下的核心技术限制风险，有助于积极
推动产业链转型升级，助力实现核心技术和产品的自主可控。
SiP 即集成电路领域中的系统级封装技术，是包含多种具备不同功能器件的组合
体，如多个集成电路、光电子器件、电容、电感等集成在一个集成电路封装体内，形
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成一个系统或亚系统，以实现整体系统的功能。SiP 功率微系统是相关领域产品实现
小型化、微型化的核心器件，广泛应用于航空、航天、高端工业控制领域。目前我国
对于 SiP 功率微系统产品应用以美国、日本等进口品牌为主，国内仅有包括公司在内
的少数厂商研制了少量替代型号，替代型号覆盖率较低。在当前全球复杂局势下，SiP
功率微系统产品高度依赖进口，对我国航空、航天、高端工业控制事业发展带来较大
的制约。
（2）项目必要性
1）满足我国航空、航天领域对 SiP 功率微系统产品国产化需求
随着我国深空探测、载人登月等重大战略规划的实施，新一代航空、航天装备提
出了更为严苛的轻量化要求，装备结构平台的轻量化设计与高性能是保障航空、航天
发展的重要基础。SiP、SoC 等技术产品能够满足相关器件高性能、小型化、高可靠、
长寿命的需求，而成为我国航空、航天等领域重点发展的方向。如对于运载火箭和卫
星而言，电子系统体积和重量直接关系到发射成本和卫星的在轨工作寿命。但目前航
空航天领域 SiP 功率微系统产品仍主要依赖进口，部分高性能的芯片产品长期处于被
国外实行技术封锁和产品禁运的状态，这对我国航空航天产业发展造成制约。
本项建设是解决我国航空、航天领域 SiP 功率微系统产品核心技术国产化程度较
低的局面，满足上述领域对微电子系统日益增长的需求，确保我国航天、航空发展的
安全性、可控性。
2）充分抓住市场机会，实现公司发展战略
SiP 和 SoC 是实现微系统趋向小型化、高性能、多功能、高可靠性和低成本等技
术途径。SoC 以芯片的形式实现不同功能模块的集成，而 SiP 则是在封装技术上实现
不同功能模块的集成。近年来 SoC 正面临极大的技术发展瓶颈，如研发周期、费用和
风险等急剧增加。而兼具尺寸与开发灵活性优势的 SiP 技术将会成为主流趋势之一，
成为后摩尔定律时代的典型代表。由于目前国内 SiP 封装技术在高可靠混合集成电源
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产品领域应用处于初级阶段，这就给国内企业提供了难得的发展机遇。
公司采用 SiP 技术将混合集成电路设计由平面向空间转换，提高空间利用率，减
小电源产品体积，并实现了部分型号产品的生产和销售。本项目充分利用公司 SiP 的
技术储备，实现 SiP 功率微系统产品的产业化，奠定公司未来在 SiP 技术领域的领先
优势。
2、项目可行性
（1）公司具备 SiP 功率微系统产品产业化所必须的技术储备
2015 年，公司与电子科技大学合作建立了“电源芯片联合研发中心”，专门从事
电源核心控制芯片、单芯片电源、多芯片电源及先进封装技术等方面的基础研究工作。
公司经过不断的技术研发创新，已在功率管理集成电路芯片设计、SiP 功率产品设计
及 SiP 封装技术等关键技术实现突破，完成相关产品研制，并形成发明、集成电路布
图设计权等多项知识产权。公司丰富的技术储备为本项目建设奠定坚实的基础。
（2）SiP 功率微系统产品具有广阔的市场需求空间
SiP 封装作为一种先进的集成电路封装技术，突破了传统的平面封装的概念，使
单个封装体内可以堆叠多个芯片，组装效率高达 200%以上，并具有功耗低、速度快
等优点，而且使电子信息产品的尺寸和重量成倍减小，使得 SiP 封装技术在航空、航
天领域广泛应用于电源、无线通信、计算机存储和传感器等。根据 Yole 数据统计，
2019 年系统级封装市场规模 134 亿美元，预计 2025 年市场规模将达到 188 亿美元。
3、项目概况
本项目为高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目，实施主体为北京新雷能科技
股份有限公司，建设地点北京市中关村科技园区-昌平园，建设周期 2 年，总投资金
额 16,684.64 万元。本项目基于高可靠性 SiP 功率微系统产品良好的市场前景和在航
空、航天、高端工业控制领域应用国产化程度较低的现状，充分利用公司 SiP 技术储
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备，建设 SiP 洁净车间，筛选及试验车间，综合办公及其他配套设施，并且配置相应
设备、建设工程化平台，实现高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化。
4、项目投资计划
高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目预计总投资额为 16,684.64 万元。本项
目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 建筑工程 8,640.00 8,640.00
2 设备购置及安装 5,868.05 5,868.05
3 基本预备费 725.40 -
4 铺底流动资金 1,451.19 -
合计 16,684.64 14,508.05
5、项目建设进度安排
本项目的建设周期为 2 年，项目的建设进度情况如下：
T+1 T+2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
建筑工程
设备询价、采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
6、项目效益分析
本项目的效益预测情况如下：
科目 数据
年均营业收入 17,000.00 万元
年均净利润 3,108.69 万元
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投资回收期（税后，含建设期） 7.49 年
内部收益率（税后） 17.83%
7、项目的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目拟通过新增用地的方式实施，正在履行项目备案、土地、环评等相关手续。
（三）5G 通信及服务器电源扩产项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
近年来，全球 5G 技术发展迅猛，目前已经步入商用阶段。各主要国家和地区十
分重视 5G 发展，许多政府机构也从顶层的角度出发，结合自身实际情况密集出台了
相关战略政策，对产业发展的重点领域和主要方向进行部署，促进相关产业快速发展。
根据前瞻产业研究院数据显示，2018-2020 年，全球 5G 基站市场规模由 692 亿美元增
长至 803 亿美元，年均复合增长率超过 7.7%，预计到 2024 年达到 1,094 亿美元。
数据中心作为发展“云计算”和“大数据”的重要基础，随着 5G、云计算和大
数据的商业模式逐渐成熟，移动互联网等行业呈现快速发展，信息数据呈现爆发式增
长，市场规模不断增长。根据市场调研机构 Synergy Research 的最新数据，截至 2021
年第二季度，全球超大规模数据中心总数达到 659 个，较 2016 年增加一倍多。随着
全球数据中心建设增加，服务器作为向网络中的其他客户端提供计算或应用服务的计
算机和重要的信息网络基础产品，市场需求将稳步增长。根据智研咨询数据，2020
年，全球服务器出货量 1,220 万台，同比增长 3.92%；出货金额 910.1 亿美元，同比
增长 4.26%。同时，我国信息技术与传统产业的加速融合，5G 网络、数据中心等新型
基础设施建设进度加快，服务器作为各行业信息系统运行的物理载体，市场需求不断
增长。根据 IDC《2020 年第四季度中国服务器市场跟踪报告》，2020 年我国服务器
市场出货量达到 350 万台，同比增长 9.8%，市场规模约 1,489.9 亿元，同比增长 19%。
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此外，受益于国家信息安全战略的落实和信创产业的落地，国产化服务器相关企业不
断崛起，带动我国服务器产业的快速发展。服务器电源作为广泛应用于数据中心服务
器、存储器等设备中的核心部件，受益于市场因素和国产化发展将迎来良好的发展机
遇，市场空间广阔。
电源作为电子设备的心脏，是 5G 通信、服务器、数据中心等基础部件。随着全
球 5G 通信基站及数据中心建设布局的进一步优化升级也势必带动电源市场需求的进
一步释放。
（2）项目必要性
1）项目建设是公司突破产能瓶颈，满足市场需求的重要措施
伴随全球范围内正处于 5G 通信的迅速发展和数字化转型发展，电源作为电子设
备的心脏和 5G 通信、服务器、数据中心等基础部件，行业快速发展。同时，受益于
我国新基建政策提出和 5G 商用化落地，通信产业的快速发展，对相关电源的需求呈
现出快速增长的态势。根据中国电源协会统计，2020 年我国通信电源产品市场规模为
158 亿元，同比增长 15.33%，预计到 2026 年，我国通信电源产品市场规模有望达到
232 亿元。此外，数据中心的建设也将促进电源产品市场需求的持续增长。
面对行业市场需求的快速发展，公司现有生产设备和生产效率已无法满足未来的
业务扩张需求。本项目通过新增租赁车间厂房、引进先进生产设备，提升制造自动化
和智能化程度，扩大公司生产能力，突破公司产能瓶颈，满足不断增长的下游市场需
求。同时，通过本项目的建设能够为公司加大市场拓展力度、巩固市场地位奠定坚实
的基础。
2）项目建设顺应行业智能制造发展趋势
近年来，融合新一代信息技术和先进制造技术的智能制造已经成为制造业发展的
重要趋势。美国“先进制造业领导力战略”、德国“国家工业战略 2030”、日本“社
会 5.0”等为了重振制造业为核心的发展战略，均以智能制造为主要措施，力图抢占
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全球制造业新一轮竞争制高点。我国作为全球制造大国，根据一系列规划，要坚定不
移地以智能制造为主攻方向，推动产业技术变革和优化升级。根据《“十四五”智能
制造发展规划》，到 2025 年，我国制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利
用率等显著提升，智能制造水平明显提升。为顺应智能制造发展趋势，满足持续增长
和升级的市场需求，公司亟需提高生产线的自动化水平，实现智能化生产。
本项目建设将配置先进的自动化生产设备，引进 IMS 系统并更新 ERP 系统，优
化公司的生产功能布局，有效减少人工在生产流程中的参与程度，提高公司生产线的
智能制造水平，既符合行业智能制造的发展趋势，又能够通过信息化手段实现对各个
生产环节的有效把控，有利于提高生产效率，降低生产成本。因此本项目是顺应智能
制造发展趋势，提升公司生产优势的重要举措。
2、项目可行性
（1）项目建设顺应国家产业政策导向，符合国家发展战略要求
电源集电力电子技术、控制理论、热设计、电子兼容性设计、磁性元器件设计等
技术于一身，是通信设备运行安全的基石，因此受到国家多项产业政策的扶持。2018
年 12 月 19 日至 21 日，中央经济工作会议重新定义了基础设施建设，把 5G 基站建设、
大数据中心定义为“新型基础设施建设”；2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会
召开会议提出，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2021 年 11 月工
信部发布的《“十四五”信息通信行业发展规划》提出信息通信行业在十四五期间的
发展规划，到 2025 年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基
本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施。国家政策对
信息通信行业的大力支持对通信电源行业的发展产生较大促进作用，带动通信电源行
业快速发展。
本项目是基于公司长期发展战略提出的，在现有生产能力的基础上扩大 5G 通信
和服务器电源产能规模，以满足市场需求。本项目实施符合国家政策导向，受到国家
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政策的有力支持。
（2）公司稳定的客户资源和营销体系为新增产能顺利消化提供重要保障
公司经过多年发展，凭借较强的研发创新能力、稳定的交付能力、高可靠的产品
质量和快速响应的服务能力，通过了国内外客户的相关认证程序，并与三星、烽火通
信、中信科移动、NOKIA 等国内外重要的（光）通信、网络设备商建立了长期稳定
的合作关系。在与国内外通信网络领域内客户的深度合作中，公司具备了良好的市场
基础并积累了大量优质的客户资源。同时，公司充分发挥创新平台优势，逐步与客户
建立“和合共赢”的深层次战略合作关系，并以此挖掘客户需求，寻找新的业务合作
领域和合作模式。此外，公司具有完善的营销服务网络，在北京、深圳、武汉、西安、
上海、成都均布局有本地化销售团队，在国际拥有合作伙伴，使营销活动能够覆盖重
要客户所在地区，进而能够快速响应客户需求，为客户提供优质服务。
因此，凭借公司丰富的客户积累，以及覆盖下游市场的营销服务网络，为本项目
所增加的产能消化提供重要保障。
3、项目概况
公司拟实施 5G 通信及服务器电源扩产项目，建设地点为深圳市，实施主体为公
司的全资子公司深圳市雷能混合集成电路有限公司，本项目建设周期为 1 年，总投资
额为 11,273.25 万元。本项目拟租赁厂房，进行 SMT 车间、插件装配车间、老化车间
和库房等建设，购置 5G 通信及服务器电源自动化生产线，引进 IMS 和 ERP 等信息
化软件，实现智能化工厂建设，进一步扩大在 5G 通信及服务器领域相关产品的生产
供应能力，为进一步开拓市场奠定基础。
4、项目投资计划
5G 通信及服务器电源扩产项目预计总投资额为 11,273.25 万元。本项目具体投资
情况及拟使用募集资金情况如下：
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北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 厂房租赁 419.54 -
2 建筑工程 1,101.60 1,101.60
3 设备购置及安装 8,268.45 8,268.45
4 基本预备费 468.50 -
5 铺底流动资金 1,015.16 -
合计 11,273.25 9,370.05
5、项目建设进度安排
本项目的建设周期为 1 年，项目的建设进度情况如下：
T+1
项目
Q1 Q2 Q3 Q4
厂房租赁及装修
设备询价、采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
6、项目效益分析
本项目的效益预测情况如下：
科目 数据
年均营业收入 24,900.00 万元
年均净利润 1,730.39 万元
投资回收期（税后，含建设期） 6.86 年
内部收益率（税后） 16.01%
7、项目的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目拟通过租赁用地的方式实施，同时正在履行项目备案、环评等相关手续。
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（四）研发中心建设项目
1、项目建设的必要性
（1）项目建设有利于促进公司的技术升级创新与人才培养，巩固市场地位
公司深耕电源行业多年，在航空、航天等领域电源产品的研发、制造方面积累了
丰富的经验，掌握了高效率变换技术、高密度高可靠组装、封装工艺技术等先进电源
制造技术和电源管理芯片设计能力，在客户中形成了良好的口碑和较高的品牌知名度。
且电源行业属于技术密集型行业，是电力电子技术、控制理论、热设计、电子兼容性
设计、磁性元器件设计等技术的综合集成，尤其是针对特定场景应用的定制电源对于
产品可靠性、耐久性均有较高要求，往往能够深入理解行业发展趋势并具备较强技术
创新能力的企业更具竞争力。
本项目将购置先进研发设备，创建产品和技术的创新研发平台，在促进公司技术
升级创新的同时，也将持续吸引和培养出高素质、专业化的技术研发团队，扩大人才
优势，巩固市场地位。
（2）项目建设是紧跟行业发展趋势，预研储备新技术和新产品的重要方式
随着航空、航天行业整机产品小型化、轻型化和集成化发展，对应的电子产品也
呈现小型化、轻型化和集成化特征。电源产品作为上述领域重要的核心部件，其功率
重量比和功率密度越来越成为衡量其技术水平的关键指标。大功率、高功率密度的电
源产品能够以更小的体积和更轻的重量实现更大的输出功率，从而更能够满足客户相
关产品高集成化、轻量化的需求，而逐步成为行业演化的重要趋势。同时，伴随航空、
航天逐步向智能化、多功能以及多电/全电化方向的演化，系统从单一电力电子产品往
集成化电力电子产品方向发展，电机驱动器和电机驱动系统作为能够有效促进航空、
航天集成化、智能化及多电/全电化演化的重要部件，其技术和产品不断发展。在我国
电子器件核心元件技术突破和航空航天“自主可控”的大背景下，公司作为领先的电
力电子产品供应商，需要通过不断加强技术创新能力和产品研发实力，逐步突破行业
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内领先技术和实现核心关键产品的国产化替代。
本项目拟在公司现有的产品和技术的基础上，开展高功率密度大功率特种电源组
件及系统升级研制项目、电源管理芯片及 SiP 功率微系统新型产品研发项目和电机驱
动产品的研发，以进一步提升公司相关产品的技术水平，对下游客户需求进行预研储
备，实现前沿产品的自主可控，为公司未来可持续发展奠定基础。
2、项目可行性
（1）项目建设属于科技创新投入，符合国家政策导向
科技创新是第一生产力，企业的可持续发展需要科技创新支持。为实现高水平科
技自立自强和建设科技强国战略支撑，国家发布了《关于新时期支持科技型中小企业
加快创新发展的若干政策措施》《关于推进国家技术创新中心建设的总体方案（暂行）》
《国家中长期科学和技术发展规划(2021-2035 年)》等相关政策推动科技型中小企业以
创新能力为主要着力点，引导科技型中小企业加大研发投入，增强以科技创新为核心
的企业竞争力。而“十四五”作为我国开启全面建设社会主义现代化和北京落实首都
城市战略定位、提高“四个服务”水平的关键时期，政府将持续支持创新型中小微企
业成长，不断鼓励企业加大研发投入。
本项目是研发中心建设，加大研发投入，进一步提升公司技术创新能力和产品研
发水平，顺应国家科技创新和科技强国的战略实施方向，符合国家政策导向。
（2）公司良好的研发环境和技术储备有效保障本项目的顺利实施
公司始终高度重视人才培养和高技术人才的引进，建立了一支经验丰富、专业领
先的技术人才队伍，核心技术人员均为多年从事电源产品研发的行业专家，具备丰富
的产品和技术研发经验，为后续研发项目的开展奠定良好的基础。
同时，公司建立了以“北京市工程实验室”、“电源芯片联合研发中心”为平台
的高效研发体系，具备较强的研发运营能力，能够实现从客户需求分析、方案论证、
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样品开发、小批量试制、设计定型、批量生产到最终生产定型，各节点的有效管理，
高效保障研发项目的顺利开展。在此基础上，公司不断加强技术和产品的研发，掌握
了“高效电源变换技术”、“高效低谐波功率因数校正技术”、“电磁兼容性设计技
术”、“数字控制、智能监控及高可靠保护技术”、“高密度高可靠组装及封装工艺
技术”、“电源类集成电路设计技术”、“高功率密度 SiP 集成技术”、“高功率密
度电机驱动技术”等多项核心技术，为后续电力电子产品的升级和更新迭代提供技术
支撑。因此，公司良好的研发环境和技术储备能够有效保障本项目的顺利实施。
3、项目概况
公司拟实施研发中心建设项目，实施主体为北京新雷能科技股份有限公司，建设
地点北京市中关村科技园区-昌平园，项目建设周期为 3 年，总投资额为 19,655.72 万
元。本项目旨在新建研发中心，对公司现有技术和产品的升级、前沿产品和技术的预
研储备，以进一步提升公司的技术实力，促进公司的可持续发展。具体研发内容包括
“高功率密度大功率特种电源组件及系统产品升级优化研发项目”、“电源管理芯片
及 SiP 功率微系统新型产品的研发项目”及“电机驱动器及系统研制项目”。
4、项目投资计划
研发中心建设项目预计总投资额为 19,655.72 万元。本项目具体投资情况及拟使
用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 研发场所建设 2,650.00 2,650.00
2 研发设备购置及安装 6,064.72 6,064.72
3 研发支出 10,941.00 -
合计 19,655.72 8,714.72
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5、项目建设进度安排
本项目的建设周期为 3 年，项目的建设进度情况如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程前期工作、工程建设
设备询价、订购
设备安装、调试
研发人员招聘及培训
相关产品技术研发
6、项目效益分析
本项目不直接产生效益。
本项目对公司核心业务领域的前沿技术、产品进行预研储备，从而保证公司紧跟
行业技术发展趋势，巩固技术领先地位。
7、项目的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目拟通过新增用地的方式实施，正在履行项目备案、土地、环评等相关手续。
（五）补充流动资金
公司目前处于快速发展期，电源行业属于技术密集型、人才密集型产业，需要较
多的流动资金进行技术开发、产品升级，及时把握业内技术发展的最新趋势。为增强
公司资金实力，保持发展动力，公司拟使用募集资金 47,000.00 万元用于补充流动资
金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金用途、本次募集资
金新增资金需求缺口、公司资产负债率、财务费用及未来战略发展等因素，整体规模
适当。
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三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司产品产能将
迅速扩大，产品研发能力显著提升，将有利于公司抓住市场机遇，全面提升研发实力，
培养新的利润增长点，增强公司竞争力和可持续发展能力。研发类项目符合国家相关
的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于增强
公司在电源领域的核心竞争力，进一步提升研发能力和自主创新能力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和资产净额将有较大幅度提高，资产负债率将显
著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、
后续融资能力和抗风险能力。同时，随着本次募投项目的逐步实施、研发成果效益的
体现、运营资金的充实，公司的盈利能力将进一步提升。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股份募集资金的用途合理、可行，项目符合相关
政策和法律法规的规定。本次发行符合公司的战略诉求和现实需要，具有实施的必要
性。同时，募集资金投资项目的实施，有利于公司产品产能迅速扩大，有助于公司抓
住市场机遇，全面提升研发实力，培养新的利润增长点，增强公司竞争力和可持续发
展能力，符合公司及全体股东的利益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行而导
致的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例
也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款
进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。截至本预案签署日，公司总股本为 265,985,312 股。本次发
行完成后，王彬先生仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权
发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次向特定对象发行募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设、提升研
发能力以及补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司产
业链布局将更加完善，业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望更加多元化。本次
向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平
得到降低，财务状况将大幅改善。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降
低财务风险，为公司业务的进一步拓展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求。但由于新
建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此公司每股收益等财务指标在短期内可能
出现一定幅度的下降。随着募投项目的建成并实施及其他业务的拓展，公司业务实力
将会进一步增强，整体盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对现金流的影响
本次发行完成后，公司当年筹资活动产生的现金流入将大幅增加；资金投入募投
项目后，用于募投项目投资活动的现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目投产
并产生效益，公司未来经营活动现金流入将稳步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系等方面不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本
次发行而新增关联交易或产生同业竞争。
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四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 47.24%。本次发行后，公司的资
产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债能力将有所提高。本次向特定对象
发行不会直接导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债
水平和负债结构会更加合理。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行相关的风险说明
（一）市场竞争的经营风险
随着我国航空航天、铁路、5G 建设的发展，近年电源行业的发展机遇较好。虽
然行业具有较高进入壁垒，新进入者需具备一定的技术水平、资金规模、专业技术人
才，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外现有竞争对手也可能通
过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升市场占有率和技
术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地位，对业务发展产生一定影
响。
（二）政策风险
公司产品主要应用于航空、航天、通信等行业，公司所处行业的发展受国家政策
影响较大。公司目前特种电源产品占总营收比例较大，特种电源产品业务为高科技产
品，对生产工艺、质量控制等方面要求较高，若公司下游客户订单受政策等因素影响
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不及预期，将对公司整体营收水平造成一定负面影响。此外，若宏观经济运行情况或
公司相关的行业政策发生重大变化，亦将影响行业的发展状况和公司的盈利水平。
（三）下游需求波动风险
公司电源产品应用于航空、航天、通信等领域。航空航天领域投资、5G 网络建
设投资的持续增长，一定程度上促进了公司电源产品的应用和推广，但不能排除下游
各行业受自身行业需求和投资周期等因素的影响进而减少采购公司产品的风险。
（四）核心人员流失、技术泄密的风险
研发人才、销售人才、管理人才是公司的核心资源，尤其是对公司开发新产品服
务大客户起着关键的作用，核心人员稳定对公司具有重要影响。如果公司不能持续吸
引并留住高素质人才，将可能对公司的竞争优势和持续健康发展产生不利影响。
电源技术是电力电子技术、控制理论、热设计、电子兼容性设计、磁性元器件设
计等技术的综合集成，相关技术需要经过多年技术积累和产品研发。如果公司的核心
技术泄密，可能将影响公司在行业内的竞争优势，这会对公司经营活动产生不利影响。
（五）研发与技术风险
公司为保持市场领先优势，提升公司的技术实力和核心竞争力，需不断加大投入
进行新产品研发、新技术创新，以便满足客户对电源产品质量和性能不断提升的要求。
由于未来市场发展趋势存在不确定性，新产品研发、新技术产业化存在一定风险，公
司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险。
（六）生产规模扩大带来的管理风险
随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行募集资金到位和投资项
目实施后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规
划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。如公司不能结合实
际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响自身的长远发展，公司将面临管理风险。
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（七）新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定
可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实
现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费
用增加而导致的利润下滑风险。
（八）募集资金投资项目实施及未能实现预期效益的风险
公司募集资金投资项目已进行充分的可行性研究论证，具有较好的前景。但公司
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前特种电源行业、5G 通信及服务
器电源行业的市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素所作出。
由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、
市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化等情况，有可能导致项目实施和
投资效益不及预期，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（九）发行风险
本次发行股票数量、拟募集资金量较大，采取向不超过 35 名（含 35 名）特定对
象发行的方式发行。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在募集
资金不足的风险。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深证
上〔2020〕500 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
〔2022〕3 号）等相关文件的要求，公司现行《公司章程》第 174 条对利润分配政策
及决策程序进行了明确的规定，具体内容如下：
“第 174 条公司的利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见；
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式及时间
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。
公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
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在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半年度
净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行中期利润分配，存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）现金分红的条件和比例
公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润
且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支出的情况
下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配
利润的 10%。
前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决
定。
（五）利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规定情
况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股东大会审
议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数
表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合
股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财
政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余
额均不足以支付现金股利；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润
的 20%；
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4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的；
6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结
合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最
低比例。
有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提交股
东大会批准。
公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润
分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调整发表独
立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）利润分配的监督约束机制
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管理层
的执行情况进行监督；
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3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多
种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关
心的问题；
4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，
应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于
分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股
东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。”
二、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年
现金分红金额（含税） 1,076.01 827.90 589.86
归属于母公司所有者的净利润 12,326.92 6,223.38 3,579.53
现金分红额/当期净利润 8.73% 13.30% 16.48%
最近三年累计现金分红额 2,493.77
最近三年年均归母净利润 7,376.61
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项目 2020年 2019年 2018年
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 33.81%
公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。
三、公司股东回报规划
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策
决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕3 号）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司
制定了《北京新雷能科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，
具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合考虑公
司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需
求、债务融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者科学、
持续、稳定的回报机制。
（二）股东回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实
行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力，确定合理的利润分配方案。股东分红回报规划和分红计划的制定应
符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
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（三）未来三年（2022-2024年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行
以现金方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分
配，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个会计年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司如有
重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行
评审后，报股东大会批准。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配
预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出
现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独
立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议；
发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；股东大会作出
利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。
（四）股东回报规划的制定周期及审议程序
1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每
三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。
2、公司董事会、股东大会在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨
论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东行使表决权提供网络投票的
方式。
3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策
和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利
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润分配政策和股东回报规划调整议案，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。独
立董事应当对利润分配政策和股东回报规划调整的合理性发表独立意见。
公司调整利润分配政策和股东回报规划时，需经全体董事过半数同意，并经三分
之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。以上议案需经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利
分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
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第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资
本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实
施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资
时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会关于公司不属于海关失信企业的声明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的
合作备忘录》的相关规定。
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）财务指标计算主要假设和说明
公司对 2021 年度及 2022 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
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2、假设公司于 2022 年 8 月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际
完成发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为158,057.68万元，本次发行价格为41.57元/股，
本次发行股份数量为38,022,054股，该发行价格及发行数量以2022年1月24日前20个交
易日均价的80%作为发行价模拟计算；前述募集资金总额、发行股份价格、发行股份
数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表
最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量。本次向特定对象发行股票实际到
账的募集资金规模及发行股份数量将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
4、假设 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润分别
为 25,955.43 万元和 25,718.26 万元，该数据由 2021 年三季报扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润数值*4/3 计算得出；
5、假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、-10%、10%三种情形（该假设分
析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并
不构成公司对 2022 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、在预测公司总股本时，以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 265,985,312 股为基
础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性
股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、不考虑现金分红因素的影响；
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9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对经营情况及
趋势的判断。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12 月
发行前 发行后
31 日
总股本（股） 265,985,312 265,985,312 304,007,366
本次发行募集资金总额（万元） 158,057.68
预计本次发行完成时间 2022 年 8 月底
假设本次发行数量（股） 38,022,054
假设一：2022 年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,955.43 25,955.43 25,955.43
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
25,718.26 25,718.26 25,718.26
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.93
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.97 0.97 0.92
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.97 0.97 0.92
假设二：2022 年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,955.43 23,359.89 23,359.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
25,718.26 23,146.43 23,146.43
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 0.88 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.98 0.88 0.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.97 0.87 0.83
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.97 0.87 0.83
假设三：2022 年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年增长 10%
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归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,955.43 28,550.98 28,550.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
25,718.26 28,290.08 28,290.08
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.07 1.02
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.07 1.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.97 1.06 1.02
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.97 1.06 1.02
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期
经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益会有所摊薄。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回
报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
公司已按照相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资
金，本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，
完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，合理
运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经
营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于
提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，争取募
投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司盈利规模保
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持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风
险。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，
加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公
司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务
消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引
进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司的利润分配制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司
将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《北京新雷
能科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》明确的现金分红政策，
在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项
目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公
司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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五、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
4、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
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