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北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字【2022】第 0112 号
二〇二二年四月
法律意见书
目 录
释 义..................................................................................................................... 2
引 言..................................................................................................................... 4
正 文..................................................................................................................... 9
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 9
二、本次发行的主体资格................................................................................... 14
三、本次发行的实质条件................................................................................... 14
四、发行人的设立............................................................................................... 16
五、发行人的独立性........................................................................................... 16
六、发起人或股东（实际控制人）................................................................... 16
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 18
八、发行人的业务............................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 19
十、发行人的主要财产....................................................................................... 22
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 24
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 26
十六、发行人的税务........................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 27
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 27
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 30
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项....................................................... 31
二十一、结论意见............................................................................................... 32
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
新雷能/发行人/公
指 北京新雷能科技股份有限公司
司
深圳市雷能混合集成电路有限公司，发行人全资子公
深圳雷能 指
司
武汉钧恒科技有限公司，发行人子公司永力科技参股
武汉钧恒 指
公司
北京新雷能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本次发行 指
行 A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券/保荐机
指 中信证券股份有限公司
构
中汇会计师/审计
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》（康达股发字【2022】第 0113 号）
《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有
《法律意见书》 指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的的法律意
见书》（康达股发字【2022】第 0112 号）
《北京新雷能科技股份有限公司 2021 年度审计报告》
《审计报告》 指
（中汇会审[2022]2485 号）
《北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发
《募集说明书》 指
行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 《北京新雷能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《发行注册管理 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
指
办法》 （2020 年）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
指
管理办法》 券监督管理委员会、司法部令第 41 号）
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法律意见书
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
指
执业规则》 国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期/最近三年
指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
及一期
A股 指 人民币普通股
元/万元 指 人民币元/万元
注：本《法律意见书》中，任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
康达股发字【2022】第 0112 号
致：北京新雷能科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人的相关资料基础上，依据《证券法》
《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等有关规定，并参照《编报规则 12 号》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年，是首批取得证券从业资格的律师事务所，办公地址为
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层。本所为中国服务网络最大的综合
性律师事务所之一，拥有十余个分支机构，遍及全国主要的金融商业城市。金融、
证券、公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。
（二）承办签字律师简介
负责发行人本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的签字律师为陈昊
律师、侯家垒律师、姜德诚律师，三位律师的主要证券执业经历及联系方式如下：
1、陈昊律师，本所合伙人、执业律师，2011 年加入本所，从事证券法律业
务。曾主办或参与过多家公司股票发行上市、上市公司重大资产重组、债券发行、
新三板等项目。
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法律意见书
2、侯家垒律师，本所执业律师，2015 年加入本所，从事证券法律业务。曾
主办或参与过数家公司股票发行上市、上市公司再融资、债券发行、新三板等项
目。
3、姜德诚律师，本所执业律师，2019 年加入本所，从事证券法律业务。曾
参与过数家公司股票发行上市、上市公司再融资等项目。
上述 3 位律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
邮政编码：100027
电话：010-50867666
传真：010-65527227
E-mail：hao.chen@kangdalawyers.com
jialei.hou@kangdalawyers.com
decheng.jiang@kangdalawyers.com
二、本所律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次向特定对象发行工作中，秉承独立、客观、公正
的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并
依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师访谈了相关人员；
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的
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法律意见书
可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析
判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情
况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、根据本次发行项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记
机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
9、查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股权结
构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重
要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发行的授权情
况、实质条件、募集资金运用计划的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验
证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2022 年 1 月开始介入发行人本次发行准备工作。在此期间，为
了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险
和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了查验；对发行人的主要固定资产进行了勘
查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行有关的文件、资料和基本情况
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法律意见书
介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人
及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本
次发行的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，
制定了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资
料以及其他与本次发行有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与其他中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件
后，本所律师出具了本《法律意见书》及《律师工作报告》。
三、本所及本所律师声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
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法律意见书
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。本所同意发行人引用本《法律意
见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、董事会
2022 年 1 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行人民币 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022
年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<2022 年向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》《关于<2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告>的议案》《关于<2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于<2022 年
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议
案》《关于<公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关于设立
公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 4 月 1 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，并决定将前述与本次
发行相关的议案提交发行人 2022 年第一次临时股东大会审议。
2022 年 4 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于取消并另行召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定将 2022 年
第一次临时股东大会时间由 2022 年 4 月 18 日调整为 2022 年 4 月 29 日，并决定
将前述与本次发行相关的议案提交发行人 2022 年第一次临时股东大会审议。
2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行相关的议案。
本所律师认为，董事会和股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容符合《发行注册管理办法》第
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法律意见书
十八条的规定，决议合法有效。
（二）本次发行方案
根据发行人上述董事会及股东大会审议通过的议案，发行人本次向特定对象
发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的有效期内择
机实施。
3、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=
发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总
量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利： = –D
送股和转增股本： = /(1+N)
两项同时进行： = -D)/(1+N)
其中， 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数， 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证
券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行数量
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法律意见书
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 7,000 万股（含 7,000 万股），未
超过本次发行前上市公司总股本 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发
行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在
发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次特定对象发行股票的
单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公
司控股股东和实际控制人不发生变更。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量
的上限将相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），均
以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证
监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果
由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证
券交易所等监管部门的相关规定执行。
7、上市地点
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限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市
交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、本次募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过 158,057.68 万元。扣除发行费用后的募集
资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 特种电源扩产项目 94,943.35 78,464.86
2 高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目 16,684.64 14,508.05
3 5G 通信及服务器电源扩产项目 11,273.25 9,370.05
4 研发中心建设项目 19,655.72 8,714.72
5 补充流动资金 47,000.00 47,000.00
合计 189,556.96 158,057.68
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
（三）本次发行的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，公司股
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东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次股票的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行时机、发行规模、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行
有关的其他事项；
2、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
审核、注册等手续；审核、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
文件；
3、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次发行及股权认购有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承
销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议
及补充协议、通函、公告及其他披露文件等），并办理与本次发行相关的一切必
要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政
策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对
本次发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或
募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
5、办理本次发行募集资金使用相关事宜；
6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公
司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管
理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部
门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
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8、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其
他事项；
9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经
理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）结论
经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的董事会、股东大会召
集与召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，决议内容合法有效；股东大会对董事会就本次发行的授权范围、授权程序
合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准及授权，本次发行
尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股
票已在深圳证券交易所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人具备《公司法》《发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如
下：
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
经核查，本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
经核查，本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不会低于股票面值，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
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（二）本次发行符合《发行注册管理办法》相关规定
1、根据发行人、发行人实际控制人及相关方提供的资料，并经本所律师核
查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特
定对象发行股票的情形，即：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消
除的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《发行注册管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资
金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定，即：
（1）发行人本次募资资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者
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间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《发行注册管理办法》
等有关法律、法规和其他规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票
的实质条件。本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
四、发行人的设立
（一）2009年3月12日，发行人以有限责任公司整体变更方式发起设立，设
立时注册资本为5,000万元。
（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具
有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及
规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人设立时的发起人为11位自然人，分别为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、
王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、陈永胜。
经核查，发行人设立时，各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担
4-1-16
法律意见书
任股份有限公司发起人的资格，自然人发起人均为具有完全民事权利能力和民事
行为能力的中国公民，发起人人数超过 2 人、低于 200 人，全部发起人均在中国
境内有住所，其整体变更设立发行人的投资行为系其真实合法的意思表示。
本所律师认为，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）发行人的前十名股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持
股情况如下：
限售股股数
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（股）
1 王彬 57,669,181.00 21.68 43,251,886.00
2 郑罡 11,691,096.00 4.40 0.00
中国农业银行股份有限公司
3 －南方军工改革灵活配置混 10,870,039.00 4.09 0.00
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
4 －华夏军工安全灵活配置混 8,985,655.00 3.38 0.00
合型证券投资基金
5 王红昕 6,806,400.00 2.56 0.00
上海联芯投资管理合伙企业
6 5,344,358.00 2.01 0.00
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司
7 －富国军工主题混合型证券 4,926,523.00 1.85 0.00
投资基金
8 白文 4,670,560.00 1.76 0.00
9 华夏成长证券投资基金 3,631,304.00 1.37 0.00
MORGAN STANLEY & CO.
10 3,581,223.00 1.35 0.00
INTERNATIONAL PLC.
（三）发行人控股股东、实际控制人
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股东王彬持有发行人 57,669,181 股股份，占
发行人总股本的 21.68%，股东郑罡持有发行人 4.4%的股权，股东中国农业银行
股份有限公司－南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金持有发行人 4.09%
的股权，中国工商银行股份有限公司－华夏军工安全灵活配置混合型证券投资基
金持有发行人 3.38%的股权。除此之外发行人其他股东持股较为分散，与王彬持
4-1-17
法律意见书
有的公司股份之间差距较大，且上述股东之间及其与其他持股份额分散的小股东
之间不存在一致行动关系。因此，王彬为单独或合计持有发行人股份最多的股东。
其次，自上市以来，王彬一直担任发行人董事长、总经理，负责发行人的经
营管理，能够控制发行人。
因此，王彬虽然持有发行人股份不足 50%，但其所持股份所享有的表决权已
足以对发行人股东大会的决议及公司经营决策产生重大影响，本所律师认为王彬
为发行人控股股东、实际控制人。
（四）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2022 年 3 月 31 日出具的
《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的控股股东及
实际控制人所持发行人股份无质押、冻结或其他权属纠纷情况。
七、发行人的股本及其演变
经核查，发行人上市以来的股本结构变化符合当时适用的法律、法规和规范
性文件的规定，履行了必要的法律程序，除发行人最近一次股权激励导致注册资
本变更尚未办理工商变更登记外，其余股本变动均办理了相应的工商登记，发行
人股本变化合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，发行人及其合并报表范围内的子公司实际从事的业务与经营范围相
符，且已经取得与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国
家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
截至本《法律意见书》出具之日，发行人全资子公司深圳雷能在中国大陆以
外的地区和国家设立有2家子公司，分别为香港子公司SUPERIOR POWER CORP.
Limited、新加坡子公司SUPERIOR POWER PTE.LTD.。
4-1-18
法律意见书
（三）发行人业务的变更
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务在报告期内未发生变更。
（四）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收
入，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务没有发生重大不利变化。
（五）发行人的持续经营
经本所律师对发行人实际经营情况的核查，发行人不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的
关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为自然人
王彬。
2、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为自然人
王彬。
3、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及合并报表范
围内子公司以外的其他企业
根据控股股东及实际控制人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制的除发行人
及其合并报表范围内子公司以外的其他企业。
4、发行人对外投资的企业
发行人对外投资的企业情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
4-1-19
法律意见书
争/（一）关联方/4、发行人对外投资的企业”。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事、监事及高级管理人员详见《律师工作报告》“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括上述人
员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以
外的其他企业
（1）持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员控制或者
担任董事、高级管理人员的其他企业：
其他企业任职董事、高 其他企业持股比例
姓名 关联关系 其他企业名称
级管理人员的情况 （%）
法定代表人、执行董 北京厚德唯实管理咨询
刘东 持股并任职 90%
事、经理 有限公司
（2）持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员的关系密
切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业：
序号 关联方 关联关系
常州市突够智能电子装备有限责任 邢晓东持股 100%并担任执行董事，与高级管
1
公司 理人员王华燕为夫妻关系
李春明持股 50%并担任执行董事，为监事骆
2 天津颐诚建筑工程有限公司
智的妻弟
3 天津颐安建筑劳务有限公司 李春明持股 50%，为监事骆智的妻弟
李春明持股 33%并担任经理，为监事骆智的
4 天津颐禾工程咨询有限公司
妻弟
7、其他关联方
序号 关联方 关联关系
1 武汉信跃致科技有限公司 武汉钧恒持股 51%
发行人参股 2.59%的企业，公司董事、副总
2 深圳承泰科技有限公司
经理王士民曾任董事的企业
8、报告期内曾存在关联关系的关联方
4-1-20
法律意见书
序号 关联方名称 曾存在的关联关系 变更原因 变更时间
一、曾为发行人主要股东及一致行动人
1 郑罡 曾持股 5%以上的股东 减持 2020 年 12 月
2 邱金辉 邱金辉曾为盛邦惠民控股股
北京盛邦惠民创业 东，两者合计曾持有公司股 减持 2020 年 2 月
3 份 5.42%
投资有限责任公司
深圳市创新投资集 深圳市创新投资集团有限公
4
团有限公司 司为北京红土嘉辉创业投资
减持 2020 年 2 月
北京红土嘉辉创业 有限公司控股股东，两者合
5
投资有限公司 计曾持有公司股份 5.07%
二、曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人（及其关系密切的家庭成员）
6 郑罡 曾任公司董事 离任 2020 年 12 月
7 邱金辉 曾任公司董事 离任 2020 年 7 月
8 赵宇 曾任公司独立董事 离任 2020 年 12 月
9 李强 曾任公司副总经理 离任 2020 年 5 月
三、曾为发行人董事、监事、高级管理人员兼任董事、高管或控制的企业
宁波泰睿思微电子 公司董事长王彬持股 3.66%
10 离任 2020 年 12 月
有限公司 并曾担任董事长的企业
航锦科技股份有限 公司独立董事乔晓琳曾担任
11 离任 2021 年 2 月
公司 该公司董事
（二）发行人报告期内的关联交易
经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》《关联交易管理
制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序，独立董事已对上述关联交易的审
议程序及公允性发表了认可意见。因此，本所律师认为，发行人报告期内关联交
易定价公允，不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。
（三）本次发行的关联交易情况
本次发行为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行人关联方不参与本次发行，
本次发行不涉及履行关联交易相关程序。
（四）发行人规范关联交易的措施
经核查，发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中建立了
4-1-21
法律意见书
较为完善的关联交易公允决策程序及内部控制制度，相关规范关联交易的措施符
合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
（五）同业竞争
根据控股股东及实际控制人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同
业竞争。本次发行后，发行人不会因实施募集资金投资项目而与实际控制人、控
股股东及其控制的其他企业产生同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施和承诺
发行人控股股东、实际控制人王彬已出具关于避免同业竞争的承诺，相关避
免同业竞争的措施及承诺符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，其内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1、土地使用权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的土地使用权已取得
相关完备的权属证书，发行人及其合并报表范围内子公司拥有该等土地使用权合
法、有效，不存在产权纠纷。
2、房屋所有权
经本所律师核查，除下表所列发行人未取得房产证的房屋建筑物外，发行人
及其合并报表范围内子公司拥有房产合法、有效，不存在权属纠纷。
序 建筑面积
房产名称 未办妥产权证书原因
号 (m2)
1 武汉国测科技总部空间商品房 616.67 正在办理产权证
2 山东海阳福邸金海翠林二期商品房 264.57 正在办理产权证
3 武大慧园 2、3#栋 2-5-8 商品房 92.66 开发商原因及公司名称变更等原因
4 武大慧园 2、3#栋 2-5-9 商品房 92.66 开发商原因及公司名称变更等原因
5 永力产业园门房 51.84 临时建筑未办理
4-1-22
法律意见书
（二）租赁物业
经核查，发行人及其合并报表范围内子公司为经营需要租赁土地、房产的行
为合法有效。
（三）知识产权
经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司
取得并拥有的计算机软件著作权、集成电路设计图、商标权、专利权以及作品著
作权合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。
（四）重大在建工程
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及
其合并报表范围内子公司拥有的重大在建工程项目为武汉永力科技园项目，具体
情况如下：
序 备案及批
文件名称 文件编号 核发主体 核发时间
号 准文件
立项核准 湖北省固定资产 2019-420118- 武汉东湖新技术开发区管
1 2019.08.09
文件 投资项目备案证 38-03-038641 理委员会
环境影响 环境影响登记表 201942010001 武汉东湖新技术开发区生
2 2019.08.20
评价文件 备案 00002470 态环境和水务湖泊局
鄂规用地 420
用地规划 建设用地规划许 武汉市国土资源和规划局
3 118201200036 2012.08.10
许可 可证 东湖新技术开发区分局
号
鄂规工程 420
建设工程规划许 武汉市国土资源和规划局
4 工程规划 118201900106 2019.08.01
可证 东湖新技术开发区分局
号
420198201908
建筑工程施工许 武汉东湖新技术开发区管
5 施工许可 0900114BJ40 2019.01.21
可证 01 理委员会
（五）发行人主要财产的权利限制
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除因
日常经营所产生的房产抵押外，发行人拥有的土地使用权、自有房产、专利、软
件著作权等主要财产不存在其他权利受限的情形。
综上，本所律师认为，上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
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法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人截至2022年3月31日正在履行或将要履行的重大合同，
包括但不限于借款合同、抵押合同、项目投资协议等，该等合同均为发行人在正
常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在重大风险。
（二）根据发行人出具的说明并经核查，截至本《法律意见书》出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权
之债。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所披露的内容外，发行人与关
联方之间无重大债权债务及关联担保。
（四）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人截至2022年3月31
日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合
法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人报告期内未发生合并、分立，发行人上市以来发生的
增资扩股、减少注册资本的情况，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及
其演变”。
（二）经核查，发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在重大投
资及资产（权益）收购情况。
（三）经核查，发行人目前不存在其他正在进行的重大资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
经核查，本所律师认为，发行人设立时的《公司章程》经股东大会审议通过
4-1-24
法律意见书
并生效，在工商行政管理机关办理了备案登记，合法有效。
（二）《公司章程》报告期内的修订情况
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》在报告期内的历次修改均已经
股东大会审议通过，其中涉及增加注册资本、修改公司章程的议案均经股东大会
特别决议审议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记，《公司章程》的修
改合法有效。
（三）公司现行有效章程
经核查，发行人现行有效的《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程
指引》及其他有关规定载明了上市公司章程应载明的全部事项，符合法律、法规
及规范性文件规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公
司章程》的规定，建立健全了内部经营管理机构和组织机构，完善了法人治理结
构。
（二）发行人的议事规则
经核查，本所律师认为，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》，就会议的召集与召开、提案与通知、议事程序、
表决程序、决议形成和会议记录等内容作出了明确的规定，其内容符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作
经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会
的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议内容合法
有效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大决策均履行了内部批准程序，
4-1-25
法律意见书
股东大会和董事会的授权或重大决策等行为符合《公司法》等法律法规及《公司
章程》的相关规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员基本情况
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员符合《公司
法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资
格，其选聘及任免符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；发行
人独立董事符合中国证监会规定的任职资格、条件及独立性要求。
（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变化
经核查，本所律师认为，公司报告期内的董事、监事及高级管理人员的变化
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，其
变化未对公司的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。
（三）发行人独立董事的任职资格及职权范围
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种及税率
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司持有合法、有效
的《营业执照》，所执行的税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报告表范围内子公司享受的税收优
惠及政策依据符合法律、法规的规定，合法有效。
（三）发行人纳税的合法合规性
根据主管税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其合并
报表范围内子公司最近三年及一期依法纳税不存在因税收违法违规而被行政处
4-1-26
法律意见书
罚的情形。
（四）发行人享受的财政补助
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司享受的数额较
大财政补贴1合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司的生
产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人不存在因违反环保方面的法律、法
规和规范性文件受到过重大行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司未发
生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为，也未因违反国家或地方产品质
量和技术监督相关法律法规而受到过重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过158,057.68万元（含158,057.68
万元），扣除发行费用后募集资金净额将投资用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 特种电源扩产项目 94,943.35 78,464.86
高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项
2 16,684.64 14,508.05
目
3 5G 通信及服务器电源扩产项目 11,273.25 9,370.05
1
此处所称“数额较大财政补贴”系指对应期间内金额为 10 万元以上的财政补贴。
4-1-27
法律意见书
4 研发中心建设项目 19,655.72 8,714.72
5 补充流动资金 47,000.00 47,000.00
合计 189,556.96 158,057.68
1、本次募投项目的用地情况
特种电源扩产项目、高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目及研发中心建
设项目拟通过新增用地的方式实施。2022年3月，发行人与北京市昌平区人民政
府签订了《北京市昌平区人民政府与北京新雷能科技股份有限公司战略合作框架
协议》，就公司在昌平区南邵镇投资建设“特种电源扩产、高可靠性SiP功率微
系统产品产业化和研发中心建设”项目达成合作意向。发行人拟利用昌平园东区
某地块，建设特种电源扩产项目、高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目和研
发中心建设项目。项目总投资约8.5-12亿元，建筑面积约7万平方米，主要用于航
空航天等特种应用领域产品扩产、产业化及新产品研发。
目前项目用地正在履行招拍挂程序，预计2022年5月完成挂牌出让手续。
2、本次募投资金投资项目的审批或备案情况
（1）特种电源扩产项目、高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目及研发中
心建设项目
根据发行人提供的资料，特种电源扩产项目、高可靠性SiP功率微系统产品
产业化项目及研发中心建设项目已经北京市昌平区经信局备案并取得了《北京市
非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京昌经信局备
[2022]24号）；同时已经取得了北京市昌平区生态环境局出具的复函，原则同意
上述项目建设。
（2）5G通信及服务器电源扩产项目
根据发行人提供的资料，5G通信及服务器电源扩产项目已于2022年3月24日
取得深圳市光明区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编
号：深光明发改备案[2022]0069号）；并于2022年3月30日取得了深圳市生态环
境局光明管理局出具的《告知性备案回执》（深环光备【2022】137号）。
3、募集资金使用安排
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
4-1-28
法律意见书
投资项目的募集资金总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式自
筹资金解决。
若在发行人本次发行的募集资金到位前，根据发行人经营状况和发展规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位后以募集资金予以置换。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》
的规定履行了相应的决策程序，并完成了项目备案程序，不存在违反国家法律、
法规及有关政策规定的情形。
（二）募集资金存放管理
发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行股票的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的存放和管理符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人前次募集资金的基本情况
2022年1月27日，中汇会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中
汇会鉴[2022]第0085号），对发行人的《关于前次募集资金使用情况的报告》进
行了鉴证。
根据上述报告并经本所律师核查，发行人首次公开发行股票募集资金的具体
情况如下：
1、前次募集资金的到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3108号文《关于核准北京新
雷能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发
行人民币普通股2,889万股，每股发行价格为人民币6.53元，共募集资金18,865.17
万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币2,205.45
万元后，净募集资金共计人民币16,659.72万元，上述资金于2017年1月10日到位，
已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（瑞华验字
【2017】01700001号）。
经核查，发行人已将上述前次募集资金专户存储，发行人募集资金使用实行
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严格的审批程序，保证专款专用。
2、前次募集资金使用情况
2017年4月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换
已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币9,225.15万元。瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了
专项审核，并出具了《关于北京新雷能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】01700006号）。
2022年1月27日，发行人董事会出具《关于前次募集资金使用情况的报告》，
根据该报告，发行人不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。
2022年1月27日，中汇会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中
汇会鉴[2022]0085号），认为董事会出具的前述报告符合《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实
反映了新雷能截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况。
本所律师认为，发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》如实反
映了发行人前次募集资金使用情况，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一
致，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标如下：
（一）加快产能建设，满足快速增长的订单需求
为满足航空航天、通信、船舶和激光电源等应用领域快速增长的订单需求，
公司积极推进公司总部和各分、子公司的产能建设和效率提升。
持续推进北京总部现有场地自动化测试设备和其他部分工序自动化设备购
置和应用、人力扩充及培训，提升生产效率；子公司西格玛电源生产线产能提升；
永力科技园扩建厂房投入使用。
加快深圳雷能 5G 通信电源和服务器电源自动化生产线的扩产建设，提升自
动化水平，满足 5G 通信电源和服务器电源国内外需求。
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重点推进北京总部特种电源扩产项目和高可靠性 SiP 功率微系统产品产业
化项目，尽早开工建设，为十四五后期和十五五期间行业需求增长做好充足准备。
（二）加强技术创新，加大研发投入，加快研发人才队伍扩充
围绕公司核心产品进行新产品研发及产品系列扩充，不断扩展新品类；跟踪
电力电子产品及新器件、新工艺技术发展趋势和国内外市场需要，结合机载、车
载应用领域多电化/全电化趋势，进行电力电子及相关微电子领域产品及技术预
研和产品品类拓展，以保证公司处于行业领先技术水平。
公司将加强重点项目的研发投入，持续提升产品功率密度、转换效率、电磁
兼容性设计、电源健康管理与智能监控、可靠性设计、微组装及 3D SiP 封装工
艺、可制造性设计水平。
公司将加大研发中高端人才队伍的扩充，满足客户大量的国产化替代研制需
求。公司将加强研发能力的建设及各分、子公司研发协同管理平台建设，打造基
于技术创新、产业化孵化的技术平台，以吸引高级技术人才。
（三）加强人才培养，稳定现有骨干人才队伍，补充骨干与核心人才队伍
公司将进一步完善人才引进和发展机制，建立完善职务体系及薪酬绩效体
系，充分挖掘团队内部人才潜力，积极引进高端技术人才，加强人才培育力度，
提升技能水平和管理水平，形成科学合理、公平公正的激励机制，充分发挥公司
在人才培养等方面的主导作用，优化和改善员工队伍结构。
（四）为客户提供全方位的支持，提高客户满意度
公司将从系统设计阶段介入客户研发，为客户提供全方位的支持，加强与客
户沟通，配合客户项目顺利实施，提高重点项目客户满意度。
公司围绕重点项目，通过公司电源产品品类众多的优势为客户提供最佳解决
方案，满足客户需求。公司将加大标准品市场推广力度，同时积极开拓布局新品
类市场推广。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行
人业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项
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（一）诉讼、仲裁
1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁。
2、根据发行人董事长、总经理出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁。
3、根据发行人的实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，除深圳雷能存在数笔小额2交
通违章罚款的情形外，发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在受到
行政处罚的情况。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发
行的股票已在深圳证券交易所上市交易，符合《证券法》《公司法》《发行注册
管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会
关于本次发行注册的同意。
本《法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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单笔金额不超过 500 元。
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