关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定
        对象发行股票的审核问询函
                                    审核函〔2022〕020106 号


北京新雷能科技股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对
北京新雷能科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定
对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
    1. 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，公
司实现营业收入分别为 77,234.61 万元、84,262.43 万元、
147,772.14 万元及 47,112.82 万元，其中 2020 年度及 2021 年度
分别较上一年度增长 9.10%和 75.37%；综合毛利率分别为 41.28%、
48.27%、47.28%和 45.03%，其中大功率电源及供配电电源系统毛
利率分别为 32.87%、33.09%、34.78%和 18.94%。最近三年及一期，
公司境外收入占营业收入比例分别为 21.20%、8.29%、25.74%和
31.88%。Baytec Limited 成立于 2020 年 2 月 21 日，自 2021 年
起成为公司前五大客户，2021 年和 2022 年 1-3 月公司对其销售
金额分别为 15,304.99 万元和 10,744.87 万元，占比为 10.36%和
22.81%。
    请发行人补充说明：（1）公司 2021 年营业收入大幅增长的
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 具体原因及合理性，是否和同行业可比公司一致；（2）最近一期
 大功率电源及供配电电源系统毛利率大幅下降的原因和合理性，
 是否存在持续下滑的风险；3）结合 Baytec Limited 的成立时间、
 股东或核心团队情况人员情况、与公司开展合作的背景和过程、
 所采购公司产品的具体内容、最终销售地域及客户情况、毛利率
 及结算条款等是否与其他主要客户存在重大差异、报告期各年的
 应收账款金额及期后回款情况等因素，说明该客户成立后第二年
 就能成为公司第一大客户的原因及合理性，与公司的合作是否稳
 定和具有可持续性，是否具有商业实质，Baytec Limited 实际控
 制人和核心人员是否与上市公司董事、监事、高级管理人员及关
 联方存在关联关系或特殊关系；（4）最近一年及一期公司境外收
 入及占比大幅增加的具体原因、合理性及可持续性，并结合报告
 期内境外销售的地区分布、境外主要客户名称、销售方式等说明
 境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影
 响，国际贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、
 主要客户回款是否持续产生较为不利的影响。
     请发行人补充披露以上事项相关风险。
     请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查
（3）并发表明确意见，请保荐人和会计师说明对发行人境外销售
 情况的核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体
 金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
     2.报告期各期末，公司存货余额较大，分别为 30,002.78 万
 元、42,704.43 万元、74,406.22 万元和 78,089.76 万元。2018
 年 8 月 31 日，公司收购武汉永力科技股份有限公司（以下简称永
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力科技），形成商誉 9,511.32 万元。报告期内，公司于 2019 年计
提商誉减值损失 294.52 万元。
    请发行人补充说明：（1）结合采购及销售模式、存货项目构
成、产品适销周转情况、客户变化、产能扩张、存货消化情况及
对比同行业可比公司情况，说明公司存货金额较高的原因及合理
性、存货跌价准备计提是否充分；（2）结合报告期各期末商誉减
值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披
露商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险。
    请发行人补充披露以上事项相关风险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    3. 2021 年，公司航空、航天、船舶等特种领域产品产能为
73.73 万套，通信及网络领域产品产能为 278.74 万套；截至 2022
年 3 月末，公司净资产规模为 143,401.70 万元，货币资金余额为
24,779.41 万元。公司本次募集资金总额不超过 158,057.68 万元，
拟投向特种电源扩产项目（以下简称项目一）、高可靠性 SiP 功率
微系统产品产业化项目（以下简称项目二）、5G 通信及服务器电
源扩产项目（以下简称项目三）、研发中心建设项目（以下简称项
目四）及补充流动资金，项目总投资额为 189,556.96 万元。项目
一、项目二和项目三投产产品的预测单价均高于公司对应产品历
史平均单价，达产后测算的毛利率均低于公司对应产品 2021 年毛
利率水平。项目一、二、四在同一土地上进行建设，目前用地正
在履行招拍挂程序，预计 2022 年 5 月完成挂牌出让手续，环评手
续正在办理中。
    请发行人补充说明：（1）本次募投项目扩产的特种电源、高
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可靠性 SiP 功率微系统产品、5G 通信及服务器电源与公司现有产
品在用途、主要功能及目标客户等方面的具体区别，本次募投项
目是否涉及新产品；2）高可靠性 SiP 功率微系统产品为公司 2020
年完成开发的产品，说明公司现有高可靠性 SiP 功率微系统产品
是否需要取得客户相关认证资质，相关技术是否有较高的技术壁
垒及发行人的相对竞争优势；（3）本次募资规模超过发行人最近
一期净资产规模，说明公司进行大额资金投入扩产项目的原因及
合理性，公司是否已具备相应的资金、技术、人员储备及同时实
施多个项目管理经验和能力，并结合发行人自身财务状况、银行
授信及其他融资能力、项目建设支付安排等说明后续自筹资金的
计划及可行性，是否存在资金筹措不足导致募投项目无法正常推
进的风险；（4）结合发行人行业地位、目前公司产能利用情况、
本次募投项目新增产能、在手订单或意向性订单、同行业可比公
司情况等说明本次募投项目新增产能规模的合理性及产能消化措
施，是否存在较大产能闲置的风险；（5）结合行业发展趋势、目
前及未来单价变动趋势等说明特种领域电源和高可靠性 SiP 功率
微系统产品预测单价均高于目前单价、预测毛利率均低于目前毛
利率水平的原因及合理性，预测通信及网络领域产品平均单价时
是否考虑未来竞争加剧导致单价下行的风险，本次募投项目效益
测算是否谨慎；（6）本次募投项目实施及未来销售所需的全部审
批程序、资质是否已取得，土地使用权证和环评手续办理的最新
进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本
次募投项目的实施造成重大不利影响及应对措施；（7）本次募投
项目设备购置及安装、建设工程投资明细情况，项目一、二、四
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投资构成中的建筑工程费用测算能否准确区别，是否存在重复计
算的情况，新建厂房、研发中心等是否均为公司自用，是否计划
出租或出售；（8）募投项目目前进展、已投资金额及资金来源等
情况；（9）量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响。
    请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）（9）相关风险。
    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（7）（8）（9）
核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
    4.截至 2022 年 3 月末，发行人其他应收款为 562.44 万元，
其他流动资产为 3,410.55 万元，其他权益工具投资为 981.40 万
元，长期股票投资为 4,393.21 万元。发行人对外投资包括深圳承
泰科技有限公司（以下简称承泰科技）、武汉钧恒科技有限公司（以
下简称钧恒科技）、北京数字工软科技有限公司（以下简称数字工
软）、广东微尔科技有限公司（以下简称微尔科技），发行人均认
为不属于财务性投资。永力科技位于东湖开发区武大科技园 1 路
的 5,699.09 平米的房屋建筑物目前用于出租。发行人投资性房地
产 2021 年期末余额为 2,836.19 万元。
    请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至
今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司
主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业
务的要求；（2）截至目前，承泰科技、钧恒科技、数字工软、微
尔科技的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及
实缴金额、未来出资计划；（3）承泰科技、钧恒科技、数字工软、
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微尔科技的业务范围与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，
是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投
资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具
体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《审核问
答》的相关规定；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是
否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，
是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商
业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务。
    请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并
发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
    同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实
性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时
一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
    请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
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楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告本所。
   发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。




                         深圳证券交易所上市审核中心
                                 2022 年 5 月 20 日




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