新雷能：关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告2022-08-12
股票简称：新雷能 股票代码：300593
关于北京新雷能科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函的
回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二二年八月
关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2022 年 8 月 11 日出具的《发行注册环节反馈意见落实
函》（审核函〔2022〕020183 号）（以下简称“落实函”）已收悉，北京新雷能
科技股份有限公司（以下简称“新雷能”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）
会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市
康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对落实函所提问题进行
了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关
问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就落实函所提问题进行了逐项回
复，具体内容如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本落实函回复报告中使用的简称或专有名词与《北京新
雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》
中的释义相同。在本落实函回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上
存在差异，均为四舍五入所致。
二、本落实函回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 落实函所列问题
宋体（加粗、不加粗）： 对落实函所列问题的回复
2
关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
问题：根据申报文件，报告期内除 2020 年外，武汉永力技术有限公司一直
为发行人前五大供应商，其控股股东和实控人均为自然人王德丰；同时发行人
2018 年收购的新三板公司武汉永力科技第二大股东也是王德丰，其曾也是永力
科技之联营企业武汉钧恒的股东之一。请发行人补充说明：（1）王德丰是否持
有且持有多少上市公司股份；与控股股东、实际控制人是否存在一致行动人关系；
是否构成关联交易；如果是，则该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的
合法性、信息披露的规范性；关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联
化的情况；（2）关联交易对发行人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决
策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构及发行人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发表
明确意见。
一、发行人说明
（一）王德丰是否持有且持有多少上市公司股份；与控股股东、实际控制人
是否存在一致行动人关系；是否构成关联交易；如果是，则该关联交易存在的必
要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性；关联交易定价的公允性、
是否存在关联交易非关联化的情况；
1、王德丰是否持有且持有多少上市公司股份
报告期初至本回复出具日，王德丰均不存在买卖新雷能股票的情形。截至本
回复出具日，王德丰不存在持有新雷能股票的情形。
2、与控股股东、实际控制人是否存在一致行动人关系
（1）王德丰与公司的关系
①王德丰与公司的关系
王德丰为公司子公司永力科技的少数股东及董事，与公司无其他特殊关系，
不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 规定的关联自然人。
②王德丰与公司控股子公司永力科技关系
报告期内，王德丰系发行人控股子公司永力科技的少数股东及董事，与发行
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人共同持股永力科技。
③王德丰与公司参股公司武汉钧恒关系
根据历史工商信息显示，王德丰 2017 年曾持股武汉钧恒，但 2017 年已将其
持股全部转让，不再持有武汉钧恒股权。
根据武汉钧恒公司章程及公开信息查询，截至本回复出具日，发行人子公司
永力科技持有武汉钧恒 15%股权，王德丰除作为发行人子公司永力科技的股东
外，与武汉钧恒并无关联关系。
（2）王德丰与王彬不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动情形
序 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第 83 是否
王德丰与王彬关系
号 条法定情形 符合
1 投资者之间有股权控制关系 否 不适用
2 投资者受同一主体控制 否 不适用
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 否 不适用
管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
4 否 不适用
策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
5 否 不存在
取得相关股份提供融资安排
王德丰为发行人子公司
永力科技少数股东、董
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益
6 否 事，与王彬之间不存在
关系
合伙、合作、联营等其
他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有
7 否 不适用
同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
8 否 不适用
资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女
9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 否 不适用
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
4
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序 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第 83 是否
王德丰与王彬关系
号 条法定情形 符合
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
王德丰不在上市公司任
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自
10 否 董监高，与王彬亦无相
己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
应亲属关系
时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
11 否 不存在
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 否 不存在
（3）王彬以及王德丰均已出具不属于一致行动人的承诺函
根据王彬以及王德丰出具的承诺函，双方“从未存在任何关联关系或者一致
行动关系，未签署任何一致行动协议或达成类似协议、安排，也不存在其他任何
一致行动的计划”。
综上，王德丰与公司控股股东、实际控制人王彬先生不存在一致行动人关系，
不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，同时双方亦
从未存在任何关联关系或者一致行动关系，未签署任何一致行动协议或达成类似
协议、安排，也不存在其他任何一致行动的计划。
3、是否构成关联交易；如果是，则该关联交易存在的必要性、合理性、决
策程序的合法性、信息披露的规范性；关联交易定价的公允性、是否存在关联交
易非关联化的情况
（1）发行人与永力技术之间交易不构成关联交易
报告期内，公司与武汉永力技术有限公司（以下简称“永力技术”）发生交
易的主体为子公司永力科技，交易金额分别为 2,936.32 万元、42.63 万元、3,285.66
万元及 1,328.63 万元。永力科技与永力技术之间的交易不构成上市公司层面的关
联交易，具体分析如下：
报告期内永力技术系发行人控股子公司永力科技的少数股东及董事王德丰
持股 77%并控制的企业。对于发行人而言，永力技术不属于《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》7.2.3 规定的关联法人。
同时，发行人仅因 2018 年受让中国宝安所持永力科技 52%控股权而与王德
丰、罗荣辉等永力科技原股东共同成为永力科技的股东，发行人此前与王德丰等
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自然人并无合作，公司成为永力科技控股股东至今，公司及公司控股股东与王德
丰之间不存在其他特殊关系。
综上，报告期内永力技术不属于公司关联方，公司与永力技术之间的交易不
构成关联交易。
（2）永力科技向永力技术采购交易存在的必要性、合理性
报告期内，永力科技主要向永力技术采购通信分系统产品，系根据永力科技
下游特种领域客户特定需求而采购的定制产品，具体分析如下：
永力科技自成立以来专注于电源产品，入选了下游特种领域客户的合格供
应商名录，相应客户长期以来有通信分系统类的产品需求，而永力技术具备通信
分系统的生产条件及能力，但其一直未能入选下游特种领域客户合格供应商名录，
不具备向特种客户直接销售的能力。
永力科技按特种客户订单的特定需求向永力技术采购定制通信分系统产品，
并在采购后进行试验、检测验收后，作为永力科技产品对外出售。
综上，上述交易具有必要性及合理性。
（3）发行人与永力技术之间交易不存在违规决策、违规披露的情形
王德丰及永力技术非发行人关联方，发行人与永力技术的交易不构成关联交
易。发行人与永力技术之间的交易为永力科技根据下游特种领域客户特定需求而
采购的定制产品，该交易不存在涉及违规决策、违规披露的情况，具体参见本回
复之“（三）是否存在违规决策、违规披露等情形”。
（4）相关采购交易定价的公允性
报告期内，永力科技与永力技术发生的采购交易如下：
单位：万元，%
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
采购 占采购 占采购 占采购
名称 占采购总
内容 金额 金额 总额的 金额 总额的 金额 总额的
额的比例
比例 比例 比例
通信分
永力技术 1,328.63 5.40 3,285.66 3.45 42.63 0.10 2,936.32 7.56
系统设
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2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
采购 占采购 占采购 占采购
名称 占采购总
内容 金额 金额 总额的 金额 总额的 金额 总额的
额的比例
比例 比例 比例
备等
注：上述交易包含少部分永力科技控股子公司永力睿源与永力技术交易金额；上述采购总额
为发行人合并采购总额。
永力科技主要向永力技术采购通信分系统产品，该产品系根据下游特种领域
客户的特定需求进行生产，分系统产品最终主要应用于航空特定领域设备，具有
较强的定制属性，因此无可参考的同类产品市场价格。同时，永力技术销售给其
他第三方客户的产品为电子元器件产品，非通信分系统产品，因此永力技术销售
给其他第三方客户的产品价格与销售给永力科技的产品价格可比性也较弱。
永力科技向永力技术采购通信分系统产品的采购定价政策主要系根据下游
特种领域客户销售价格，同时永力科技收取少量差价进行制定，公允性分析如下：
①永力科技的下游客户系特种领域客户，与永力技术、永力科技及发行人均
无关联关系，定价模式基本为招投标形式，永力科技入选了相应的合格供应商名
录，相应客户每次采购前发出招标公告，永力科技进行投标，产品的销售价格通
过招投标形式确定，具有公允性；
②报告期内，公司相应业务的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
通信分系统产品销售收入 1,559.08 3,468.84 48.25 2,855.35
通信分系统产品营业成本 1,403.18 3,111.78 43.40 2,583.84
通信分系统产品毛利率 10.00% 10.29% 10.05% 9.51%
该部分业务各年毛利率水平在 9-10%左右。公司向永力技术采购产品的价格
由双方协商后确定，定价具有连续性以及稳定性。
综上，报告期内发行人与永力技术之间交易定价具有公允性。
（5）是否存在关联交易非关联化的情况
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报告期内，公司与永力技术之间的交易不构成上市公司层面的关联交易，报
告期内发行人与永力技术之间交易定价具有公允性，相关决策程序合法、信息披
露规范，不存在关联交易非关联化的情况。
（二）关联交易对发行人独立经营能力的影响
永力技术非发行人关联方，发行人与永力技术的交易不构成关联交易。发行
人具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场的独立经营能力，拥有独立的
生产经营场所和生产资质。发行人向永力技术采购通信分系统产品，主要系根据
下游特种领域客户特定需求而采购的定制产品，且报告期内发行人向永力技术采
购的产品对外销售实现的收入及毛利占发行人整体营业收入及毛利的比例极低
（收入占比不超 4%，毛利占比不超 1%），不会对发行人独立经营能力造成不利
影响。
报告期内，发行人向永力技术采购的通信分系统产品实现的销售收入、确认
的成本、毛利及占发行人整体营业收入、营业成本、毛利的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
向永力技术采购产品实现的销售收入 1,559.08 3,468.84 48.25 2,855.35
占发行人当期营业收入比例 3.31% 2.35% 0.06% 3.70%
向永力技术采购产品确认的营业成本 1,403.18 3,111.78 43.40 2,583.84
占发行人当期营业成本比例 5.42% 3.99% 0.10% 5.70%
向永力技术采购产品实现的毛利 155.90 357.06 4.85 271.51
占发行人当期毛利比例 0.73% 0.51% 0.01% 0.85%
综上所述，公司生产、销售以及其他业务经营方面不依赖永力技术，且发行
人向永力技术采购的产品对外销售实现的收入及毛利占发行人整体营业收入及
毛利的比例极低，不影响发行人独立经营能力。
（三）是否存在违规决策、违规披露等情形
王德丰及永力技术非发行人关联方，发行人与永力技术的交易不构成关联交
易。发行人与永力技术之间的交易为永力科技根据下游特种领域客户特定需求而
采购的定制产品，该交易不存在涉及违规决策、违规披露的情况。
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关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
为规范关联交易行为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《关联交易管理制度》中明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事
项。报告期内，公司发生的关联交易已履行《公司章程》等规章制度以及《上市
规则》等规定的程序，关联交易公允合理，不存在损害公司利益及其他股东利益
的情况。
对于发行人子公司永力科技而言，永力技术在报告期内系其持股 5%以上的
自然人股东、董事王德丰控制的企业，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露规则》及永力科技《关联交易管理制度》，永力技术属于永力科技的
关联方，永力科技与永力技术之间的交易系永力科技层面的关联交易。永力科技
作为新三板挂牌公司，报告期各年永力科技均对日常性关联交易（含永力技术）
的金额进行预计，并提交董事会、股东大会审议通过，已履行关联交易的审议程
序，各年实际发生金额未有超过预计金额的情形。
综上，发行人与永力技术的交易不存在违规决策、违规披露的情形。
（四）募投项目是否新增关联交易
发行人本次募投项目的项目名称、实施主体、项目建设内容及预计新增关联
交易情况如下：
序 新增关联交易
项目名称 实施主体 项目建设内容
号 情况
1 特种电源扩产项目 新雷能母公司 土地购置/厂 预计无新增
高可靠性 SiP 功率微系统产品产业 房租赁、建筑
2 新雷能母公司 工程、设备购 预计无新增
化项目
置与安装、预
3 5G 通信及服务器电源扩产项目 深圳雷能 预计无新增
备费、铺底流
4 研发中心建设项目 新雷能母公司 动资金、研发 预计无新增
支出等
5 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
本次募投项目主要包括特种电源扩产项目、高可靠性 SiP 功率微系统产品产
业化项目、5G 通信及服务器电源扩产项目和研发中心建设项目，旨在突破公司
产能瓶颈、满足产品国产化需求、促进技术升级创新与人才培养，实现公司的进
一步发展。募投项目的实施主体主要为新雷能母公司和深圳雷能，建设内容主要
包括土地购置/厂房租赁、建筑工程、设备购置与安装、预备费、铺底流动资金、
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研发支出等内容，其中建筑工程建设将由公司委托无关联第三方实施，设备购置
与安装将由公司向无关联第三方采购、相关预备费、铺底流动资金及研发支出将
由公司自行承担。
本次募投项目预计未来建设单位、主要客户、供应商并非发行人的关联方，
不会导致公司与其关联方之间新增关联交易。发行人已制定了《关联交易管理制
度》，对关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关
联交易项目等进行了规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，有效的
维护了公司和股东的利益。若未来发行人因正常经营需要，与其关联方之间发生
关联交易，发行人将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确
保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
综上，本次募投项目的实施预计不会新增关联交易。
二、核查情况
（一）核查程序
1、获取中国证券登记结算有限责任公司在线查询王德丰的股票账户开立情
况、相关账户持仓及交易情况以及王德丰出具的关于不存在持有新雷能股票的说
明；查阅了王彬、王德丰出具的关于不属于一致行动人承诺；查阅了发行人《公
司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》，查阅了永力科技《关联
交易管理制度》；查阅了永力科技报告期内日常性关联交易预计相关公告及董事
会、股东大会决议；访谈永力科技财务总监以及永力技术业务人员，了解交易背
景及必要性、合理性；
2、查阅了发行人报告期内的收入明细表、成本明细表；
3、查阅了永力科技与永力技术的相关采购合同、永力科技向下游客户的销
售合同等相关文件；
4、查阅了发行人《2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》，向发行人相关管理人员了解本次募投项目的建设情况、原材料及采购
来源、产品及下游客户情况。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，王德丰均不存在买卖新雷能股票的情形。截至本回复出具日，
王德丰不存在持有新雷能股票的情形；王德丰与王彬先生不存在一致行动人关系，
不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，同时双方亦
从未存在任何关联关系或者一致行动关系，未签署任何一致行动协议或达成类似
协议、安排，也不存在其他任何一致行动的计划；报告期内，王德丰及其控制的
企业均不是公司关联方，公司与永力技术之间的交易不构成上市公司层面的关联
交易，同时上述交易具有公允性、必要性及合理性，交易决策程序合法，交易信
息披露规范；报告期内公司不存在关联交易非关联化的情况。
2、公司生产、销售以及其他业务经营方面不依赖永力技术，且发行人向永
力技术采购的产品对外销售实现的收入及毛利占发行人整体营业收入及毛利的
比例极低，不影响发行人独立经营能力。
3、发行人与永力技术的交易不存在违规决策、违规披露的情形。
4、本次募投项目的实施预计不会新增关联交易。
综上，上述交易以及事项不存在影响发行条件的情形。
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关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
（此页无正文，为北京新雷能科技股份有限公司《关于北京新雷能科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之盖
章页）
北京新雷能科技股份有限公司
年 月 日
12
关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》全部内容，确认本次落实函回复
报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
发行人董事长：
王 彬
北京新雷能科技股份有限公司
年 月 日
13
关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京新雷能科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
唐俊文
肖 扬
中信证券股份有限公司
年 月 日
14
关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉
及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤
勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
15
