新雷能：北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）2022-08-12
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津
菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2022】第 0112-2 号
二〇二二年八月
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2022】第 0112-2 号
致：北京新雷能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股份的特
聘专项法律顾问。本所已于 2022 年 4 月 29 日出具了《北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的的法
律意见书》（康达股发字【2022】第 0112 号）（以下简称“《法律意见书》”）和
《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（康达股发字【2022】第 0113 号）（以下简
称“《律师工作报告》”），于 2022 年 5 月 29 日出具了《北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充
法律意见书（一）》（康达股发字【2022】第 0112-1 号），于 2022 年 7 月 1 日出
具了《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 11 日出具的《发行注册
环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020183 号）（以下简称“《注册意见落
实函》”）的要求，本所律师对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（康
达股发字【2022】第 0112-2 号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进
2
补充法律意见书（二）
行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律
文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共
事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等
公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文
书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构
确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本《补充法律意见书（二）》中的相关简称与《律师工作报告》释义中的简
称具有相同含义。本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》《律师工
作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本
《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，
本所律师发表法律意见如下：
问题：根据申报文件，报告期内除 2020 年外，武汉永力技术有限公司一直
为发行人前五大供应商，其控股股东和实控人均为自然人王德丰；同时发行人
2018 年收购的新三板公司武汉永力科技第二大股东也是王德丰，其曾也是永力
科技之联营企业武汉钧恒的股东之一。请发行人补充说明：（1）王德丰是否持
有且持有多少上市公司股份；与控股股东、实际控制人是否存在一致行动人关
系；是否构成关联交易；如果是，则该关联交易存在的必要性、合理性、决策
程序的合法性、信息披露的规范性；关联交易定价的公允性、是否存在关联交
易非关联化的情况；（2）关联交易对发行人独立经营能力的影响；（3）是否存
在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构及发行人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发
表明确意见。
一、回复
3
补充法律意见书（二）
（一）王德丰是否持有且持有多少上市公司股份；与控股股东、实际控制
人是否存在一致行动人关系；是否构成关联交易；如果是，则该关联交易存在
的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性；关联交易定价的
公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；
1、王德丰是否持有且持有多少上市公司股份
报告期初至本《补充法律意见书（二）》出具日，王德丰均不存在买卖新雷
能股票的情形。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，王德丰不存在持有新
雷能股票的情形。
2、与控股股东、实际控制人是否存在一致行动人关系
（1）王德丰与公司的关系
①王德丰与公司的关系
王德丰为公司子公司永力科技的少数股东及董事，与公司无其他特殊关
系，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 规定的关联自然人。
②王德丰与公司控股子公司永力科技关系
报告期内，王德丰系发行人控股子公司永力科技的少数股东及董事，与发
行人共同持股永力科技。
③王德丰与公司参股公司武汉钧恒关系
根据历史工商信息显示，王德丰 2017 年曾持股武汉钧恒，但 2017 年已将
其持股全部转让，不再持有武汉钧恒股权。
根据武汉钧恒公司章程及公开信息查询，截至本《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人子公司永力科技持有武汉钧恒 15%股权，王德丰除作为发行人
子公司永力科技的股东外，与武汉钧恒并无关联关系。
（2）王德丰与王彬不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动情形
序 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 是否
王德丰与王彬关系
号 第 83 条法定情形 符合
1 投资者之间有股权控制关系 否 不适用
4
补充法律意见书（二）
2 投资者受同一主体控制 否 不适用
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 否 不适用
监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4 否 不适用
重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5 否 不存在
投资者取得相关股份提供融资安排
王德丰为发行人子
公司永力科技少数
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 股东、董事，与王
6 否
济利益关系 彬之间不存在合
伙、合作、联营等
其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
7 否 不适用
者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 否 不适用
员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 否 不适用
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人 王德丰不在上市公
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份 司任董监高，与王
10 否
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接 彬亦无相应亲属关
或者间接控制的企业同时持有本公司股份 系
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11 与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 否 不存在
有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 否 不存在
（3）王彬以及王德丰均已出具不属于一致行动人的承诺函
根据王彬以及王德丰出具的承诺函，双方“从未存在任何关联关系或者一
致行动关系，未签署任何一致行动协议或达成类似协议、安排，也不存在其他
任何一致行动的计划”。
综上，王德丰与公司控股股东、实际控制人王彬先生不存在一致行动人关
系，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，同时
双方亦从未存在任何关联关系或者一致行动关系，未签署任何一致行动协议或
5
补充法律意见书（二）
达成类似协议、安排，也不存在其他任何一致行动的计划。
3、是否构成关联交易；如果是，则该关联交易存在的必要性、合理性、决
策程序的合法性、信息披露的规范性；关联交易定价的公允性、是否存在关联
交易非关联化的情况
（1）发行人与永力技术之间交易不构成关联交易
报告期内，发行人与武汉永力技术有限公司（以下简称“永力技术”）发生
交易的主体为子公司永力科技，交易金额分别为 2,936.32 万元、42.63 万元、
3,285.66 万元及 1,328.63 万元。永力科技与永力技术之间的交易不构成上市公
司层面的关联交易，具体分析如下：
报告期内永力技术系发行人控股子公司永力科技的少数股东及董事王德丰
持股 77%并控制的企业。对于发行人而言，永力技术不属于《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》7.2.3 规定的关联法人。
同时，发行人仅因 2018 年受让中国宝安集团股份有限公司所持永力科技
52%控股权而与王德丰、罗荣辉等永力科技原股东共同成为永力科技的股东，
发行人此前与王德丰等自然人并无合作，公司成为永力科技控股股东至今，公
司及公司控股股东与王德丰之间不存在其他特殊关系。
综上，报告期内永力技术不属于公司关联方，公司与永力技术之间的交易
不构成关联交易。
（2）永力科技向永力技术采购交易存在的必要性、合理性
报告期内，永力科技主要向永力技术采购通信分系统产品，系根据永力科
技下游特种领域客户特定需求而采购的定制产品，具体分析如下：
永力科技自成立以来专注于电源产品，入选了下游特种领域客户的合格供
应商名录，相应客户长期以来有通信分系统类的产品需求，而永力技术具备通
信分系统的生产条件及能力，但其一直未能入选下游特种领域客户合格供应商
名录，不具备向特种客户直接销售的能力。
永力科技按特种客户订单的特定需求向永力技术采购定制通信分系统产
品，并在采购后进行试验、检测验收后，作为永力科技产品对外出售。
6
补充法律意见书（二）
综上，上述交易具有必要性及合理性。
（3）发行人与永力技术之间交易不存在违规决策、违规披露的情形
王德丰及永力技术非发行人关联方，发行人与永力技术的交易不构成关联
交易。发行人与永力技术之间的交易为永力科技根据下游特种领域客户特定需
求而采购的定制产品，该交易不存在涉及违规决策、违规披露的情况，具体参
见本《补充法律意见书（二）》之“（三）是否存在违规决策、违规披露等情
形”。
（4）相关采购交易定价的公允性
报告期内，永力科技与永力技术发生的采购交易如下：
单位：万元，%
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
采购 占采购 占采购 占采购 占采购
名称
内容 金额 总额的 金额 总额的 金额 总额的 金额 总额的
比例 比例 比例 比例
通信分
永力
系统设 1,328.63 5.40 3,285.66 3.45 42.63 0.10 2,936.32 7.56
技术
备等
注：上述交易包含少部分永力科技控股子公司永力睿源与永力技术交易金额；上述采购总
额为发行人合并采购总额。
永力科技主要向永力技术采购通信分系统产品，该产品系根据下游特种领
域客户的特定需求进行生产，分系统产品最终主要应用于航空特定领域设备，
具有较强的定制属性，因此无可参考的同类产品市场价格。同时，永力技术销
售给其他第三方客户的产品为电子元器件产品，非通信分系统产品，因此永力
技术销售给其他第三方客户的产品价格与销售给永力科技的产品价格可比性也
较弱。
永力科技向永力技术采购通信分系统产品的采购定价政策主要系根据下游
特种领域客户销售价格，同时永力科技收取少量差价进行制定，公允性分析如
下：
①永力科技的下游客户系特种领域客户，与永力技术、永力科技及发行人
均无关联关系，定价模式基本为招投标形式，永力科技入选了相应的合格供应
商名录，相应客户每次采购前发出招标公告，永力科技进行投标，产品的销售
7
补充法律意见书（二）
价格通过招投标形式确定，具有公允性；
②报告期内，公司相应业务的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
通信分系统产品销售收入 1,559.08 3,468.84 48.25 2,855.35
通信分系统产品营业成本 1,403.18 3,111.78 43.40 2,583.84
通信分系统产品毛利率 10.00% 10.29% 10.05% 9.51%
该部分业务各年毛利率水平在 9-10%左右。公司向永力技术采购产品的价
格由双方协商后确定，定价具有连续性以及稳定性。
综上，报告期内发行人与永力技术之间交易定价具有公允性。
（5）是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司与永力技术之间的交易不构成上市公司层面的关联交易，
报告期内发行人与永力技术之间交易定价具有公允性，相关决策程序合法、信
息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况。
（二）关联交易对发行人独立经营能力的影响
永力技术非发行人关联方，发行人与永力技术的交易不构成关联交易。发
行人具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场的独立经营能力，拥有独
立的生产经营场所和生产资质。发行人向永力技术采购通信分系统产品，主要
系根据下游特种领域客户特定需求而采购的定制产品，且报告期内发行人向永
力技术采购的产品对外销售实现的收入及毛利占发行人整体营业收入及毛利的
比例极低（收入占比不超 4%，毛利占比不超 1%），不会对发行人独立经营能
力造成不利影响。
报告期内，发行人向永力技术采购的通信分系统产品实现的销售收入、确
认的成本、毛利及占发行人整体营业收入、营业成本、毛利的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
向永力技术采购产品实
1,559.08 3,468.84 48.25 2,855.35
现的销售收入
占发行人当期营业收入 3.31% 2.35% 0.06% 3.70%
8
补充法律意见书（二）
比例
向永力技术采购产品确
1,403.18 3,111.78 43.40 2,583.84
认的营业成本
占发行人当期营业成本
5.42% 3.99% 0.10% 5.70%
比例
向永力技术采购产品实
155.90 357.06 4.85 271.51
现的毛利
占发行人当期毛利比例 0.73% 0.51% 0.01% 0.85%
综上所述，公司生产、销售以及其他业务经营方面不依赖永力技术，且发
行人向永力技术采购的产品对外销售实现的收入及毛利占发行人整体营业收入
及毛利的比例极低，不影响发行人独立经营能力。
（三）是否存在违规决策、违规披露等情形
王德丰及永力技术非发行人关联方，发行人与永力技术的交易不构成关联
交易。发行人与永力技术之间的交易为永力科技根据下游特种领域客户特定需
求而采购的定制产品，该交易不存在涉及违规决策、违规披露的情况。
为规范关联交易行为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《关联交易管理制度》中明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等
事项。报告期内，公司发生的关联交易已履行《公司章程》等规章制度以及
《上市规则》等规定的程序，关联交易公允合理，不存在损害公司利益及其他
股东利益的情况。
对于发行人子公司永力科技而言，永力技术在报告期内系其持股 5%以上的
自然人股东、董事王德丰控制的企业，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露规则》及永力科技《关联交易管理制度》，永力技术属于永力科技
的关联方，永力科技与永力技术之间的交易系永力科技层面的关联交易。永力
科技作为新三板挂牌公司，报告期各年永力科技均对日常性关联交易（含永力
技术）的金额进行预计，并提交董事会、股东大会审议通过，已履行关联交易
的审议程序，各年实际发生金额未有超过预计金额的情形。
综上，发行人与永力技术的交易不存在违规决策、违规披露的情形。
（四）募投项目是否新增关联交易
发行人本次募投项目的项目名称、实施主体、项目建设内容及预计新增关
9
补充法律意见书（二）
联交易情况如下：
序 新增关联交易
项目名称 实施主体 项目建设内容
号 情况
1 特种电源扩产项目 新雷能 土地购置/厂 预计无新增
房租赁、建筑
高可靠性 SiP 功率微系统产品产业
2 新雷能 工程、设备购 预计无新增
化项目
置与安装、预
3 5G 通信及服务器电源扩产项目 深圳雷能 备费、铺底流 预计无新增
动资金、研发
4 研发中心建设项目 新雷能 预计无新增
支出等
5 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
本次募投项目主要包括特种电源扩产项目、高可靠性 SiP 功率微系统产品
产业化项目、5G 通信及服务器电源扩产项目和研发中心建设项目，旨在突破公
司产能瓶颈、满足产品国产化需求、促进技术升级创新与人才培养，实现公司
的进一步发展。募投项目的实施主体主要为新雷能母公司和深圳雷能，建设内
容主要包括土地购置/厂房租赁、建筑工程、设备购置与安装、预备费、铺底流
动资金、研发支出等内容，其中建筑工程建设将由公司委托无关联第三方实
施，设备购置与安装将由公司向无关联第三方采购、相关预备费、铺底流动资
金及研发支出将由公司自行承担。
本次募投项目预计未来建设单位、主要客户、供应商并非发行人的关联
方，不会导致公司与其关联方之间新增关联交易。发行人已制定了《关联交易
管理制度》，对关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披
露的关联交易项目等进行了规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控
制，有效的维护了公司和股东的利益。若未来发行人因正常经营需要，与其关
联方之间发生关联交易，发行人将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及
披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
综上，本次募投项目的实施预计不会新增关联交易。
二、核查程序与核查意见
（一）主要核查程序
1、获取中国证券登记结算有限责任公司在线查询王德丰的股票账户开立情
况、相关账户持仓及交易情况以及王德丰出具的关于不存在持有新雷能股票的
10
补充法律意见书（二）
说明；查阅了王彬、王德丰出具的关于不属于一致行动人承诺；查阅了发行人
《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》，查阅了永力科技
《关联交易管理制度》；查阅了永力科技报告期内日常性关联交易预计相关公
告及董事会、股东大会决议；访谈永力科技财务总监以及永力技术业务人员，
了解交易背景及必要性、合理性；
2、查阅了与永力技术的相关采购合同、向下游客户的销售合同等相关文
件；
3、查阅了发行人《2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》，向发行人相关管理人员了解本次募投项目的建设情况、原材料及采
购来源、产品及下游客户情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，王德丰均不存在买卖新雷能股票的情形。截至本《补充法律
意见书（二）》出具日，王德丰不存在持有新雷能股票的情形；王德丰与王彬先
生不存在一致行动人关系，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
的一致行动情形，同时双方亦从未存在任何关联关系或者一致行动关系，未签
署任何一致行动协议或达成类似协议、安排，也不存在其他任何一致行动的计
划；报告期内，王德丰及其控制的企业均不是公司关联方，公司与永力技术之
间的交易不构成上市公司层面的关联交易，同时上述交易具有公允性、必要性
及合理性，交易决策程序合法，交易信息披露规范；报告期内公司不存在关联
交易非关联化的情况。
2、公司生产、销售以及其他业务经营方面不依赖永力技术，且发行人向永
力技术采购的产品对外销售实现的收入及毛利占发行人整体营业收入及毛利的
比例极低，不影响发行人独立经营能力。
3、发行人与永力技术的交易不存在违规决策、违规披露的情形。
4、本次募投项目的实施预计不会新增关联交易。
综上，上述交易以及事项不存在影响发行条件的情形。
11
补充法律意见书（二）
12
