新雷能：关联交易管理制度2022-08-26
北京新雷能科技股份有限公司 关联交易管理制度
北京新雷能科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为充分保障中小股东的利益，确保公司关联交易决策
的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
交易与关联交易》、《北京新雷能科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
特制定本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
3.由本条第（二）所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
4.持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其
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他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司的董事、监事及高级管理人员；
3.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管
理人员；
4.本条第（二）项 1.2.3 所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然
人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1.因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来 12 个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规
定情形之一的；
2.过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定
情形之一的。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情
况及时告知公司。
第四条 本制度中的关联交易是指公司或其控股子公司与公司
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关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全
资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
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（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对需要披露的关联交易必须明确发表独立意见。
第三章 关联交易的决策程序
第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
提交股东大会审议，并参照《股票上市规则》7.1.10 条的规定披露
评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第八条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、
商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按
照下述规定履行相应审议程序：
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（一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董
事或高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关
联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股
东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项
规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常
订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股
东大会或者董事会审议的，可以按类别对公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会
审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提
请股东大会或者董事会审议。
第九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依
据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和
方式等主要条款。
第十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年
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的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第十一条 董事会审议的议案或事项涉及有关联关系的董事
时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，
并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表
决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分
之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任
职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围见第六条的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第二条的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
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其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持
人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第十三条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应
当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围见第二条的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于
股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当
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在提交董事会前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意
见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十五条 公司在连续十二月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用第六条和第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照第六条和第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人
及见证律师应 当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联
交易的方式进行表决：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的真实情况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价
格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决
定。
第二十条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程
和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东
大会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度的董事、监事、高级管
理人员。
第四章 关联交易披露
第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
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（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适
用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独
立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面
值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
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性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应
当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款
项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）《股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
第二十三条 公司与关联人进行第五条第（二）项至第（五）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额适用第六条和第七条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
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（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额第八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额适用第六条和第七条的规定重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
第五章 附则
第二十四条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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