北京新雷能科技股份有限公司                            股东大会议事规则



                         北京新雷能科技股份有限公司
                              股东大会议事规则

                               第一章 总则

      第一条 为规范北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《北京新雷
能科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、
法规和规范性文件的相关规定，制定本议事规则。
      第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
      公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
      第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
      第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定或其他法律、
行政法规、部门规章规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
      公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证
券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
      第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具意见

                                    1
北京新雷能科技股份有限公司                          股东大会议事规则


并公告：
      （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》和本规则的规定；
      （二） 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
      （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
      （四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

                             第二章股东大会的召集

      第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集年
度股东大会和临时股东大会。
      第七条 独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
      第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

                                      2
北京新雷能科技股份有限公司                              股东大会议事规则


职责，监事会可以自行召集和主持。
      第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
      第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向深交所备案。
      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向深交所提交相关证明材料。
      第十一条         对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除


                                     3
北京新雷能科技股份有限公司                               股东大会议事规则


召开股东大会以外的其他用途。
      第十二条         监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。

                        第三章股东大会的提案与通知

      第十三条         提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。
      第十四条         单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
      股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
      第十五条         召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
      第十六条         股东大会通知和补充通知应当符合《公司章程》的
规定，应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
      第十七条         股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：

                                     4
北京新雷能科技股份有限公司                              股东大会议事规则


      （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
      （三） 披露持有上市公司股份数量；
      （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所
惩戒；
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
      第十八条         股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作
日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
      第十九条         发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期、变更或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大
会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
      第二十条         股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会
议议案、出席会议人员签名册、会议表决表及其他相关文件。
      前款规定的文件由公司董事会办公室负责准备，其中会议通知、
授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出之前
一日备齐。

                             第四章股东大会的召开

      第二十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
      第二十二条 公司应当在董事会特别指定地点或公司住所地召开
股东大会。

                                      5
北京新雷能科技股份有限公司                          股东大会议事规则


      股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
      股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
      第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
      股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
      第二十四条 董事会、其他召集人应当采取必要的措施，保证股
东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
      第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
      第二十六条 个人股东应当持股票账户卡、本人身份证或其他能
够表示其身份有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示法人的持股证明、本人身份证、
能证明其为法定代表人的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人


                                6
北京新雷能科技股份有限公司                              股东大会议事规则


应出示法人的持股证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
      股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。
      第二十七条 股东或股东代理人出席股东大会的相关证明（法人
营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、
持股证明、代理人的身份证）应在公司通知的登记日内以传真形式报
送公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开日报送公司复核（与
传真件一致）。
      第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
      登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加会议表决。
      第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
      第三十条         董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
持。
      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举 1 人担任会议主持人，继续开会。


                                     7
北京新雷能科技股份有限公司                          股东大会议事规则


      第三十一条 在年度股东大会上，公司董事会、监事会应当就其
过去 1 年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
      第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
      第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
      第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
      股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
      公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
      公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披


                                8
北京新雷能科技股份有限公司                              股东大会议事规则


露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
      第三十五条 股东大会就选举两名及两名以上的董事、监事进行
表决时，根据公式章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投
票制。
      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
      第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
      在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效
的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的
提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
      第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
      第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决权方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
      第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
      第四十条         股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理


                                     9
北京新雷能科技股份有限公司                         股东大会议事规则


人不得参加计票、监票。
      股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
      通过网络或其他方式投票的公司股东或其他代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
      第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
      第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
      第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
      第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
      （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
      （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


                               10
北京新雷能科技股份有限公司                           股东大会议事规则


      （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
      （六）律师及计票人、监票人姓名；
      （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；
      出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
      第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交
所报告。
      第四十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一
个董事、监事候选人逐个进行表决（累积投票制除外）。候选人当选
应当获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数票数。
      获得过半数选票的候选人的人数超过应选董事、监事名额时，以
得票多的当选。如遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的
候选人投票表决，以得票多的当选，但得票数须过半数。
      获得过半数选票的候选人的人数少于应选董事、监事名额时，不
足的名额另行选举。
      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
      第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                11
北京新雷能科技股份有限公司                               股东大会议事规则


      第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优
先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股
东所持表决权的三分之二以上通过。
      公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议
      第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
      公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
      第五十条         股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                                第五章附则

      第五十一条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟订，股
东大会审议通过之日起执行。
      第五十二条 本规则的有关条款与法律、行政法规或者《公司章
程》的规定冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行。
      第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
      第五十四条 本规则由董事会负责解释。




                                    12