新雷能：对外投资管理制度2022-08-26
北京新雷能科技股份有限公司 对外投资管理制度
北京新雷能科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，规范对外投
资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《北京
新雷能科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定和要求，
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以
盈利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业
政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩
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大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提
高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司
确有必要进行对外投资的，需遵循本公司对控股公司的相关管理制度
并事先经公司总部批准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属
控股子公司以及公司拥有实际控制权的参股公司的一切对外投资行
为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当进行披
露，并提交董事会进行决策：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审
议通过的基础上，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 除本制度第六条、第七条规定的需董事会、股东大会审
议批准的对外投资外，公司进行的其他未达到董事会审议权限下限的
对外投资均需由总经理或总经理办公会审议批准。
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第九条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应
当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第六条、第七
条、第八条规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关
联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以上市公司因本次投资可能损
失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高
者为准。
第十条 在股东大会、董事会或总经理办公会决定对外投资事项
以前，公司有关部门应根据项目情况向总经理办公会、战略委员会、
董事会及股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以
便其作出决策。
第三章 对外投资管理的组织机构和决策程序
第十一条 公司股东大会、董事会、总经理办公会是本公司对
外投资的决策机构，公司董事会下设战略委员会作为公司投资项目的
评审、指导及决策支持机构。各自在其权限范围内，对公司的对外投
资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条 公司证券部负责统筹、协调和组织对外投资项目的
分析和研究，为决策提供建议：
1、项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范
围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资
的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集的信息进行分析、讨
论并提出投资建议，报公司董事会或总经理办公会立项备案。
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2、项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资
项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与
评估。评估时充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合
公司内部规章制度，使一切对外投资活动在合法的程序下进行。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投
资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出
资、工商登记、税务登记、银行开户等手续。
第十四条 公司证券部对公司长期权益性投资进行日常管理，
对公司对外投资项目负有监管的职能。对外投资过程中形成的各种决
议、合同、协议以及对外投资权益证书等其他相关文件指定专人负责
保管，及时归档并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益
证书。
第十五条 公司内审部负责对外投资项目的内部审计监督。
第十六条 公司证券部负责对外投资的对外披露事项。
第十七条 公司证券部可单独或聘请律师事务所对公司对外投
资项目进行合规性审查。
第十八条 公司对外投资决策分为立项、初审、审核三个阶段：
(一)项目立项：项目立项前，应充分考虑公司目前业务发展的规
模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益等因素，
对投资的项目进行调查并充分搜集相关信息，在对已搜集的信息进行
分析、讨论基础上形成投资提议，对外投资相关的初步意向由证券部
提出，形成可行性报告提交公司总经理或战略委员会；
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(二)项目初审：公司总经理办公会或战略委员会收到投资意向
后，组织相关人员对项目是否符合公司长远发展计划和发展战略，有
利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期
的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益等方面进行全面分析和
评估，并编制对外投资的项目建议书；
(三)项目审核：属于总经理办公审批权限范围内的对外投资，总
经理办公会可根据分析和评估情况决定是否进行；属于超过总经理办
公会审批权限的对外投资须上报公司董事会下设的战略委员会，由战
略委员会评审后上报董事会，由董事会决定或上报股东大会决定。
第四章 执行控制
第十九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组
专家及有关部门及人员的意见，注重对外投资决策的几个关键指标，
如现金流量、货币的时间价值、投资风险等，在充分考虑了项目投资
风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方
案。
第二十条 公司股东大会、董事会、总经理办公会通过决议对
外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任
人员等内容。对外投资实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董
事会或总经理办公会审查批准。
第二十一条 对外投资项目获得批准后，由证券部或获得授权的
部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，
实施财产转移的具体操作活动，在签订投资合同或协议之前，不得支
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付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得获取被投资单
位出具的出资证明或其他有效凭据。
第二十二条 公司使用实物资产或无形资产进行对外投资的，其
资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必
须经股东大会、董事会或总经理办公会决议后方可对外投资。
第二十三条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资公
司派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管
理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务
状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相
应措施。
第二十四条 公司财务部应加强对外投资收益的控制，对外投资
获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严
禁设置账外账。
第二十五条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资
料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管
理应进行业务指导。
第二十六条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根
据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和
不定期和投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，
保证对外投资的安全、完整。
第二十七条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审
计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
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第二十八条 公司证券部负责协调、组织重大投资项目的执行进
展，同时发现异常情况，应及时向总经理报告，后者应及时作出反应，
如属于重要情况应及时向公司董事会报告。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投
资：
(一)按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企
业）经营期满；
(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法
实施破产；
(三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四)合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：
(一)公司发展战略或经营方向发生调整的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有
关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、
法规的相关规定。
第六章 跟踪与监督
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第三十二条 公司对外投资项目实施后，由公司证券部进行跟
踪，并对投资效果进行评价。证券部应在项目实施后三年内至少每年
一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方
向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变
化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差
异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置
意见。
第三十三条 公司监事会、内部审计部门负责行使对外投资活
动的监督检查权。
第三十四条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容
主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在
由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的
授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现
象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管
情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、
准确、完整， 会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用
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资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，
过程是否真实、合法。
第七章 责任追究
第三十五条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和
严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司
对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人
员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究其经济责任和其他责任。
第三十六条 相关责任人怠于行使职责，致使项目未按计划进行、
未实现预期收益或给公司造成损失的，可视情节轻重给予其包括经济
处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第三十七条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的
大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处
分。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽之事宜或与有关法律法规或《公司章程》
冲突时，按有关法律法规和《公司章程》执行。
第三十九条 本制度的解释权属于董事会。
第四十条 本制度经公司股东大会批准之后生效并实施。
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