新雷能：法律意见书2022-12-09
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北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类激励对象第二个归属期及第二类激励对象第一个归属期的
归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 4617 号
二○二二年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及第二类激励对象第一个归
属期的归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2022】第 4617 号
致：北京新雷能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限公司
（以下简称“新雷能”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律法规、规章及规范性文件
的规定，就公司本次激励计划第一类激励对象第二个归属期及第二类激励对象第一
个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及作废部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项发表法律意见并出具《北京市
康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一类激励对象第二个归属期及第二类激励对象第一个归属期归属条件成
就、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》（以下简称“本
《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《北京新雷能科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
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法律意见书
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见
并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示
的保证。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。
6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一起报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客
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法律意见书
观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一） 2020 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第二十六次会议审议
通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监
事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二） 2020 年 11 月 11 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。
（三） 2020 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
（四） 2021 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数
量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意
见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（五） 2021 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的
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法律意见书
第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属名单
进行核实并发表核查意见。
（六） 2022 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事
对上述议案发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个
归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（七） 2022 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了
独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二
个归属期的归属名单及首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属名单进行
核实并发表核查意见。
二、本次激励计划首次授予部分第一类激励对象设定的第二个归属、第二类激
励对象设定的第一个归属期归属条件的成就
（一）归属期及授予安排
根据《限制性股票激励计划》的规定，自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为首次授予部分第一类激
励对象第二个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2020 年 12 月 3 日，因此，公司
本次激励计划首次授予的限制性股票于 2022 年 12 月 3 日进入第一类激励对象的第
二个归属期。
根据《限制性股票激励计划》的规定，自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
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法律意见书
日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为首次授予部分第二类激
励对象第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 50%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2020 年 12 月 3 日，因此，公司
本次激励计划首次授予的限制性股票于 2022 年 12 月 3 日进入第二类激励对象的第
一个归属期。
（二）本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期、第二类激励对
象第一个归属期的归属条件成就情况
限制性股票归属期条件 是否已符合归属条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足归
属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生不得成为激
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 励对象的情形，满足归属条
件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职要求
激励对象符合归属任职期限
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
要求。
以上的任职期限。
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法律意见书
公 司 2019 年度营 业收入 为
公司业绩考核要求：
772,346,082.94 元，2021 年度
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低 营业收入为 1,477,721,417.91
于 35%； 元，同比增长 91.3%，公司达
到了业绩指标考核条件。
个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属的标准 根据董事会薪酬与考核委员
系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年 会对激励对象的综合考评，除
实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。 离职员工外，其余所有激励对
象考评结果均为优秀，其获授
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
的相应年度的限制性股票可
的标准系数： 以全部归属。
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及第二类激励对象第一个归属期的归属
条件已成就。
三、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
（一）本次作废的原因
鉴于公司本次激励计划首次授予第一类激励对象中的 4 名激励对象离职，已不
符合激励资格，其已获授但尚未归属的 4.6592 万股限制性股票不得归属，由公司作
废。首次授予第二类激励对象中的 1 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授
但尚未归属的 2.6880 万股限制性股票不得归属，由公司作废。
（二）本次作废的数量
截至本《法律意见书》出具之日，不得归属的限制性股票合计 7.3472 万股，并
由公司作废。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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法律意见书
等现行法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论意见
（一）截至本《法律意见书》出具之日，新雷能本次归属符合《公司法》《证券
法》《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，新雷能本次作废符合《公司法》《证券
法》《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及第二类激励对
象第一个归属期的归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
陈 昊
张 力
年 月 日
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