美力科技：北京德恒（杭州）律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2019-01-16
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 层
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
德恒【杭】书（2018）第 12013 号
致：浙江美力科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股
份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国证券法》以下简称（“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简
称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等的相关规定，就公司本次拟以集中竞价交易
方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜出具本《法律意见
书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师作如下声明：
1．为出具本《法律意见书》，本所得到美力科技如下保证：美力科技已经
提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
2．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
1
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3．本所律师对与出具本《法律意见书》有关的所有文件、资料等进行了合
理核查、判断，并据此发表法律意见。对本《法律意见书》至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意
见作出判断。
4．本所律师仅就与本次回购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关审计报告
等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和
作出判断的合法资格。
5．基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对美力科技本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6．本《法律意见书》仅供美力科技本次回购之目的使用，未经本所律师书
面许可，不得用作任何其他目的和用途。
7．本所律师同意美力科技在其为本次回购而提交的材料中部分或全部自行
引用本《法律意见书》的内容，但是美力科技作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所就美力科技本次股份回购出具如下法律意见：
一、本次回购已履行的批准与授权
1．2018年12月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于审议公司以集中竞价方式回购股份预案的议案》。
2．公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购股份符
2
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，具备可行性，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
3．2018 年 12 月 18 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于审议公司以集中竞价方式回购股份预案的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购的董事会、股东大会的召集、召
开和表决程序均符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》和公
司《章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。公
司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的规定
1．根据《关于审议公司以集中竞价方式回购股份预案的议案》，本次回购
通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购的股份将用于公司实施
公司股权激励计划或员工持股计划等。
2．根据《关于审议公司以集中竞价方式回购股份预案的议案》，本次回购
资金总额不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过人民币 9,500 万元
(含 9,500 万元）。本次拟回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份。在
回购股份价格不超过人民币 12.60 元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约
为 7,539,682 股， 约占公司目前已发行总股本的 4.2133%。具体回购股份的数量
以回购期满时实际 回购的股份数量为准
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的规定
1．公司股票上市已满一年
经中国证监会证监许可[2017]123号文核准，公司首次向社会公众公开发行
不超过2,237万股人民币普通股（A股）。2017年2月20日，经深圳证券交易所深
证上[2017]116号文核准，公司首次发行的2,237万股人民币普通股（A股）在深
3
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
交所上市交易，股票简称为“美力科技”，股票代码为300611。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第
（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师检索相关工商、税务等
主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国
（www.creditchina.gov.cn）网站，公司最近一年内不存在违反工商、税务等方
面相关法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规
定。
3．本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于审议公司以集中竞价方式回购股份预案的议案》和公司说明，
截至2018年9月30日止，公司合并资产负债主要科目情况（未经审计）如下：
单位：万元
主要科目 总资产 净资产 流动资产 资产负债率
2018 年 9 月 30 日 103,906.72 66,814.96 50,447.16 36.04%
回购上限资金占比情况 9.14% 14.22% 18.83% -
本次股份回购资金为公司自有资金或自筹资金，根据公司经营、财务状况
及未来发展规划，公司认为在不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过
人民币9,500万元(含9,500万元）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财
务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4．本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《关于审议公司以集中竞价方式回购股份预案的议案》，本次拟回购股
份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币
12.60 元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为 7,539,682 股， 约占公司目
前已发行总股本的 4.2133%。
4
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会导致公司不符合
上市条件。
本所律师认为，本次回购实施完成后，公司的股权分布将仍符合《证券
法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次回购符合《回购办法》第八条第
（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次股
份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条
件。
三、本次回购的信息披露情况
2018年12月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布了《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《独立董事关于回
购公司股份的独立意见》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次回购履行了
现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于公司以集中竞价方式回购股份的预案》以及公司说明，本次拟
回购股份的资金总额不超过9,500 万元(含 9,500 万元），具体回购金额以回购期
满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购资金来源为公司自有或自筹资
金。
综上所述，本所律师认为，公司将以自有资金或自筹资金完成本次回购，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、法规和
规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程
5
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
序；本次回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本
次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金
完成本次回购，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本《法律意见书》正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
6
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司回购
股份的法律意见书》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________________
夏勇军
经办律师：____________________
张立灏
经办律师：____________________
徐逍影
二〇一九年一月十六日
7
