浙江美力科技股份有限公司
                     2018 年度董事会工作报告


    一、2018 年度行业及公司情况概述
    2018 年度，是中国汽车市场剧烈变动的一年。一方面，受到宏观经济增速
回落、消费信心因素以及车辆购置税优惠政策的全面退出等因素的影响，2018
年汽车增速低于预期，产销量分别为 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，与 2017 年
相比，同期分别下降 4.2%和 2.8%，为 28 年以来的首次负增长；另一方面，新
能源汽车、油气混动汽车整体发展势头强劲，并给传统的汽车主机厂商造成了
重大冲击，汽车工业、行业面临变革和转型，但是新能源车企的资质及实力不
齐，随着政府补贴的退场，部分新能源车企也逐步走向没落。
     伴随着行业负增长，竞争加剧，和汽车销售价格的逐年走低，越来越多的
合资、外资汽车主机厂商，开始积极寻找、培育国内优质的零部件制造企业，
并达成战略同盟关系，发挥国产零部件的进口替代作用；同时，随着国内主机
厂商如吉利、长城等的蓬勃兴起与发展，也给国内优质的零部件厂商提供了新
的机遇。受到国内汽车工业变革、转型的冲击，国内汽车零部件行业的竞争也
日趋激烈，同时两极分化趋势越发明显，具有一定竞争优势的规模化国产零部
件企业，产品市场占有率逐渐提升，而在竞争中处于劣势的小微型企业，则逐
渐被市场淘汰。
    （二）公司经营情况概述
     公司自成立以来，一直致力于高端弹簧的研发、生产及销售业务，90%以
上的弹簧产品，直接或者间接（通过其他零部件供应商）销往汽车行业。2018
年，公司以人民币 1.8 亿的价格，收购上海科工 100%股权，营业范围中，增加
模具及汽车塑料内饰件相关业务。鉴于上海科工的产品，亦主要应用于汽车行
业，故此公司与汽车零部件行业及汽车行业之间，均存在着很强的联动效应。
    2018 年度，随着国内汽车整体产销量下滑、各大汽车主机厂之间的价格竞
争日趋激烈，并向上游的汽车零部件行业传导，加上原材料价格的持续走高、
人工成本上升、期间费用增加以及对部分客户应收账款余额，计提较高比例的
坏账准备等综合影响下，公司的经营业绩出现较大情况的下滑。本年度，公司
                                   1
实现营业收入 5.45 亿元，同比增加 35.76%，但是净利润下滑幅度较大，全年
实现净利润（归属于上市公司股东净利润）1,992.10 万元，同比下降 58.20%。


     二、2018 年度公司治理相关情况
     1、公司治理的基本情况
     报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、
《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司
治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报
告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律
法规和规范性文件的要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件不存在重大差异。
    2、报告期董事会治理情况
    （1）董事会召开情况
    根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章
制度，2018 年度董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内，公司董
事会共召开了 7 次会议，会议的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及
《公司董事会议事规则》的相关规定。报告期内，公司董事会召开情况如下：

   会议时间            会议届次                          会议主要内容

                第三届董事会第九次会
   4 月 13 日                              审议《关于变更会计政策的议案》等内容
                议

                第三届董事会第十次会
   4 月 25 日                              审议《关于聘任公司财务总监的议案》等内容
                议

                第三届董事会第十一次       审议《关于以现金方式受让上海科工机电设备
   5 月 22 日
                会议                       成套有限公司 20%股权及相关债权的议案》

                第三届董事会第十二次       审议《关于审议<2018 年半年度报告全文>及摘
   8 月 24 日
                会议                       要的议案》等内容

                第三届董事会第十三次       审议《关于审议<2018 年第三季度报告全文>的
  10 月 25 日
                会议                       议案》




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                 第三届董事会第十四次
  11 月 16 日                                 审议《关于修改<公司章程>的议案》等内容
                 会议

                 第三届董事会第十五次         审议《关于审议公司以集中竞价方式回购股份
  12 月 18 日
                 会议                         预案的议案》

    （2）执行股东大会决议情况
    2018 年度，公司董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，
较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。本年度，公司共召开 4 次股
东大会，会议召开情况如下：

   会议时间             会议届次                             会议主要内容

                                              审议《关于审议以现金方式收购 COMFORT HILL
                 2018 年第一次临时股东
   1 月 15 日                                 INTERNATIONAL LIMITED 持有的上海科工机电
                 大会
                                              设备成套有限公司 80%股权的议案》等内容

                                              审议《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的
   5 月 11 日    2017 年度股东大会
                                              议案》等内容

                 2018 年第二次临时股东
   9 月 14 日                                 审议《关于审议公司向银行申请授信的议案》
                 大会

                 2018 年第三次临时股东
   12 月 5 日                                 审议《关于修改<公司章程>的议案》等内容
                 大会


    （3）董事会下设委员会工作情况
    本年度，公司各专业委员会均各行其责，出色地履行了董事会赋予的各项
职权，对公司内部控制、人员任命、利润分配、对外投资等各重大事项进行审
议，为提高董事会的科学决策，作出了重要贡献。本年度，公司专业委员会的
履职情况如下：

                  本年度召开
  委员会名称                                            会议主要内容
                  会议次数

                                   审议通过《关于变更会计政策的议案》、《关于<公司
  审计委员会            5          2017 年度审计报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度
                                   内部控制自我评价报告>的议案》等内容

                                   审议通过《关于公司 2017 年度董事及高管任职情况的议
  提名委员会            2          案》、《关于选举公司非独立董事的议案》、《关于聘
                                   任公司财务总监的议案》

                                          3
薪酬与考核委员              审议通过《关于公司 2018 年度董事、高管薪酬分配方案
                    1
      会                    的议案》

                            审议通过《关于以现金方式受让上海科工机电设备成套
  战略委员会        1
                            有限公司 20%股权及相关债权的议案》




    三、对公司重大事项的特别说明
    1、对公司未来发展战略的研究
    经公司董事会研究决定，公司的未来的发展战略主要如下：
    未来，公司将继续秉承“正道、责任、创新、成就”的核心价值观，以振
兴民族工业为己任，围绕汽车整车及汽车零部件行业安全性、轻量化、高疲劳
寿命、高强度等发展主题，积极探索轻量化、高疲劳寿命、高强度的新材料，
努力研发具有自主知识产权的核心技术，打破国外技术垄断，购置国际领先生
产设备，发挥先进的工艺优势，确立汽车零部件市场上的竞争地位，力争将
“美力”建成汽车零部件供应商的一流品牌。
    2、对公司五独立情况的核查
    自设立以来，公司即根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求，建立健全了完善的法人治理结构，并在报告期内继续得
到有效执行，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及实际
控制人相互独立，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
    3、对同业竞争、关联交易和关联方资金占用情况的核查
    报告期内，公司不存在同业竞争和关联方违规占用公司资金的情况。
    报告期内，公司发生的关联交易，均为日常性关联交易，主要系由公司关
联方暨实际控制人章碧鸿为公司及子公司无偿提供担保，交易授权金额共计人
民币40,800万元，实际发生金额人民币11,996.4万元（其中1,196.4万元系根据
152.46万欧元，按照汇率1：7.8473折算而成）。另有公司董事王光明先生控制
的杭州玖华资产管理有限公司，为公司收购上海科工机电设备成套有限公司的
股权提供咨询等服务，并向公司收取相关费用人民币30万元（含税）。除此之
外，报告期内，公司不存在其他关联交易，也不存在公司控股股东、实际控制
人、公司关联方通过关联交易，损害公司和其他股东利益的情形。

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       4、对公司对外担保情况的核查
    公司及控股子公司2018年度实际发生的对外担保总额为人民币1,196.40万
元（系根据152.46万欧元，按照汇率1：7.8473折算而成），占公司最近一期经
审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益)的比例为1.81%。上述担保系
公司为公司全资子公司海宁美力汽车弹簧有限公司维护正常的生产经营而提供
的担保，并且已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相应的程序。报告
期末不存在逾期对外担保的情况。除此之外，公司不存在为股东、实际控制人
及其关联人提供担保的等情形，亦不存在其他违规担保的情形。
       5、对公司内控制度情况的核查
       对照公司内部控制的定性和定量指标进行核查后，我们认为公司内部控制
于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
       6、对公司对外投资情况的核查
    本年度，公司新增的对外投资情况，主要包括以下三项：
   （1）报告期内，公司分两次，收购了上海科工机电设备成套有限公司100%
的股权，并完成资产权属的交割和工商变更登记手续。本次收购完成后，公司
的主营产品从弹簧产品，延伸至塑料内饰件产品。
  （2）2018年2月，公司与新昌工业园区管理委员会签订了《先进复合材料汽
车零部件制造产业园项目框架协议》，公司拟在新昌工业园区大明市新区选址
建设年产1,000万套先进复合材料汽车零部件项目，总投资约12.5亿元。该项目
分两期建设，其中，一期项目用地约130亩，拟建设高性能玻璃纤维弹簧600万
套项目,投资约5.5亿元，于2018年开工建设。2018年4月，公司与新昌县国土资
源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得一期项目用地，并于2018年
12月开工建设。
   （3）本年度，公司在保障资金安全的前提下，利用闲置资金购买理财产品，
截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过购买理财产品获得的投资收益共计 73.19 万
元。
       7、其他工作的核查
       本年度，公司未出现违法违规的情形，各位高管也均能克尽职责，未出现
违反公司章程及损害股东利益的情形。


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    四、2019 年度董事会主要工作计划
    2019 年度，董事会主要有以下工作内容：
    1、根据未来长期发展战略，研究公司行业政策、发展动态、产品及销售策
略等；
    2、研究未来玻璃纤维等先进复合材料的发展趋势、应用范围，开展先进复
合材料汽车零部件制造产业园项目第一期的厂区建设；
    3、监督和规范公司募集资金使用情况和投资进度，促使公司技术中心改造
项目早日完成；
    4、按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，研究、寻找国内外收购、
兼并或合作等机会；
    5、打造公司集团化战略，区分及整合各子公司（含通过收购、新设等方式
取得的新的子公司）优势及分工，发挥各子公司比较优势；
    6、审议、决策公司管理过程中的重大事项；
    7、跟踪、执行股东大会审议通过的决议事项；
    8、检查、监督和规范公司和高级管理人员的日常工作，促进公司持续规范
运作，维护和保障股东合法权益。




                                                浙江美力科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                  二〇一九年四月二十三日




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