兴业证券股份有限公司

                   关于浙江美力科技股份有限公司

                   2019 年度持续督导现场检查报告


保荐机构名称：兴业证券股份有限公司     被保荐公司简称：美力科技
保荐代表人姓名：杨海生                 联系电话：021-20370689
保荐代表人姓名：刘亚利                 联系电话：021-20370689
现场检查人员姓名：刘亚利、王志
现场检查对应期间：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
现场检查时间：2019 年 12 月 30 日-12 月 31 日
一、现场检查事项                                         现场检查意见
（一）公司治理                                      是       否    不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和公司治理相关制度；（2）查阅三会文件及相关决议，核
查其执行情况；（3）核查董监高人员变动及相关决策文件；（4）核查控股股
东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规              

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                    
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认      
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                    
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                    
和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
                                                                        
行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                    
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争      

（二）内部控制
现场检查手段：
（1）检查内审部门的设置及制度建设；（2）检查内审部门的运作情况；（3）
重大对外投资内部控制程序；（4）与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公
司内部控制的有效性
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                  
计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设
                                                  
立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                  
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                  
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                  
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中    
发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                  
使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适    
用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
                                                  
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
                                                  
次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
                                                  
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露档案资料；（2）查阅公司信息披露的相关支持文件如
会议决议、合同文本等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致              

2.公司已披露的内容是否完整                        
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                  
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项            
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                  
公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
                                                      
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：
核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
                                                 
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                 
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                 
披露义务
4.关联交易价格是否公允                           

5.是否不存在关联交易非关联化的情形               
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                 
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                                 
担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
                                                                
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）取得募集资金专用账户银行对账单等资料，查询募集资金专用账户资金使
用情况；（2）查阅募集资金投资项目有关采购、建造、劳务合同及大额发票情
况；（3）实地考察募集资金投资项目情况，与有关项目人员沟通，了解项目实
施进展等情况；（4）核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；（5）核查募集资金
使用与已披露情况是否一致
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议   

2.募集资金三方监管协议是否有效执行               
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
                                                 
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地   
点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补
                                                 
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺
期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                                 
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险       

（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；（2）查
阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                                   
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅公司及相关股东做出的承诺，并检查履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺                       

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                   

（八）其他重要事项
现场检查手段：
与公司高级管理人员访谈，了解公司经营情况
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露           

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                       

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因     
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                   
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险       
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                                 
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
现场检查中发现上市公司高级管理人员变化情况如下：
1、2019 年 2 月 26 日，原财务总监吴琼离职
2、2019 年 5 月 7 日，原财务总监彭祥忠离职
3、2019 年 6 月 4 日，董事兼副总经理章竹军离职
4、2019 年 11 月，上市公司董事会、监事会换届选举，聘任高级管理人员
上述高级管理人员的变化均已履行了相应程序和信息披露义务。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司 2019
年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




  保荐代表人：

                      杨海生                刘亚利




                                                  兴业证券股份有限公司
                                                     二〇二〇年一月九日