兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司限售股份解禁上市流通
的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江
美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市之持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法规的要求，美力科技首次公开发行部分限售股份申请
上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]123 号”文核准，并经深圳证券
交易所《关于浙江美力科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2017]116 号）同意，公司于2017年2月20日，向社会公开发行人民
币普通股股票22,370,000股。首次公开发行前，公司总股本为67,105,275股；首次
公开发行后，公司的总股本增加至89,475,275股。
经2016年度股东大会批准，公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本
89,475,275股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，以资本公
积金向全体股东每10股转增10股。2017年6月9日，公司实施完毕上述分配方案，
公司总股本增加至 178,950,550股，其中首次公开发行前已发行股份数量为
134,210,550股。
截至本核查意见出具之日，公司的股本总额为178,950,550股，尚未解除限售
的首次公开发行前已发行股份数量为105,552,950股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》、《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺
如下：
1、控股股东、实际控制人章碧鸿作出的承诺
1
（1）自美力科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份，也不由美力科技回
购其直接或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份。美力科技上市后
六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价的（自股份公司股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事
项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持
有的美力科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承
诺不因本人在美力科技职务变更或离职而失效。
（2）在本人担任美力科技董事、监事、高级管理人员期间，依法及时向股
份公司申报所持有的美力科技股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
超过本人直接或者间接所持有美力科技股份总数的 25%；离职后六个月内，不转
让本人直接或者间接所持有的美力科技股份。若本人在美力科技首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直
接和间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持
有的股份公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（3）锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满
后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进
行：a、自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公
司股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价
格将进行除权除息相应调整；b、自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年减
持的股票总数将不超过本人所持美力科技股份总额的 25%。如根据本人作出的其
他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；c、若本人在美力科技上
市后持有美力科技 5%以上股份，则本人将在减持或增持美力科技股票时提前 3
个交易日予以公告。如因本人未履行相关承诺导致美力科技或其投资者遭受经济
损失的，本人将向美力科技或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺
而取得不当收益的，则该等收益全部归美力科技所有。
2、股东章竹军作出的承诺
（1）自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份，也不由美力科
2
技回购本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。美力科
技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价的（自美力科技股票上市六个月内，公司发生过除权
除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接
或间接持有的美力科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人
的前述承诺不因本人在美力科技职务变更或离职而失效。
（2）在本人担任美力科技董事、监事、高级管理人员期间，依法及时向股
份公司申报所持有的美力科技股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
超过本人直接或者间接所持有美力科技股份总数的 25%；离职后六个月内，不转
让本人直接或者间接所持有的美力科技股份。若本人在美力科技首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直
接和间接持有的美力科技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持
有的美力科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（3）a、所持股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若
美力科技股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
减持价格将进行除权除息相应调整；b、所持股份锁定期满后两年内减持的，减
持股份总数将不超过本人合计所持美力科技股份总数的 100%。如根据本人/本公
司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；c、减持或增
持美力科技股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本人未履行相关承诺导致美力
科技或其投资者遭受经济损失的，本人将向美力科技或其投资者依法予以赔偿；
若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归美力科技所有。
3、股东广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）作出的承诺
（1）自美力科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份，也不由美力科技回
购其直接或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份。
（2）a、所持股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若
美力科技股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
减持价格将进行除权除息相应调整；b、所持股份锁定期满后两年内减持的，减
持股份总数将不超过本公司合计所持美力科技股份总数的 100%。如根据本公司
3
作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；c、减持或增持
美力科技股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本公司未履行相关承诺导致美力
科技或其投资者遭受经济损失的，本公司将向美力科技或其投资者依法予以赔
偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归美力科技
所有。
4、股东京新控股集团有限公司、万丰锦源控股集团有限公司、付文作出的
承诺
自美力科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份，也不由美力科技回购其直
接或间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份。
5、本次解除限售的其他股东黄营均、朱祖万、王铁南、吕品艳、王国山、
潘岳阳作出的承诺
自美力科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份，也不由美力科技回购
本人直接或者间接持有的美力科技公开发行股票前已发行的股份。美力科技上市
后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价的（自美力科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等
事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较）， 则本人直接或间接
持有的美力科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述
承诺不因本人在美力科技职务变更或离职而失效。
（二）承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公
司对上述股东也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 2 月 20 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 105,552,950 股，占公司总股本的比例为
58.9844%；实际可上市流通数量 37,603,500 股，占公司总股本的比例为 21.0133%。
4
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 12 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售条 本次申请解除 本次实际可上
股东全称 备注
号 件股份总数 限售数量 市流通数量
1 章碧鸿 76,230,400 76,230,400 19,057,600 备注 1
2 章竹军 8,782,200 8,782,200 2,195,550 备注 2
3 黄营均 793,800 793,800 793,800
4 朱祖万 277,800 277,800 277,800
5 王铁南 238,100 238,100 238,100
6 吕品艳 158,800 158,800 158,800
7 王国山 119,100 119,100 119,100
8 潘岳阳 79,400 79,400 79,400
广州力鼎恒益投资有限
9 10,485,200 10,485,200 10,485,200
合伙企业（有限合伙）
10 京新控股集团有限公司 4,194,080 4,194,080 4,080 备注 3
万丰锦源控股集团有限
11 3,145,560 3,145,560 3,145,560
公司
12 付文 1,048,510 1,048,510 1,048,510
合计 105,552,950 105,552,950 37,603,500
备注 1：控股股东、实际控制人章碧鸿先生现任公司董事长，其持有公司股
份的数量为 76,230,400 股。根据章碧鸿先生的相关承诺：在本人担任美力科技董
事、监事、高级管理人员期间，依法及时向股份公司申报所持有的美力科技股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有美力
科技股份总数的 25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份
数量的 25%，即 19,057,600 股。
备注 2：股东章竹军先生于 2019 年 6 月辞去公司董事兼副总经理职务（原
定任期于 2019 年 11 月届满），其持有公司股份的数量为 8,782,200 股。根据相关
规定，董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关减持限制性规定；以及根据章竹军
先生的相关承诺：在本人担任美力科技董事、监事、高级管理人员期间，依法及
5
时向股份公司申报所持有的美力科技股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不超过本人直接或者间接所持有美力科技股份总数的 25%，故本次实际可上
市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的 25%，即 2,195,550 股。
备注 3：股东京新控股集团有限公司持有公司股份的数量为 4,194,080 股，
其中，质押冻结的股份数量为 4,190,000 股（该部分股份解除质押冻结后即可上
市流通），故本次实际可上市流通的股份数量为 4,080 股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的美力
科技股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
兴业证券对美力科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
6
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公
司限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨海生 刘亚利
兴业证券股份有限公司
二〇二〇年二月十四日
7
