浙江美力科技股份有限公司
（住所：新昌县新昌大道西路1365号）
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）
签署日期：二零二零年六月
浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）
浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及填补措施
为保护投资者利益，按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的相关要求，浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）对本
次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，并
且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测
及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设公司 2020 年 12 月底完成本次向不特定对象发行（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过、中国证
监会同意注册并实际发行完成时间为准）。
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 6 月 30 日全部转
股、截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股，该转股完成时间仅为假设，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准。
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公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）
4、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益等）的影响。
5、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 30,000.00 万元（含
30,000.00 万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规
模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次发行的转股价格为 8.28 元/股（实际转股价格以公司募集说明
书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影
响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状
况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设公司 2020 年和 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润在 2019 年相应财务数据的基础上分别下降
10%、持平和增长 10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
8、假设在预测公司总股本时，以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 178,950,550
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公
司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年 12 月 31
项目 发行可转换公司债券
日 发行可转换公司债券并
并于 2021 年 6 月 30 日
全部未转股
全部转股
一、假设 2020 年和 2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常损益后归属于上市公司股东
较上年下降 10%
普通股总股本（股） 178,950,550.00 178,950,550.00 215,182,434.00
归属于母公司普通股股东的净
16,271,566.77 14,644,410.09 14,644,410.09
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母
12,706,483.73 11,435,835.36 11,435,835.36
公司普通股股东的净利润（元）
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公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年 12 月 31
项目 发行可转换公司债券
日 发行可转换公司债券并
并于 2021 年 6 月 30 日
全部未转股
全部转股
一、假设 2020 年和 2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常损益后归属于上市公司股东
较上年下降 10%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股
0.07 0.06 0.06
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.07 0.05 0.05
股收益（元/股）
二、假设 2020 年和 2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常损益后归属于上市公司股东
较上年持平
普通股总股本（股） 178,950,550.00 178,950,550.00 215,182,434.00
归属于母公司普通股股东的净
18,079,518.63 18,079,518.63 18,079,518.63
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母
14,118,315.26 14,118,315.26 14,118,315.26
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.08 0.08
扣除非经常性损益后基本每股
0.08 0.08 0.07
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.08 0.07 0.07
股收益（元/股）
三、假设 2020 年和 2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常损益后归属于上市公司股东
较上年上升 10%
普通股总股本（股） 178,950,550.00 178,950,550.00 215,182,434.00
归属于母公司普通股股东的净
19,887,470.49 21,876,217.54 21,876,217.54
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母
15,530,146.79 17,083,161.46 17,083,161.46
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
扣除非经常性损益后基本每股
0.09 0.10 0.09
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.09 0.08 0.08
股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位
后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈
利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况
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仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设
期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募
集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即
实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出
现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用，请投资者关注上述风
险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司
高性能精密弹簧的产能将得到较大提升，新材料及技术研发中心投入使用后将提
高公司的研发实力。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司核心产品
的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务
范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，进而提高公司
主营业务盈利能力与整体竞争实力。
（二）本次融资的合理性
本次可转债向不特定对象发行完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比
例，进一步优化公司资本结构，提高公司的间接融资能力，降低公司财务风险，
增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定
坚实的基础。本次发行完成后，公司资本结构将进一步优化，财务风险将进一步
降低。募集资金投资项目达产后，能够促使进一步增强公司的主营业务规模，改
善产品的结构，提升公司技术水平和管理水平，为公司提升盈利能力和巩固市场
份额起到积极的作用，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司
全体股东的利益。
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四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投
项目的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目达产后，可实现年产 9,500 万件高
性能精密弹簧的生产能力，其中新增年产精密冲压件及弹性装置 1,500 万件、复
原弹簧及线成形系列 7,200 万件和弹性座垫总成 800.00 万件的生产能力。本项
目旨在扩大公司高性能精密弹簧的产能、优化工艺流程、提升装备水平、增加产
品附加值，进一步提升公司的业务规模和市场地位，该项目与公司目前主营业务
关系紧密。
新材料及技术研发中心的实施将显著提升公司技术研发、科技成果转化和实
验测试能力，进而丰富公司产品线、提升产品质量和性能，有效提升公司在弹簧
行业领域的核心竞争力和行业地位。
补充流动资金项目将增加公司业务发展所需的营运资金，有助于公司扩大业
务规模，优化资本结构，降低财务风险。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
1、人员储备
公司注重多层次、多渠道、多维度的人才培养，经过多年的积累和发展，公
司在高性能弹簧领域打造了一支综合实力较强的专业人才队伍。公司不断完善人
才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，为公司搭建了可持续发展的人才基础。
公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队，为公司未来经营
业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。未来公司将根据业务发
展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投
资项目的顺利实施。
2、技术储备
作为高新技术企业公司，公司拥有丰富的汽车弹簧产品生产经验，形成了先
进的技术体系。公司始终注重自主创新，密切跟踪行业相关技术的最新发展方向，
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不断加强新产品研究和新技术推广，提升企业核心竞争力。目前公司拥有多项技
术专利，形成了自身的核心技术体系，为募集资金投资项目的建设提供了强有力
的技术保障。
3、市场储备
公司自成立以来一直专注于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品的研发、
生产和销售业务。公司生产的悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、
通用弹簧及其他弹簧产品，广泛运用于交通运输设备、工程机械、五金、仪器仪
表、家用电器等主要市场。公司密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断进行新
技术、新材料和新工艺的开发，技术含量高、适销对路的新产品，优化升级产品
结构，巩固公司在汽车弹簧领域的技术领先优势，扩大市场占有率。公司现已成
为中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，也是民营弹簧制造企业中的佼佼者。
产品得到诸多国际汽车零部件一级供应商及国内外知名汽车主机厂的认可，并逐
步被纳入万都、佛吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化采购
系统。同时，公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商，公司目前主要的
主机厂直接客户包括吉利汽车、比亚迪、长安汽车、长城汽车、江淮汽车和北汽
福田等。公司已拥有的广泛客户资源是持续稳定发展的可靠保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内汽车弹簧领域的专业制造商，自成立以来，专注于汽车弹簧产品
的研发、生产和销售，技术处于国内领先水平。未来公司将继续坚持并巩固主业
基础，运用先进技术，不断提高研发能力，优化生产运营能力，提升内部管理水
平，努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大
投资者奠定坚实的业务和财务基础。公司将利用在行业内的竞争优势，深入挖掘
客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙
伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则组织生产和营销；公司
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将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善
奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用汽车弹簧行业所带来的机遇，立足
自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本
次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈
利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收
期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期
回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次
募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，
争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，
明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管
理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金
管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充
分有效利用。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
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（五）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权
益保障
公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严
格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司本次
向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
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公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十五日
