证券代码：300611 证券简称：美力科技
浙江美力科技股份有限公司
ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO., LTD.
（新昌县新昌大道西路1365号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
签署日期：二零二零年六月
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
声 明
1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的
变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券引致的投
资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行 A 股可转
换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或
核准。
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浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
目 录
声明 1
目录 2
释义 4
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特
定对象发行可转换公司债券条件的说明 5
二、本次发行概况 5
（一）发行证券的种类 5
（二）发行规模 5
（三）债券期限 5
（四）票面金额和发行价格 5
（五）债券利率 6
（六）还本付息的期限和方式 6
（七）担保事项 7
（八）转股期限 7
（九）转股股数确定方式 7
（十）转股价格的确定和调整 7
（十一）转股价格向下修正条款8
（十二）赎回条款 9
（十三）回售条款 10
（十四）转股年度有关股利的归属11
（十五）发行方式及发行对象 11
（十六）向原股东配售的安排 11
（十七）债券持有人会议相关事项12
（十八）本次募集资金用途 14
（十九）募集资金存管 14
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 15
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（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表 15
（二）合并报表范围及变化情况24
（三）最近三年主要财务指标 24
（四）发行人财务状况简要分析25
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 28
五、利润分配情况 29
（一）利润分配原则 29
（二）利润分配的具体内容 30
（三）公司最近两年利润分配的具体实施情况 32
六、公司董事会关于未来十二个月内再融资计划的声明 33
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人、公司、美力科技、上市公司 指 浙江美力科技股份有限公司
上市公司实际控制人 指 章碧鸿
本次向不特定对象发行总额不超过 30,000.00 万元（含本数）
本次发行 指
的可转换公司债券
董事会 指 浙江美力科技股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江美力科技股份有限公司股东大会
债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的价格
转股 指
和程序转换为发行人 A 股股票的过程
债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换为发行
转股期 指
人 A 股股票的起始日至结束日
本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票时，
转股价格 指
债券持有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资人
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
公司章程、《公司章程》 指 《浙江美力科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商） 指 兴业证券股份有限公司
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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本次证券发行方式：向不特定对象发行总额不超过 30,000.00 万元（含本数）
可转换公司债券。
关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转债给予原 A 股股
东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披
露。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定和规范性文件的规定，
经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司
债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由股东大
会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
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（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
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权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股 价格的 130%（含
130%）。
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应
计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
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人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售
的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分
采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定。
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（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决
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议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（4）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成
相关补充协议作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
公司将在本次发行的《可转债募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
4、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
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（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,000.00 万
元（含 30,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟以募集资金投入金额
年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高
61,000.00 22,500.00
性能弹簧建设项目
其中：年产 500 万件复合材料板汽车零部
24,546.41 -
件建设项目
1
年产 9,500 万件高性能精密弹簧建
30,270.23 19,000.00
设项目
新材料及技术研发中心 6,183.36 3,500.00
2 补充流动资金 7,500.00 7,500.00
合计 68,500.00 30,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实
际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺
序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《浙江美力科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行
的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
本议案需经深圳证券交易所审核通过，中国证监会作出注册决定后方可实
施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2017 年至 2019 年财务报告均经天健会计师事务所审计：
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
资产 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,375.74 7,714.03 8,760.12
应收票据 1,787.53 2,147.02 3,336.99
应收账款 24,383.99 20,748.65 16,506.02
应收款项融资 1,461.52 - -
预付款项 633.01 582.44 538.86
其他应收款 702.50 557.83 311.85
存货 14,299.36 13,447.94 9,967.25
其他流动资产 2,123.96 2,594.03 5,615.15
流动资产合计 53,767.62 47,791.94 45,036.24
非流动资产：
固定资产 37,578.10 35,334.56 29,762.56
在建工程 4,294.33 4,659.48 5,725.30
无形资产 6,743.88 6,923.87 3,140.18
商誉 5,904.84 6,274.67 -
长期待摊费用 22.29 33.44 -
递延所得税资产 581.14 336.11 263.70
其他非流动资产 401.20 441.30 1,595.74
非流动资产合计 55,525.77 54,003.44 40,487.48
资产总计 109,293.39 101,795.38 85,523.72
合并资产负债表（续）
15
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
单位：万元
负债和所有者权益 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 15,821.60 5,280.00 1,200.00
应付票据 2,176.98 1,855.96 2,542.30
应付账款 11,188.49 10,684.20 11,291.91
预收款项 172.76 85.15 99.37
应付职工薪酬 1,580.01 1,251.92 877.97
应交税费 562.00 729.75 651.64
其他应付款 675.58 1,219.42 190.98
一年内到期的非流动负债 1,502.39 - -
流动负债合计 33,679.81 21,106.40 16,854.16
非流动负债：
长期借款 11,467.91 12,950.00 -
递延收益 2,065.54 1,967.39 1,425.38
递延所得税负债 53.39 13.99 -
非流动负债合计 13,586.85 14,931.38 1,425.38
负债合计 47,266.65 36,037.78 18,279.54
所有者权益：
股本 17,895.06 17,895.06 17,895.06
资本公积 25,976.99 25,976.99 27,514.14
减：库存股 5,007.68 - -
其他综合收益 -44.26 18.14 -4.05
盈余公积 2,426.84 2,351.37 2,319.43
未分配利润 20,813.66 19,974.95 19,804.31
归属于母公司所有者权益合
62,060.60 66,216.51 67,528.87
计
少数股东权益 -33.87 -458.91 -284.69
所有者权益合计 62,026.73 65,757.60 67,244.18
负债和所有者权益总计 109,293.39 101,795.38 85,523.72
16
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一、营业总收入 60,148.66 54,508.88 40,149.91
其中：营业收入 60,148.66 54,508.88 40,149.91
二、营业总成本 56,760.51 52,198.00 34,968.68
其中：营业成本 43,248.94 40,250.68 26,733.90
税金及附加 507.48 548.82 355.99
销售费用 3,639.49 3,488.99 2,978.46
管理费用 4,872.99 4,501.20 3,168.02
研发费用 3,389.22 2,717.79 1,630.72
财务费用 1,102.38 690.51 101.59
其中：利息费用 1,169.26 826.12 13.07
利息收入 84.49 113.15 128.52
加：其他收益 518.24 810.77 315.06
投资收益（损失以“-”号填
- 73.19 165.55
列）
信用减值损失（损失以“-”
-951.82 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-549.99 -982.42 305.17
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
0.26 7.02 283.32
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,404.83 2,219.43 5,640.00
加：营业外收入 18.29 18.82 11.13
减：营业外支出 39.03 40.66 3.41
四、利润总额（亏损总额以“-”号
2,384.09 2,197.59 5,647.71
填列）
减：所得税费用 124.35 357.70 936.65
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,259.74 1,839.89 4,711.06
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损
2,259.74 1,839.89 4,711.06
以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
17
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
1.归属于母公司所有者的
1,807.95 1,992.10 4,765.42
净利润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
451.79 -152.21 -54.36
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -89.15 31.70 -7.35
归属于母公司所有者的其他
-62.40 22.19 -5.15
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
-62.40 22.19 -5.15
综合收益
其中：外币财务报表折算差
-62.40 22.19 -5.15
额
归属于少数股东的其他综合
-26.74 9.51 -2.21
收益的税后净额
七、综合收益总额 2,170.59 1,871.59 4,703.71
归属于母公司所有者的综合
1,745.55 2,014.29 4,760.27
收益总额
归属于少数股东的综合收益
425.05 -142.70 -56.57
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.10 0.11 0.27
（二）稀释每股收益 0.10 0.11 0.27
（3）合并现金流量表
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 53,230.01 45,535.32 43,584.98
收到的税费返还 499.01 139.71 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,761.73 3,682.59 1,931.40
经营活动现金流入小计 56,490.74 49,357.62 45,516.38
购买商品、接受劳务支付的现金 29,484.85 24,248.18 28,652.85
支付给职工以及为职工支付的现金 10,737.20 9,188.62 5,858.87
支付的各项税费 2,770.47 4,009.63 2,970.67
支付其他与经营活动有关的现金 6,930.46 8,374.58 5,726.06
经营活动现金流出小计 49,922.98 45,821.01 43,208.45
经营活动产生的现金流量净额 6,567.75 3,536.60 2,307.93
二、投资活动产生的现金流量：
18
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
取得投资收益收到的现金 - 73.19 165.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
346.41 10.08 1,396.08
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 10,700.00 26,300.00
投资活动现金流入小计 346.41 10,783.27 27,861.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
8,415.31 8,276.55 13,773.06
的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 11,393.37 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 6,000.00 31,000.00
投资活动现金流出小计 8,415.31 25,669.92 44,773.06
投资活动产生的现金流量净额 -8,068.90 -14,886.65 -16,911.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 23,531.43
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 15,800.00 24,310.00 1,200.00
筹资活动现金流入小计 15,800.00 24,310.00 24,731.43
偿还债务支付的现金 5,280.00 8,480.00 3,598.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,096.78 3,568.83 2,310.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 1,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 6,022.03 2,600.00 858.06
筹资活动现金流出小计 13,398.81 14,648.83 6,766.86
筹资活动产生的现金流量净额 2,401.19 9,661.17 17,964.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -158.55 67.32 -7.35
五、现金及现金等价物净增加额 741.49 -1,621.55 3,353.72
加：期初现金及现金等价物余额 6,573.53 8,195.08 4,841.36
六、期末现金及现金等价物余额 7,315.02 6,573.53 8,195.08
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
19
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
单位：万元
资产 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,231.99 3,483.02 7,345.20
应收票据 542.85 1,304.66 3,299.94
应收账款 17,705.89 17,312.26 17,181.89
应收账款融资 312.52 - -
预付款项 97.76 2,161.80 430.17
其他应收款 1,749.61 545.65 2,000.01
存货 7,103.50 6,709.55 8,594.92
其他流动资产 36.27 324.30 4,700.00
流动资产合计 30,780.40 31,841.25 43,552.14
非流动资产：
长期股权投资 37,772.75 37,772.75 19,772.63
固定资产 13,215.17 13,647.25 13,102.36
在建工程 4,213.99 482.85 38.74
无形资产 3,778.85 3,835.68 1,475.09
递延所得税资产 615.15 482.94 344.84
其他非流动资产 357.08 400.82 977.34
流动资产合计 59,952.98 56,622.28 35,711.00
资产总计 90,733.37 88,463.53 79,263.14
母公司资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 11,015.22 3,580.00 1,200.00
应付票据 496.20 1,492.30 2,542.30
应付账款 4,452.36 3,605.63 8,052.24
预收款项 973.49 39.46 57.06
应付职工薪酬 805.65 647.34 687.95
20
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
应交税费 89.09 137.18 574.39
其他应付款 581.30 1,465.08 82.63
一年内到期的非流动负债 1,502.39 - -
流动负债合计 19,915.68 10,966.99 13,196.57
非流动负债：
长期借款 11,467.91 12,950.00 -
递延收益 100.00 150.00 200.00
非流动负债合计 11,567.91 13,100.00 200.00
负债合计 31,483.60 24,066.99 13,396.57
所有者权益：
股本 17,895.06 17,895.06 17,895.06
资本公积 27,514.14 27,514.14 27,514.14
减：库存股 5,007.68 - -
盈余公积 2,426.84 2,351.37 2,319.43
未分配利润 16,421.43 16,635.98 18,137.96
所有者权益合计 59,249.78 64,396.55 65,866.57
负债和所有者权益总计 90,733.37 88,463.53 79,263.14
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 38,666.07 43,243.02 36,496.47
减：营业成本 29,383.78 33,557.57 24,564.32
税金及附加 265.69 313.34 268.61
销售费用 2,892.72 2,833.77 2,683.59
管理费用 2,857.19 3,092.74 2,465.47
研发费用 1,399.26 1,803.41 1,630.72
财务费用 902.16 545.85 137.28
其中：利息费用 1,071.48 798.68 13.07
利息收入 48.85 80.60 91.23
21
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
加：其他收益 267.00 569.08 307.11
投资收益（损失以“－”号填
1,000.00 73.19 146.62
列）
信用减值损失（损失以“-”号
-1,519.60 - -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-64.47 -1,535.39 -378.64
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
0.26 - 276.66
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 648.43 203.22 5,098.23
加：营业外收入 2.91 14.40 10.51
减：营业外支出 28.87 34.69 1.25
四、利润总额（亏损总额以“－”
622.47 182.93 5,107.49
号填列）
减：所得税费用 -132.21 -136.55 703.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 754.68 319.48 4,404.44
（一）持续经营净利润（净亏损
754.68 319.48 4,404.44
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - -
以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 754.68 319.48 4,404.44
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 30,723.61 36,073.36 38,876.89
收到的税费返还 404.43 - -
收到其他与经营活动有关的现金 960.35 5,950.11 3,212.38
经营活动现金流入小计 32,088.38 42,023.48 42,089.27
购买商品、接受劳务支付的现金 16,240.34 25,682.47 26,668.75
支付给职工以及为职工支付的现金 4,503.51 4,744.50 4,594.95
22
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
支付的各项税费 978.05 2,664.05 2,308.20
支付其他与经营活动有关的现金 4,207.02 8,344.67 5,177.83
经营活动现金流出小计 25,928.92 41,435.69 38,749.73
经营活动产生的现金流量净额 6,159.46 587.79 3,339.53
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 73.19 146.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
1.19 0.01 1,724.09
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 10,700.00 26,300.00
投资活动现金流入小计 1.19 10,773.19 28,170.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
5,616.08 4,933.24 4,150.28
的现金
投资支付的现金 1,000.00 2,600.12 14,372.63
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 14,400.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 6,000.00 31,000.00
投资活动现金流出小计 6,616.08 27,933.35 49,522.91
投资活动产生的现金流量净额 -6,614.88 -17,160.16 -21,352.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 23,531.43
取得借款收到的现金 11,000.00 21,410.00 1,200.00
筹资活动现金流入小计 11,000.00 21,410.00 24,731.43
偿还债务支付的现金 3,580.00 6,080.00 400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,004.20 2,540.90 2,248.89
支付其他与筹资活动有关的现金 5,022.03 - 858.06
筹资活动现金流出小计 10,606.23 8,620.90 3,506.95
筹资活动产生的现金流量净额 393.77 12,789.10 21,224.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 56.24 22.55 -
五、现金及现金等价物净增加额 -5.41 -3,760.71 3,211.81
加：期初现金及现金等价物余额 3,019.46 6,780.17 3,568.36
六、期末现金及现金等价物余额 3,014.04 3,019.46 6,780.17
23
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表的企业范围
注册资本 持股比例（%）
子公司名称 注册地
（万元） 直接 间接
浙江美力汽车弹簧有限公司 浙江省海宁市 10,000.00 100.00% -
绍兴美力精密弹簧有限公司 浙江省绍兴市 500.00 100.00% -
长春美力弹簧有限公司 吉林省长春市 100.00 100.00% -
MEILI NORTH AMERICA LTD.（北美
加拿大 10 美元 70.00% -
美力有限公司）
上海科工机电设备成套有限公司 上海市嘉定区 1,096.00 100.00% -
2、公司最近三年合并财务报表范围变化情况
（1）2019 年合并财务报表范围变化情况
无。
（2）2018 年合并财务报表范围变化情况
序号 公司名称 持股比例（%） 变动方向 合并/处置方式
非同一控制下企业
1 上海科工机电设备成套有限公司 100.00% 增加
合并
（3）2017 年合并财务报表范围变化情况
无。
（三）最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.60 2.26 2.67
速动比率（倍） 1.17 1.63 2.08
资产负债率（合并） 43.25% 35.40% 21.37%
资产负债率（母公司） 34.70% 27.21% 16.90%
应收账款周转率（次/年） 2.67 2.93 2.64
存货周转率（次/年） 3.12 3.44 3.18
24
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
每股经营活动产生的现金净流量
0.37 0.20 0.13
（元）
每股净现金流量（元） 0.04 -0.09 0.19
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
2、净资产收益率和每股收益情况
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.23
加权平均净资产收益率（%） 2.73 2.99 7.67
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
2.13 1.83 6.61
（%）
注：加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
（四）发行人财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产结构具体情况如下：
单位：万元
资产 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,375.74 7,714.03 8,760.12
应收票据 1,787.53 2,147.02 3,336.99
应收账款 24,383.99 20,748.65 16,506.02
应收款项融资 1,461.52 - -
预付款项 633.01 582.44 538.86
其他应收款 702.50 557.83 311.85
存货 14,299.36 13,447.94 9,967.25
其他流动资产 2,123.96 2,594.03 5,615.15
流动资产合计 53,767.62 47,791.94 45,036.24
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非流动资产：
固定资产 37,578.10 35,334.56 29,762.56
在建工程 4,294.33 4,659.48 5,725.30
无形资产 6,743.88 6,923.87 3,140.18
商誉 5,904.84 6,274.67 -
长期待摊费用 22.29 33.44 -
递延所得税资产 581.14 336.11 263.70
其他非流动资产 401.20 441.30 1,595.74
非流动资产合计 55,525.77 54,003.44 40,487.48
资产总计 109,293.39 101,795.38 85,523.72
报告期各期末，公司总资产分别为 85,523.72 万元、101,795.38 万元和
109,293.39 万元；报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司的总资产呈现出
逐年增长的趋势，2018 年末较 2017 年末资产规模增加 16,271.66 万元，主要
原因系报告期内公司持续盈利以及公司 2018 年收购上海科工等其他资产导致。
报告期各期末，公司流动资产分别为 45,036.24 万元、47,791.94 万元和
53,767.62 万元，占总资产的比例分别为 52.66%、46.95%和 49.20%；公司流
动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 40,487.48 万元、54,003.44 万元和
55,525.77 万元，占总资产的比例分别为 47.34%、53.05%和 50.80%；公司非
流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。2018 年末，公司非流动资产
较上年末增幅较大，主要系 2018 年公司固定资产增加和收购上海科工产生的商
誉所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债结构具体情况如下：
单位：万元
负债 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 15,821.60 5,280.00 1,200.00
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应付票据 2,176.98 1,855.96 2,542.30
应付账款 11,188.49 10,684.20 11,291.91
预收款项 172.76 85.15 99.37
应付职工薪酬 1,580.01 1,251.92 877.97
应交税费 562.00 729.75 651.64
其他应付款 675.58 1,219.42 190.98
一年内到期的非流动负债 1,502.39 - -
流动负债合计 33,679.81 21,106.40 16,854.16
非流动负债：
长期借款 11,467.91 12,950.00 -
递延收益 2,065.54 1,967.39 1,425.38
递延所得税负债 53.39 13.99 -
非流动负债合计 13,586.85 14,931.38 1,425.38
负债合计 47,266.65 36,037.78 18,279.54
报告期各期末，公司负债总额分别为 18,279.54 万元、36,037.78 万元和
47,266.65 万元；报告期各期末，公司流动负债分别为 16,854.16 万元、21,106.40
万元和 33,679.81 万元，占总负债的比例分别为 92.20%、58.57%和 71.25%。
报告期各期末，公司非流动负债分别为 1,425.38 万元、14,931.38 万元和
13,586.85 万元，占总负债的比例分别为 7.80%、41.43%和 28.75%；公司的非
流动负债主要为长期借款和递延收益。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.60 2.26 2.67
速动比率（倍） 1.17 1.63 2.08
资产负债率（合并） 43.25% 35.40% 21.37%
资产负债率（母公司） 34.70% 27.21% 16.90%
报告期内，随着公司收入规模的增长，营运资金占用、短期银行借款等逐年
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浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
增加，使得公司流动比率、速动比率及资产负债率呈下降趋势，但基本维持在合
理水平。公司负债主要为应付账款、短期借款等与实际经营业务规模联系紧密的
流动负债。
4、营运能力分析
报告期内，公司的主要资产周转指标如下：
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 2.67 2.93 2.64
存货周转率（次） 3.12 3.44 3.18
公司贯彻较为严格的销售信用政策，报告期内，公司的应收账款周转率较为
稳定。随着公司经营规模的日益扩大，公司不断加强生产调度水平，存货管理水
平良好。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 60,148.66 54,508.88 40,149.91
营业成本 43,248.94 40,250.68 26,733.90
营业利润 2,404.83 2,219.43 5,640.00
利润总额 2,384.09 2,197.59 5,647.71
净利润 2,259.74 1,839.89 4,711.06
报告期各期，公司营业收入分别为 40,149.91 万元、54,508.88 万元和
60,148.66 万元。2018 年度、2019 年度公司营业收入增长率分别为 35.76%和
10.35%，公司业务规模保持增长趋势。报告期各期，公司净利润分别为 4,711.06
万元、1,839.89 万元和 2,259.74 万元。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,000 万元
（含 30,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟以募集资金投入金额
年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高
61,000.00 22,500.00
性能弹簧建设项目
其中：年产 500 万件复合材料板汽车零部
24,546.41 -
件建设项目
1
年产 9,500 万件高性能精密弹簧建
30,270.23 19,000.00
设项目
新材料及技术研发中心 6,183.36 3,500.00
2 补充流动资金 7,500.00 7,500.00
合计 68,500.00 30,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募
集资金到位之后予以全额置换。
五、利润分配情况
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司
的长远发展。公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供
分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
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（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
2、现金分红的条件
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发
生。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对值达到 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。具体以现金方式分配的利
润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水平和经营发展计划等因素提出，
并提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股
利方式分配利润。
5、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
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策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，
股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
8、公司可以依法发行优先股、回购股份
公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
（三）公司最近两年利润分配的具体实施情况
2017 年、2018 年和 2019 年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于上市公司股东的净利润 1,807.95 1,992.10 4,765.42
现金分红（含税） 867.25 893.78 1,789.51
以股份回购方式现金分红 5,007.68 - -
现金分红总额（含股份回购） 5,874.94 893.78 1,789.51
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比
324.95% 44.87% 37.55%
例
2018 年、2019 年公司现金分红金额（含股份回购）分别为 893.78 万元、
5,874.94 万元，占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 44.87%、
324.95%，最近两年公司现金分红比例符合公司章程的要求。
六、公司董事会关于未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融
资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案被股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十五日
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