证券代码：300611 证券简称：美力科技
浙江美力科技股份有限公司
ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO., LTD.
（新昌县新昌大道西路1365号）
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
募集说明书签署日期：二零二零年六月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次发行的可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，
根据上海新世纪出具的《浙江美力科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司
债券信用评级报告》，美力科技主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等
级为 A+，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海
新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况
或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资
风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
（一）利润分配原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供
分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
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（二）公司现金分红的实施条件
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所
余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
2、公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对值达到 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（四）利润分配时间间隔
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金、股票分红具体条件和比例
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。具体以现金方式分配的利
润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水平和经营发展计划等因素提出，
并提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股
利方式分配利润。
（六）公司的利润分配决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
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整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，
股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
四、公司最近三年现金分红情况
发行人 2017 年、2018 年和 2019 年现金股利分配情况统计如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于上市公司股东的净利润 1,807.95 1,992.10 4,765.42
现金分红（含税） 867.25 893.78 1,789.51
股份回购金额注 5,007.68 - -
现金分红（含股份回购金额） 5,874.94 893.78 1,789.51
现金分红（含股份回购金额）占归属于上
324.95% 44.87% 37.55%
市公司股东净利润的比例
注：根据《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》（深圳上【2019】22 号）规定：
上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金
分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，2019 年度公司以集中竞价方式回购公司股份金额为
5,007.68 万元。
五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施
本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息时，将会导致公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄
公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该等条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
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务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发【2013】110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号），保护
股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措
施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报
能力。公司采取的具体措施如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内汽车弹簧领域的专业制造商，自成立以来，专注于汽车弹簧产品
的研发、生产和销售，技术处于国内领先水平。未来公司将继续坚持并巩固主业
基础，运用先进技术，不断提高研发能力，优化生产运营能力，提升内部管理水
平，努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大
投资者奠定坚实的业务和财务基础。公司将利用在行业内的竞争优势，深入挖掘
客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙
伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则组织生产和营销；公司
将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善
奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用汽车弹簧行业所带来的机遇，立足
自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本
次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈
利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收
期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期
回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次
募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，
争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
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法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，
明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管
理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金
管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充
分有效利用。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严
格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于公司拟向不特定对象发行可转债，预计本次发行可转债转股期当年基本
每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊
薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（七）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司本次
向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
六、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）未转股可转债的本息兑付风险
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 30,000.00 万元，占公司 2019
年末净资产的比例为 48.37%。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的
影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款
来源获得足够的资金；公司存在本次发行的转债本息不能按时足额兑付以及不能
满足投资者回售要求的风险。
（二）可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程
中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不
能获得预期的投资收益。
（三）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市
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场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值
可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波
动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除
权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和
前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方
案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（五）可转债信用评级风险
上海新世纪对本次发行可转债的信用评级为 A+。在本次发行的可转债存续
期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事
项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发
生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投
资风险。
（六）未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
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目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ........................................... 3
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................... 3
三、公司的股利分配政策和决策程序 ......................................................... 3
四、公司最近三年现金分红情况 ................................................................ 6
五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 .................................... 6
六、与本次可转债发行相关的主要风险...................................................... 9
第一节 释义 ................................................................................................. 15
一、普通名词释义 .................................................................................... 15
二、专业名词释义 .................................................................................... 16
第二节 本次发行概况 ................................................................................... 18
一、发行人概况 ....................................................................................... 18
二、本次发行概况 .................................................................................... 18
三、承销方式及承销期 ............................................................................. 28
四、发行费用 ........................................................................................... 28
五、与本次发行有关的时间安排 .............................................................. 28
六、本次发行可转债的上市流通 .............................................................. 28
七、本次发行的有关机构 ......................................................................... 29
第三节 风险因素 .......................................................................................... 31
一、技术风险 ........................................................................................... 31
二、经营风险 ........................................................................................... 32
三、政策风险 ........................................................................................... 34
四、财务风险 ........................................................................................... 35
五、法律风险 ........................................................................................... 36
六、募集资金投资项目风险 ..................................................................... 36
七、管理风险 ........................................................................................... 37
八、与本次可转债发行相关的主要风险.................................................... 38
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第四节 发行人基本情况 ............................................................................... 40
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................ 40
二、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ....................... 41
三、控股股东和实际控制人的基本情况.................................................... 44
四、报告期内公司及控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理
人员所作出的重要承诺及履行情况及与本次发行相关的承诺事项 ............ 45
五、董事、监事和高级管理人员情况 ....................................................... 50
六、发行人所处行业的基本情况 .............................................................. 54
七、发行人在行业中的竞争地位 .............................................................. 64
八、发行人主营业务及主要产品情况 ....................................................... 67
九、发行人技术情况 ................................................................................ 77
十、主要资产情况 .................................................................................... 79
十一、发行人特许经营权情况 .................................................................. 86
十二、发行人重大资产重组情况 .............................................................. 86
十三、境外经营及境外资产情况 .............................................................. 86
十四、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况 .............................. 86
十五、报告期内分红情况 ......................................................................... 87
十六、最近三年发行的债券及其他债务情况 ............................................ 89
十七、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ..... 89
第五节 合规经营与独立性 ............................................................................ 90
一、违规处罚情况 .................................................................................... 90
二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的资金占用及担保
情况 ......................................................................................................... 90
三、同业竞争情况 .................................................................................... 90
四、关联方、关联关系及关联交易 ........................................................... 91
五、规范关联交易的制度与措施 .............................................................. 95
六、独立董事关于关联交易的意见 ........................................................... 95
第六节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................. 96
一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................ 96
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二、发行人最近三年财务报告审计情况.................................................... 96
三、发行人最近三年财务报表 .................................................................. 96
四、合并报表范围的变化情况 ................................................................ 122
五、发行人最近三年的主要财务指标 ..................................................... 122
六、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ........................ 124
七、公司财务状况分析 ........................................................................... 130
八、公司盈利能力分析 ........................................................................... 150
九、现金流量分析 .................................................................................. 163
十、公司资本性支出分析 ....................................................................... 164
十一、技术创新分析 .............................................................................. 165
十二、公司重大担保、诉讼、其他或有事项 .......................................... 171
十三、本次发行影响 .............................................................................. 171
第七节 本次募集资金运用 .......................................................................... 173
一、募集资金投资项目概况 ................................................................... 173
二、募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 174
第八节 历次募集资金运用 .......................................................................... 187
一、最近五年内募集资金基本情况 ......................................................... 187
二、前次募集资金实际使用情况 ............................................................ 189
三、会计师事务所出具的专项报告结论.................................................. 195
第九节 声明 ............................................................................................... 196
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 196
二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................. 197
三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................ 198
四、保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明 ................................... 199
五、发行人律师声明 .............................................................................. 200
六、会计师事务所声明 ........................................................................... 201
七、资信评级机构声明 ........................................................................... 202
八、董事会声明 ..................................................................................... 204
第十节 备查文件 ........................................................................................ 207
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一、备查文件 ......................................................................................... 207
二、备查时间及查阅地点 ....................................................................... 207
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词释义
发行人、本公司、公司、美力
指 浙江美力科技股份有限公司
科技、上市公司
控股股东 指 章碧鸿先生
上市公司实际控制人、本公司
指 章碧鸿先生
实际控制人
本募集说明书、可转债募集说 《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
指
明书 集说明书》
本次向不特定对象发行总额不超过 30,000.00 万元（含本数）的可
本次发行 指
转换公司债券
长春美力 指 长春美力弹簧有限公司，系公司全资子公司
绍兴美力 指 绍兴美力精密弹簧有限公司，系公司全资子公司
海宁美力 指 浙江美力汽车弹簧有限公司，系公司全资子公司
北美美力 指 MEILI NORTH AMERICA LTD.，系公司控股子公司
上海科工 指 上海科工机电设备成套有限公司，系公司全资子公司
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深交所创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
公司章程、《公司章程》 指 《浙江美力科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 北京德恒律师事务所
会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
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二、专业名词释义
发行人自主研发的高强度高韧性弹簧钢，具备优异的耐腐蚀性能，
特别是在抗拉强度 1920MPa 以上时材料的塑性和韧性尚能达到很
ML1900 指
高水平，其较强的抗氢脆特性可以有效延长弹簧的腐蚀疲劳寿命，
可以广泛运用于交通运输设备、机械制造业
由动力驱动，具有 4 个或 4 个以上车轮的非轨道承载的车辆，主要
汽车 指 用于：载运人员和（或）货物；牵引载运人员和（或）货物的车辆；
特殊用途
主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾
乘用车 指 驶员座位在内最多不超过 9 个座位，分为基本型乘用车（轿车）、多
用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）和交叉型乘用车
用于运送人员和货物的汽车，包含所有载 9 座以上的客车，分为客
商用车 指 车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五
类
主机厂 指 汽车整车制造企业
一级供应商 指 直接为主机厂配套零部件的企业
二级供应商 指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业
汽车零部件配套市场 指 汽车零部件供应商为主机厂配套所形成的市场
将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料的
热处理 指
金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺
将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界冷却
淬火 指
速度，以获得非扩散型转变组织如马氏体、贝和奥等的热加工艺
将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度 AC1（加热时珠光体
向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一段时间后在空气或
回火 指
水、油等介质中冷却的金属热处理工艺，淬火后的工件应及时回火，
通过淬火和回火的相配合，才可以获得所需的力学性能
金相组织 指 反映金属相的具体形态，如马氏体、奥氏体、铁素体、珠光体
物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时，在物体内
应力 指 各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作用，并试图
使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置
产品的中转仓库，应部分主机厂、一级供应商要求在主机厂附近租
中转库 指
赁的仓库
万都株式会社，世界汽车零部件百强企业，致力于为汽车提供世界
万都 指
一流的汽车核心底盘系统-制动器装置、转向装置以及悬架装置
无锡礼恩派华光汽车部件有限公司，系礼恩派亚洲有限公司与无锡
礼恩派、华光 指 华光汽车部件集团有限公司共同组建的合资公司，其主要业务为生
产轿车座椅悬挂垫和座椅背部支撑系统
FAURECIA，法国汽车零部件企业，全球前十大汽车零部件供应商，
佛吉亚 指 其在汽车座椅、排放控制技术系统、汽车内饰和外饰四大业务领域
居业界领先地位
美国德尔福公司，是一家全球领先的乘用车、商用车及其它细分市
德尔福 指
场的电子与技术供应商
重庆长安汽车股份有限公司，长安汽车是中国汽车四大集团阵营企
长安 指 业，拥有百年历史底蕴，全球有 15 个生产基地、35 个整车及发动
机工厂
浙江吉利控股集团及其下属子公司，吉利控股集团是一家集汽车整
车、动力总成、关键零部件设计、研发、生产、销售及服务于一体，
吉利 指
并涵盖出行服务、线上科技创新、金融服务、教育、赛车运动等业
务在内的全球型集团
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司，是由延锋汽车饰件系
延锋百利得 指 统有限公司和美国百利得安全系统公司（Key Safety Systems, Inc.）
共同投资成立，主要从事汽车安全系统的设计、开发、测试、制造
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以及销售，产品包括方向盘、安全气囊模块和安全带以及整个汽车
被动安全系统
上海安凯希斯汽配有限公司，系日本共和产业株式会社在中国设立
安凯希斯 指
的全资子公司，主要产品为汽车遮阳板及相关零配件
伟巴斯特车顶系统中国有限公司，其主要业务为汽车遮阳板总成及
伟巴斯特 指
天窗产品
上海奥托立夫汽车安全系统有限公司，系瑞典奥托立夫公司子公司，
奥托立夫 指
主要产品为汽车安全气囊及其它安全系统系列产品
Wind 资讯 指 万得资讯数据库
注：本募集说明书中如存在合计数与所列数值汇总不一致情况，主要系小数点四舍五入导致。
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第二节 本次发行概况
一、发行人概况
公司名称：浙江美力科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Meili High Technology Co, Ltd.
注册资本：178,950,550 元
法定代表人：章碧鸿
有限公司成立日期：2002 年 05 月 16 日
股份公司设立日期：2010 年 11 月 25 日
上市时间：2017 年 02 月 20 日
股票简称：美力科技
股票代码：300611.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
住所：新昌县新昌大道西路 1365 号
邮政编码：312500
联系电话：0575-86226808
公司传真：0575-86060996
公司网址：www.china-springs.com
电子信箱：dsh@china-springs.com
经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件；弹簧设计软件的研发；销
售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许
范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行概况
（一）本次发行相关的核准情况
本次可转债发行方案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四
次会议和 2019 年度股东大会审议通过。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定
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后方可实施。
（二）本次可转债发行基本条款
1、发行证券的种类
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司
债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授
权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
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i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定和调整
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（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
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股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
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可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利
息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
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募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售
的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分
采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,000.00 万
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元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高
61,000.00 22,500.00
性能弹簧建设项目
其中：年产 500 万件复合材料板汽车零部件
24,546.41
1 建设项目
年产 9,500 万件高性能精密弹簧建
30,270.23 19,000.00
设项目
新材料及技术研发中心 6,183.36 3,500.00
2 补充流动资金 7,500.00 7,500.00
合计 68,500.00 30,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实
际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺
序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
18、募集资金存管
公司已经制定《浙江美力科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行
的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会确定。
（三）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
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（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决
议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（4）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成
相关补充协议作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
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其他情形。
4、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
（四）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
（五）本次发行可转债信用评级情况
上海新世纪受托对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为
A+，债券信用评级为 A+，展望评级为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海
新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。跟踪评级结果将在新世纪网站、证券交易
所网站、中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等。
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三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】
月【】日至【】年【】月【】日。
四、发行费用
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 【】
2 会计师费用 【】
3 律师费用 【】
4 资信评级费用 【】
5 信息披露及发行手续费等费用 【】
合计 【】
五、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 事项
【】年【】月【】日 T-2 日 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告
原股东优先配售股权登记日
【】年【】月【】日 T-1 日
网上路演
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
【】年【】月【】日 T日
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》根据中签率进行网上
【】年【】月【】日 T+1 日
申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
【】年【】月【】日 T+2 日
投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
【】年【】月【】日 T+3 日
果和包销金额
【】年【】月【】日 T+4 日 刊登《发行结果公告》
注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司
将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行可转债的上市流通
本次发行可转债上市流通，所有投资者无持有期限制。
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七、本次发行的有关机构
（一）发行人
机构名称 浙江美力科技股份有限公司
法定代表人 章碧鸿
住所 新昌县新昌大道西路 1365 号
联系电话 0575-86226808
传真 0575-86060996
联系邮箱 xiawei.zhang@china-springs.com
董事会秘书 章夏巍
（二）保荐机构（主承销商）
机构名称 兴业证券股份有限公司
法定代表人 杨华辉
住所 福州市湖东路 268 号
联系地址 上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际商业中心东塔
联系电话 021-20370689
传真 021-38565707
保荐代表人 王志、陆晓航
项目协办人 周志星
项目组成员 王超、邱龙凡、陈沁怡、张觎翔、娄满
（三）律师事务所
机构名称 北京德恒律师事务所
单位负责人 王丽
住所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话 0571-86508060
传真 0571-87357755
经办律师 张立灏、徐逍影
（四）审计机构
单位名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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会计师事务所负责人 吕苏阳
住所 浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28 层
联系电话 0571-89722761
传真 0571-89722975
经办注册会计师 胡彦龙、戴维、徐莉丽
（五）资信评级机构
单位名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人 朱荣恩
住所 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
联系电话 021-63501349
传真 021-63500872
签字评级人员 王树玲、楼雯仪
（六）股票登记机构
单位名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（七）主承销商收款银行
户名 兴业证券股份有限公司
收款银行 建行福州广达支行
账号 35050187000700002882
（八）申请上市的交易所
单位名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668590
传真 0755-82083104
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第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的
其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原
则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
本公司可能存在的风险包括：
一、技术风险
（一）技术淘汰的风险
公司是国家重点扶持的高新技术企业，对技术创新能力十分重视。近年来，
汽车主机市场的竞争日趋激烈，汽车主机厂对相关零部件厂商的产品技术、质量
等要求越来越高。如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开
发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，持续
进行技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进，不能持续开发差异化
产品满足客户的需求，产品不能适应汽车行业发展的需求，可能会导致公司生产
所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，影响公司市场份额和经营业绩
的持续增长。
（二）新产品研发的风险
公司在获得客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、
工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，需投入较多的人员、资金和试验材
料，研发成本较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存
在新产品研发制造失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划完成新产品
的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而
影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。
（三）核心技术泄密的风险
经过多年的自主研发积累，截至目前，公司及子公司共拥有 59 项专利（其
中发明专利 11 项）、2 项计算机软件著作权。如出现核心技术、知识产权泄露，
将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
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（四）技术人才流失的风险
核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键。由于未
来随着市场竞争、企业间对技术和人才争夺的加剧，公司将可能面临核心技术人
才流失的风险。虽然公司采取了一系列措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好
的效果，但是仍不能排除核心技术人员流失的可能。如果公司出现核心技术人员
流失，将对技术研发以及可持续发展带来不利影响。
二、经营风险
（一）经济周期波动的风险
公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务。公司的
生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关。因国民经济持续增
长、居民消费能力不断提高、以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力扶持，
中国汽车年产量已经从 2010 年的 1,826.47 万辆稳步提升至 2017 年的 2,901.54
万辆，复合增长率为 6.84%，同时汽车销量已经从 2010 年的 1,806.19 万辆稳
步提升至 2017 年的 2,887.89 万辆，复合增长率为 6.93%。但自 2018 年起，中
国汽车市场在经历了多年的高速增长后首次出现拐点，2018 年汽车产销量同比
下降 4.16%和 2.76%，2019 年汽车产销量同比下降 7.51%和 8.23%。如果汽车
行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少、
存货积压、货款收回困难等状况，因此，公司存在受经济周期波动影响的风险。
（二）市场竞争激烈的风险
公司所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品
质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，国内主要汽车
弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商
凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入
汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能在资金实力、
设计开发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，
将面临市场份额下降的风险，对公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利
影响。
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（三）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 33.61%、26.05%和 28.01%。报告
期公司密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发技术含量高、适销对路的新
产品，并不断优化升级产品结构，使得毛利率保持了较高水平。
汽车配套市场是公司未来重点开拓的市场，若公司主要产品不能在汽车配套
市场继续保持较高的毛利率，不能通过提升同步研发能力配套新车型提高产品技
术含量和附加值、加强成本控制等方式有效提升主要产品的毛利率以抵消销售价
格下降和销售收入结构变化带来的影响，则公司主营业务毛利率将存在下降的风
险。
（四）主要原材料价格波动的风险
报告期内，原材料成本系公司生产成本主要构成部分，生产所需原材料主要
系各型号弹簧钢。原材料价格的变化对公司产品成本影响较大，进而对毛利率的
影响较大。
原材料价格的波动会对公司产品的生产成本、毛利率造成影响，使公司经营
业绩产生波动、面临一定的经营风险。
（五）产品价格下降风险
随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较
为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代
车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下
降。如果公司不能通过调整产品结构、开发新产品、配套新车型等方式提高产品
价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如果公司不能通过不断开发新产品、
优化产品结构、提升产品质量、发挥规模效应以降低产品成本或将成本压力向上
游供应商传导，则公司经营业绩将受到产品价格下降的不利影响。
（六）产品质量的风险
公司的部分汽车弹簧产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂对弹
簧产品的质量有较高的要求。公司与客户签订的相关业务合同中约定，公司应按
照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向
汽车主机厂提供符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。
根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺
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陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在缺陷而进行调查
时，如涉及公司提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。
（七）业绩波动的风险
公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽
车行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，将可能造成公司订单减
少、存货积压、货款收回困难等状况。此外，2020 年初全球范围爆发新型冠状
病毒疫情，为应对该重大疫情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时
间等举措。受此影响，公司及公司上下游企业复工复产延迟，已对公司 2020 年
一季度生产及经营业绩造成了不利影响。若汽车及汽车零部件行业的景气程度持
续下降，以及全球疫情出现进一步持续、反复或加剧，从而对公司所处产业链产
生重大影响，可能对公司 2020 年生产经营和盈利水平产生不利影响。
三、政策风险
（一）产业政策风险
弹簧制造业作为汽车零部件产业及汽车制造行业的重要一环，其发展很大程
度上受到汽车产业政策的影响。我国汽车产业仍存在关键核心技术掌握不足、创
新体系不够完善、产业链存在短板等问题。针对前述问题，工信部于 2017 年 4
月发布《汽车产业中长期发展规划》，旨在创新整车与零部件企业合作模式，推
进全产业链协同发展；培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整
车的完整产业体系。为提高我国汽车产业技术水平和核心竞争力，推动智能汽车
创新发展，加快产业转型升级，国家发改委于 2018 年 1 月发布《增强制造业核
心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》。公司根据其指导加快基础零部件、基
础工艺和关键配套产品的研制及产业化，发展专用生产和检测装备，完善技术标
准体系和工业试验验证条件，提升重大技术装备关键零部件及工艺设备配套能
力。公司适时把握相关政策，努力扩大自身规模，提升产品技术优势，实现了快
速发展。但如果未来国家产业政策调整，可能对公司的生产经营造成不利影响。
（二）环保政策风险
公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件业务，在生产过程中，将产生一定
废气、废水、固体废弃物的排放。公司十分重视环境保护工作，严格按照
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ISO14001 环境管理体系标准，对具有重大环境影响的运行与活动进行全面监
控，通过源头控制、过程控制和末端治理控制系统做好环境保护工作。近年来，
随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及汽车零部件行业
未来的技术趋势，政府部门加大了对汽车及汽车零部件行业的环保监管力度，实
施了较为严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格
的环保政策，这会相应增加公司的产品成本、生产费用或管理费用，从而使公司
的经营成本上升，可能会对公司生产经营造成负面影响。
（三）税收政策风险
本公司及其子公司上海科工被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证
书，可按 15%的优惠税率计缴企业所得税。若未来国家关于高新技术产业的政
策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策可能被取消或发生重大变化，可
能会对公司的经营业绩产生不利影响。
四、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 16,506.02 万元、20,748.65
万元和 24,383.99 万元，占同期营业收入的比重分别为 41.11%、38.06%和
40.54%，占流动资产的比重分别为 36.65%、43.41%和 45.35%。公司应收账款
期末余额主要为信用期内的应收货款。如果公司不能及时回收应收账款，则会对
公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。
（二）固定资产折旧上升的风险
随着公司海宁地区新厂房和公司 IPO 募投项目购置的新设备逐步投入使用
及生产，2019 年度公司的固定资产折旧费用大幅增加。如公司不能通过提升营
业收入、通过规模效应进一步降低产品单位成本、提升内部管理减少三项费用等
方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司 2020 年及以后
年度的经营业绩产生较大的不利影响。
（三）短期偿债风险
报告期内，公司资产负债率（合并）分别为 21.37%、35.40%和 43.25%，
流动比率分别为 2.67、2.26 和 1.60。如果公司流动资金周转不畅，将面临短期
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偿债风险。
五、法律风险
（一）知识产权相关风险
公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与员工之间签署的保密协议等
维护公司的知识产权。截至本募集说明书签署日，公司及其子公司在中国境内拥
有 8 项注册商标、59 项专利及 2 项计算机软件著作权，在境外拥有 4 项注册商
标。如果未来出现公司知识产权被第三方侵犯、公司知识产权涉及侵权诉讼或纠
纷等情形，即使公司借助法律程序寻求保护和支持，仍需为此付出人力、物力及
时间成本，可能导致公司商业利益受到损害、影响公司正常生产经营和产品研发
等不利影响。
（二）诉讼或仲裁风险
如公司提供的产品未能达到期望，公司在业务操作中未能严格执行内部控制
制度和业务操作流程，或者公司未能按照法律、法规或公司内部制度执行经营相
关事项，公司将面临被员工、客户或其他第三方投诉甚至引发与员工、客户或其
他第三方产生诉讼、仲裁的风险。截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成
重大不利影响。公司未来可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能给公司带来额外
的风险和损失。
六、募集资金投资项目风险
（一）募集资金项目不能达到预期效益的风险
本次年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设募集资金投资项目，契合公司整体
发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相
关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障
不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设
速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预
测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。
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（二）募集资金购买长期资产导致公司折旧费用大幅增加的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的固定
资产折旧费用亦将大幅增加。本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策环境
和市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因市场形势、竞争格局变化、市
场开拓不利等因素导致销售不达预期、产能不能完全消化，从而导致盈利水平无
法覆盖大额固定资产折旧，降低公司利润水平的风险。
（三）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险
本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可
持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研
发及生产能力等均有较大幅度提升，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对
公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位
后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，公司将面临因管
理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。
七、管理风险
（一）业务规模扩大导致的管理风险
经过十余年持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织
运行模式，培育了一批理念先进、视野开阔和经验丰富的管理人员。随着首次公
开发行股票募集资金投资项目陆续实施，2018 年收购上海科工 100.00%股权，
公司的资产和经营规模已得到较大幅度的增长，使得公司在经营管理、内控制度、
人才储备等方面面临更新更高的挑战。若公司不能及时提高管理能力，充实相关
高素质管理人才，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的
管理风险。
（二）高素质技术工人短缺的风险
公司整体的生产经营不仅依赖于技术研发团队，还依赖于生产一线的高素质
技术工人。公司一直注重熟练技术工人的引进和培养，建立并完善了对高素质技
术工人的有效激励机制，为其提供较好的福利待遇。同时，公司将高素质技术工
人的引进、培训作为一项重要的日常工作内容。目前，公司已经拥有一支稳定的
技术工人队伍。但随着业务规模的不断扩张，如果公司未来不能拥有足够的高素
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质技术工人，将使业务发展受到一定的影响。
八、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）未转股可转债的本息兑付风险
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 30,000.00 万元，占公司 2019
年末净资产的比例为 48.37%。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的
影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款
来源获得足够的资金；公司存在本次发行的转债本息不能按时足额兑付以及不能
满足投资者回售要求的风险。
（二）可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程
中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不
能获得预期的投资收益。
（三）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值
可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波
动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除
权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
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通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和
前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方
案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（五）可转债信用评级风险
上海新世纪对本次发行可转债的信用评级为 A+。在本次发行的可转债存续
期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事
项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发
生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投
资风险。
（六）未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本总额为 17,895.06 万股，股本结构如下：
股份类型 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 11,309.85 63.20
其他内资持股 11,309.85 63.20
其中：境内法人持股 1,782.48 9.96
其他境内自然人持股 9,527.36 53.24
二、无限售条件流通股份 6,585.21 36.80
人民币普通股 6,585.21 36.80
三、股份总数 17,895.06 100.00
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序 持股总 限售数量（万
股东名称 股东性质 持股比例（%）
号 （万股） 股）
1 章碧鸿 境内自然人 7,623.04 42.60 7,623.04
2 长江成长资本投资有限公司 境内一般法人 1,129.42 6.31 -
广州力鼎恒益投资有限合伙
3 境内一般法人 1,048.52 5.86 1,048.52
企业（有限合伙）
4 章竹军 境内自然人 878.22 4.91 878.22
5 王光明 境内自然人 738.14 4.12 738.14
6 京新控股集团有限公司 境内一般法人 419.41 2.34 419.41
7 万丰锦源控股集团有限公司 境内一般法人 314.56 1.76 314.56
8 付文 境内自然人 104.85 0.59 104.85
9 张晓蕾 境内自然人 79.38 0.44 -
10 黄营均 境内自然人 79.38 0.44 79.38
合计 12,414.92 69.37 11,206.12
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二、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
（二）发行人对外权益投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人对外投资情况如下：
（三）发行人主要子公司情况
截至本募集说明书签署日，公司有 5 家全资或控股子公司，具体情况如下：
1、海宁美力
企业名称 浙江美力汽车弹簧有限公司
统一社会信用代码 91330481075309790A
1-1-41
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注册资本 10,000.00 万元
实收资本 10,000.00 万元
股东构成 发行人持有 100.00%股权
成立日期 2013 年 7 月 31 日
注册地及主要生产经营地 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 1 号
法定代表人 章碧鸿
汽车弹簧及其他汽车零部件的研发、制造、加工、批发；弹簧设计软件的
研发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、科研所需的机械设
经营范围
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及
前置审批的除外）。（以上范围限筹建）
主营业务 主要从事汽车弹簧的研发、生产、销售业务
总资产（万元） 33,385.96
截至 2019 年 12 月 31 日 净资产（万元） 19,510.18
的主要财务数据
（经天健审计） 2019 年度营业收入（万元） 20,043.77
2019 年度净利润（万元） 974.07
2、上海科工
企业名称 上海科工机电设备成套有限公司
统一社会信用代码 91310000607277743E
注册资本 1,096.00 万元
实收资本 1,096.00 万元
股东构成 发行人持有 100.00%股权
成立日期 1993 年 1 月 6 日
注册地及主要生产经营地 上海市嘉定区南翔镇科福路 398 号
法定代表人 章碧鸿
生产模具、塑胶件及化工轻工非标成套机电设备和零组件，汽车、机电产
经营范围 品及配件的销售，从事模具、橡塑制品专业技术领域内的技术服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 模具及汽车精密注塑件研发、生产及销售业务
总资产（万元） 13,538.58
截至 2019 年 12 月 31 日 净资产（万元） 11,151.64
的主要财务数据
（经天健审计） 2019 年度营业收入（万元） 14,241.57
2019 年度净利润（万元） 1,672.43
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3、绍兴美力
企业名称 绍兴美力精密弹簧有限公司
统一社会信用代码 91330624096597701K
注册资本 500.00 万元
实收资本 300.00 万元
股东构成 发行人持有 100.00%股权
成立日期 2014 年 4 月 8 日
注册地及主要生产经营地 新昌县儒岙镇国道东路 6 号
法定代表人 章竹军
研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、机械配件及本企业生产、科研所需
经营范围
的原辅材料、机械设备；货物进出口、技术进出口。
主营业务 主要从事高端精密弹簧的生产、销售业务
总资产（万元） 3,115.86
截至 2019 年 12 月 31 日 净资产（万元） 1,496.54
的主要财务数据
（经天健审计） 2019 年度营业收入（万元） 3,318.75
2019 年度净利润（万元） 495.06
4、长春美力
企业名称 长春美力弹簧有限公司
统一社会信用代码 912201010505050661
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
股东构成 发行人持有 100.00%股权
成立日期 2012 年 7 月 30 日
长春汽车经济技术开发区自主大路 1555 号（长春华伊变速箱有限责任公司
注册地及主要生产经营地
院内）
法定代表人 王国莲
生产汽车座椅骨架、弹簧及用于制造汽车内部控制系统、座椅、内饰的塑
经营范围 料配件项目；弹性装置、汽车零部件销售及进出口贸易（国家禁止及限制
的品种除外）
主营业务 主要从事车身及内饰弹簧的生产、销售业务
截至 2019 年 12 月 31 日 总资产（万元） 3,061.01
的主要财务数据
（经天健审计） 净资产（万元） 1,534.15
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2019 年度营业收入（万元） 2,354.57
2019 年度净利润（万元） 339.63
5、北美美力
企业名称 MEILI NORTH AMERICA LTD.
注册资本 10 美元
股东构成 发行人持有 70.00%股权
成立日期 2011 年 7 月 22 日
注册地及主要生产经营地 2215 Dan Durand, Windsor, Ontario N9E4Z7
发行人持有其 70%股权；Paul Wiggins 持有其 15%股权；Jing Wang 持有
股权结构
其 15%股权
生产汽车座椅骨架、弹簧及用于制造汽车内部控制系统、座椅、内饰的塑
经营范围 料配件项目；弹性装置、汽车零部件销售及进出口贸易（国家禁止及限制
的品种除外）
主营业务 主要从事弹簧和线成型销售服务
总资产（万元） 457.90
截至 2019 年 12 月 31 日 净资产（万元） -2,149.66
的主要财务数据
（经天健审计） 2019 年度营业收入（万元） 1,057.89
2019 年度净利润（万元） -530.80
三、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）报告期内控制权变动情况
报告期内，公司的控股股东、实际控制人均为章碧鸿先生，未发生变动。
（二）控制关系
截至本募集说明书签署日，章碧鸿先生直接持有公司 7,623.04 万股，占公
司总股本的 42.60%，为公司控股股东、实际控制人。
（三）实际控制人情况
章碧鸿先生，1971 年 10 月生。浙江美力科技股份有限公司创始人，中国机
械工程学会机械设计分会弹性装置专业委员会主任、浙江省汽车工业协会副会
长，曾任全国弹簧技术标准化委员会委员，中国机械工程学会失效分析专家，荣
获全国弹簧学术活动先进工作者、全国弹簧标准化工作先进个人等称号。现任公
司董事长、浙江美力汽车弹簧有限公司执行董事。
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（四）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书签署日，除发行人之外，公司控股股东、实际控制人控制
的其他企业情况请参见本募集说明书“第五节 合规经营与独立性”之“三、同
业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间的同业竞争情况”。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其
他有争议的情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人章碧鸿先生持有的本
公司股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。
四、报告期内公司及控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高
级管理人员所作出的重要承诺及履行情况及与本次发行相关的承诺
事项
（一）报告期内公司及控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理
人员所作出的重要承诺及履行情况
报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人
员所作出的重要承诺及履行情况具体如下：
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承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人
股份限售 上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 2017 年 01
章碧鸿 36 个月 履行完毕
承诺 的（自股份公司股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘 月 25 日
价进行比较），则本人直接或间接持有的股份公司本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人
的前述承诺不因本人在股份公司职务变更或离职而失效。
锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规
允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行
股份减持 除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数将不超过本人所持发 2017 年 01 正常履行
章碧鸿 60 个月
承诺 行人股份总额的 25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若 月 25 日 中
本人在发行人上市后持有发行人 5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以
公告。如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法
予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
首次公开
成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新
发行时所
股。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均
作重要承
股份回购 价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。若本 2017 年 01 正常履行
诺 公司 长期有效
承诺 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关 月 25 日 中
违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承
诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
若美力科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断美力科技是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，美力科技将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行
的全部新股。本人将利用美力科技的控股股东地位促成美力科技在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内
启动依法回购美力科技首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限
售股份工作。回购及购回价格以美力科技股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易
股份回购 2017 年 01 正常履行
章碧鸿 日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予 长期有效
承诺 月 25 日 中
以相应调整。本人承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。本人若违反相关承诺，将
在美力科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向美力科技股东和社会公众投
资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在美力科技处获得股东分红、停止在美力科技处领取薪酬，
同时本人持有的美力科技股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
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若美力科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
李畅、舒敏、王国
人将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。本人若违反相关承诺，将在发行人
莲、王松林、吴高 股份回购 2017 年 01 正常履行
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反 长期有效
军、章碧鸿、章夏 承诺 月 25 日 中
赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份不得转让，
巍
直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
本人目前未从事或投资与美力科技及其控制的企业相同、类似业务；在本人作为美力科技控股股东、实际
关于避免 控制人期间，将不直接或间接从事或参与任何与美力科技及其控制的企业相同、相近或类似的业务或项目，
2017 年 01 正常履行
章碧鸿 同业竞争 不为本人或者其他第三方谋取属于美力科技的商业机会，不进行任何损害或可能损害美力科技利益的其他 长期有效
月 25 日 中
的承诺 竞争行为；如本人或与本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，由本人承担由
此给美力科技造成的经济损失。
本人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响美力科技的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、
业务和机构等方面的独立性。股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易时，本人所代表
的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会审议与本人控制或
参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人将对该决议回避表决，也不委托其他董事代理行使表决权。
关于减少
本人承诺将不利用公司实际控制人地位与身份，损害公司及其他股东的合法权益。本人将尽可能避免由本 2015 年 7 月 正常履行
章碧鸿 关联交易 长期有效
人控制或参股的企业与公司发生关联交易，以确保公司及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情 9 日 中
的承诺
况导致必要的关联交易无法避免的，本人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和公司章程、
公司《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。本承诺自签字之日起生效，
直至本人将所持有的美力科技全部股份依法转让完毕且本人同美力科技无任何关联关系起满两年之日终
止。
（一）启动稳定股价方案的条件：公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期
经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年
度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司应按下述规则启动稳定股
价措施。（二）股价稳定措施的方式公司股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票；（2）公司实际控制
人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票；（3）同时使用上述两种方式。选用上述方式时
应考虑：（1）不能导致公司不符合上市条件；（2）不能迫使实际控制人履行要约收购义务。回购或增持价
格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
公司、王国莲、章 IPO 稳定 2017 年 01
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），具体回购或增持股 36 个月 履行完毕
碧鸿、章夏巍 股价承诺 月 25 日
票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的
义务仅限一次。（三）实施股价稳定的程序：（1）公司回购股票：在达到触发启动股价稳定方案条件的情况
下，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回
购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股
票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实
施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计
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的归属于母公司所有者的净利润的 50%。公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜
召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东章碧鸿承诺，在本公司
就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。（2）实际控制人、
董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序在达到触发启动股价稳定方案的情况下，公司
实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员需在 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司
公告。公司实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的金额不超过各自上年度从公司领
取的分红和薪酬合计值的 50%。对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作
出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。若股价稳定方案实
施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。回购或增持股票实施
完毕或终止后，公司回购的股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序；公司
实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持的股份在六个月内不得出售。（四）稳定股价方案
的终止情形自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实
施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高
于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；（2）继续回购或增持公司
股份将导致公司股权分布不符合上市条件。（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施：若应由公司履行股
票回购方案而公司未能履行，公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由公司回购
的全部股票。公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方
或多方承担连带责任，公司监事对公司回购股票以及公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人
员增持股票进行督促和监督。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人、董事、高级管
理人员增持公司股票，如实际控制人、董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自
股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。公
司实际控制人、董事和高级管理人员承诺：1、本人将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效履行本
人在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。2、本人将极力敦促相关方严格按照《股价稳定预案》之规
定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，美力科技承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进
度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，
实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。公司承诺将采取以下具体措施：1、强化募集资金管理公司将根
据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集
资金按照原定用途得到充分有效利用。2、加快募集资金投资项目投资进度本次发行募集资金到位后，公司 2017 年 01 正常履行
公司 其他承诺 长期有效
将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预 月 25 日 中
期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积
极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早
实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大市场开发
力度。公司将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供优质的服务。
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公司将不断改进和完善技术及服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进
市场拓展，从而优化公司在市场的战略布局。4、强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订
上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并审议通过《关于公
司未来长期回报规划的议案》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制
2017 年 01 正常履行
章碧鸿 其他承诺 定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司 长期有效
月 25 日 中
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主
体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、
舒敏、王国莲、王
本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出 2017 年 01 正常履行
松林、章碧鸿、章 其他承诺 长期有效
具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，月 25 日 中
夏巍
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）与本次发行相关的承诺事项
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承
诺，请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施”。
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五、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事与高级管理人员任职及最近一年从公司获取的报酬情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
2019 年度从公司获
序
姓名 职位 任职起始日期 任职终止日期 取的税前报酬总额
号
（万元）
1 章碧鸿 董事长 2010 年 11 月 19 日 2022 年 11 月 28 日 60.71
2 王国莲 董事、副总经理 2010 年 11 月 19 日 2022 年 11 月 28 日 48.14
3 曾广渊 董事 2018 年 05 月 11 日 2022 年 11 月 28 日 58.36
4 刘小洪 董事、总经理 2019 年 11 月 29 日 2022 年 11 月 28 日 9.62
5 楼春辉 董事 2019 年 11 月 29 日 2022 年 11 月 28 日 5.28
6 杨轶清 董事 2019 年 11 月 29 日 2022 年 11 月 28 日 -
7 王松林 独立董事 2015 年 02 月 12 日 2021 年 02 月 11 日 6.00
8 马可一 独立董事 2020 年 03 月 13 日 2022 年 11 月 28 日 -
9 舒敏 独立董事 2015 年 02 月 12 日 2021 年 02 月 11 日 6.00
10 李畅 监事 2015 年 03 月 09 日 2022 年 11 月 28 日 -
11 吴高军 监事会主席 2013 年 10 月 28 日 2022 年 11 月 28 日 14.32
12 张春兰 监事 2019 年 11 月 29 日 2022 年 11 月 28 日 1.93
董事会秘书、副
13 章夏巍 2015 年 04 月 30 日 2022 年 11 月 28 日 30.93
总经理
14 占艳光 财务总监 2020 年 4 月 22 日 2022 年 11 月 28 日 -
注：杨轶清于 2019 年末开始担任公司董事职务，公司未向其支付 2019 年薪酬；马可一和占艳光分别为公
司 2020 年聘任的独立董事和高级管理人员，公司无需支付其 2019 年薪酬；李畅为公司聘任的外部监事，
公司未向其支付薪酬。
章碧鸿与王国莲为夫妻关系；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相
互之间不存在亲属关系。
公司董事、监事及高级管理人员在任职期间均不存在《公司法》第 146、147
条所述的各项禁止性情形及行为，符合《公司法》等法律、法规规定的任职资格。
公司董事、监事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和
内部人事聘用制度。
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
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浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
章碧鸿先生，1971 年 10 月生。浙江美力科技股份有限公司创始人，中国机
械工程学会机械设计分会弹性装置专业委员会主任，浙江省汽车工业协会副会
长，曾任全国弹簧技术标准化委员会委员，中国机械工程学会失效分析专家，荣
获全国弹簧学术活动先进工作者、全国弹簧标准化工作先进个人等称号。现任公
司董事长、浙江美力汽车弹簧有限公司执行董事。
王国莲女士，1971 年 8 月生，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业研修
班、复旦大学 EMBA。曾任公司财务部经理、运营部经理，现任公司董事、副总
经理、长春美力弹簧有限公司总经理兼执行董事。
曾广渊先生，1958 年 6 月生，本科学历，毕业于西安工业大学精密机械制
造工艺及设备专业。曾任亚新科天津汽车零部件有限公司、蒂森克虏伯富奥辽阳
弹簧有限公司、亚新科山西国际铸造有限公司、北京长空工业有限公司总经理等
职务，现任公司董事。
刘小洪先生，1965 年 9 月生，硕士研究生，毕业于江苏大学汽车专业,曾任
亚星奔驰有限公司研发中心高级经理、伟巴斯特车顶系统中国区上海公司总经
理、英纳发天窗系统中国区总经理、佛吉亚排气系统中国区运营采购总监、海南
钧达汽车饰件股份有限公司总经理等职务，现任公司董事、总经理。
楼春辉先生，1970 年 3 月生，硕士研究生，1993 年参加工作，曾任职上海
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司厂长、采购经理，延锋百利得汽车安全系统有
限公司采购经理，上海迈梭汽车电子有限公司采购总监，上海瀚氏模具成型有限
公司副总经理等。现任公司董事，上海科工总经理。
杨轶清先生，1970 年 3 月生，加拿大魁北克大学硕士，资深浙商研究专家，
浙江工商大学教授。曾任浙江日报报业集团部门负责人、宋城集团董事长助理兼
战略发展总监、华立集团执行董事，以及香飘飘食品股份有限公司独立董事等，
现任浙江省新型重点专业智库浙江工商大学浙商研究院副院长、浙商博物馆馆
长、浙江省浙商研究会执行会长、世界浙商大会组委会办公室成员、长三角省级
工商联商会组织联席会议咨询委员，同时担任浙江省工商联执委、浙商总会理事，
现任公司董事。
舒敏先生，1962 年 12 月生，硕士研究生，毕业于江西财经大学会计学专业，
民盟盟员，中国注册会计师，副教授。曾任职于江西财经大学会计学院、浙江财
经学院会计学院；现任职于浙江财经大学东方学院。曾担任青岛东方（股票代码
1-1-51
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
000739）、太原刚玉（股票代码 000795）、浙江鼎力（股票代码 603338）等公
司独立董事；现任公司、富春环保（股票代码 002479）、东亚药业独立董事职务。
王松林先生，1951 年 10 月生，硕士研究生学历，毕业于哈尔滨工业大学技
术经济专业，教授级高级工程师。曾任中国汽车工业进出口哈尔滨公司总经理；
中国汽车工业进出口总公司党组书记、常务副总；中国汽车工业总公司副总经理；
中国机械工业集团公司副总经理；现任公司独立董事、新晨中国动力控股有限公
司独立董事职务。
马可一女士，1971 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
注册会计师。历任杭州大学经济学院讲师、浙江大学管理学院讲师、广宇集团股
份有限公司总裁助理、嘉凯城集团股份有限公司总裁助理、杭州柔石管理咨询有
限公司总经理、德信控股集团董事长助理等职务，现任浙江量谷企业管理有限公
司董事长、公司独立董事、杭州魔豆体育活动策划有限公司执行董事、杭州大地
海洋环保股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
吴高军先生，1981 年 4 月生，本科学历，毕业于西安欧亚学院计算机应用
专业。现任监事会主席、运营部车间主任。
李畅先生，1984 年 6 月生，南开大学会计学本科，南开大学经济学硕士，
曾任分众传媒（中国）控股有限公司会计助理、立信会计师事务所管理有限公司
高级审计员、上海力鼎投资管理有限公司投资副总裁；现任公司监事、上海滦海
璞舆投资管理有限公司总经理、每日科技（上海）股份有限公司董事等职务。
张春兰女士，1981 年 1 月出生，大专学历，2004 年进入公司，曾担任质量
体系专员、质量工程师、质量部经理等职务，现任公司监事、浙江美力汽车弹簧
有限公司质量部经理。
3、高级管理人员
刘小洪先生，总经理，简历参见上述“1、董事会成员”中相关部分。
章夏巍女士，1985 年 6 月生，本科学历，毕业于浙江科技学院国际贸易专
业，中级经济师，具有法律从业资格及深圳证券交易所董事会秘书资格证书，先
后任职于浙江日发数码精密机械股份有限公司、杭州中瑞思创科技股份有限公
司、宁波四维尔工业股份有限公司，现任公司董事会秘书兼副总经理。
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王国莲女士，副总经理，简历参见上述“1、董事会成员”中相关部分。
占艳光先生，1973 年 10 月生，硕士研究生，1994 年参加工作，曾任武汉
华润啤酒集团有限公司财务管理部副经理、审计经理；宁波中兴精密集团有限公
司财务总监助理兼旗下中骏汽车财务部经理；精工控股集团有限公司财务部副总
监、总监，下属上市公司精工钢构审计总监等，现任公司财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在除发行人及其
子公司之外的其他单位兼职情况如下：
兼职单位关联关系
姓名 公司职务 任职单位 其他单位任职情况
说明
实际控制人控制的
章碧鸿 董事长 执行董事兼总经理
其他企业
浙江美美投资有限公司
董事、副总 实际控制人控制的
王国莲 监事
经理 其他企业
王松林 独立董事 新晨中国动力控股有限公司 独立董事 无
浙江财经大学东方学院 副教授 无
舒敏 独立董事 浙江富春江环保热电股份有限公司 独立董事 无
浙江东亚药业股份有限公司 独立董事 无
杭州魔豆体育活动策划有限公司 执行董事 无
马可一 独立董事 浙江量谷企业管理有限公司 董事长 无
杭州大地海洋环保股份有限公司 独立董事 无
浙江工商大学浙商研究院 副院长 无
杨轶清 董事
香飘飘食品股份有限公司 独立董事 无
每日科技（上海）股份有限公司 董事 无
李畅 监事
上海滦海璞舆投资管理有限公司 总经理 无
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况及最近三年的变动情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持
有公司股份的情况及最近三年变动情况如下表所示：
单位：万股
期末持股数量
姓名 职务
2019年末 2018年末 2017年末
章碧鸿 董事长 7,623.04 7,623.04 7,623.04
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张春兰 监事 6.00 12.13 15.88
注：张春兰女士自 2019 年 11 月起担任公司监事，截至 2019 年末张春兰女士持有公司股份 60,000
股。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有公司股份。
六、发行人所处行业的基本情况
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所处行业属于“C3483
通用设备制造业-通用零部件制造-弹簧制造”，鉴于公司弹簧产品主要应用于汽
车行业，公司亦归属于汽车零部件行业。子公司上海科工生产的精密注塑件产品
所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”，细分行业为汽车零部件行业中
的内饰件行业。
（一）行业主管部门、行业监管体制以及最近三年监管政策变化
1、行业主管部门和监管体制
目前，国家对弹簧制造业的管理主要依据市场化原则，没有特殊限制。弹簧
制造业受国家发展与改革委员会、国家工业与信息化部等部门的监管，同时接受
中国机械工业联合会、中国机械通用零部件工业协会等相关行业协会的自律管
理；鉴于中高端弹簧产品、精密注塑件产品主要应用于汽车行业，相关弹簧企业
作为汽车零部件供应商亦接受中国汽车工业协会的自律管理。
相关部门及行业协会的主要职责如下：
国家发展与改革委员会主要负责拟定行业发展规划、指导调整行业结构、实
施行业管理、审批与管理投资项目、引导技术方向等工作。
国家工业与信息化部是弹簧制造业的宏观管理主管部门，主要负责研究提出
行业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施；指导行业技术法规和行业
标准的拟订。
中国机械工业联合会是联系政府与企业的桥梁和纽带，协助政府开展行业相
关工作。
中国机械通用零部件工业协会是我国紧固件、齿轮、链传动、弹簧、粉末冶
金、传动联结件行业的自律组织，协会主要负责对机械通用零部件行业改革发展
情况进行调查研究，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策、技术政策、
法律法规、技术项目论证等重大决策提供建议。
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中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要负责产业及市
场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业
自律管理等。
2、最近三年监管政策变化
最近三年公司所处行业的监管政策未发生重大变化。截至本募集说明书签署
日，公司所处行业主要法律法规及产业政策如下：
时间 文件名 发文单位 文件内容
《产业结构调整指 汽车行业属于国家重点鼓励发展的四十七个领域之一，而汽车、
2019 年 国家发展和
导 目 录 （ 2019 年 智能汽车的关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展的
8月 改革委员会
本）》 产品
加强重大技术装备研发和产业化能力建设，加快创新产品示范应
用，积极发展先进汽车制造装备等，为汽车等重点产业转型升级
《增强制造业核心 提供装备保障。加快基础零部件、基础工艺和关键配套产品的研
2018 年 国家发展和
竞争力三年行动计 制及产业化，发展专用生产和检测装备，攻克基础工艺、试验验
1月 改革委员会
划（2018-2020 年）》 证等基础共性技术，建立健全基础数据库，完善技术标准体系和
工业试验验证条件，提升重大技术装备关键零部件及工艺设备配
套能力
我国汽车产业快速发展，形成了种类齐全、配套完整的产业体系。
随着汽车产业不断发展壮大，在国民经济中的地位和作用持续增
强，对推动经济增长、促进社会就业、改善民生福祉作出了突出
2017 年 《 汽 车 产 业 中 长 期 工业和信息 贡献。但同时我国汽车产业仍存在关键核心技术掌握不足、创新
4月 发展规划》 化部 体系不够完善、产业链存在短板等问题，因此需要突破车用传感
器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备
等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零
部件到整车的完整产业体系
国家制造强
2016 年 《工业“四基”发展 将研发高端弹簧钢等关键基础材料作为发展重点，强化工业基础
国建设战略
11月 目录（2016年版）》 能力，夯实制造业基础，则实现制造强国根深本固
咨询委员会
工业和信息
《促进装备制造业 激发企业提升质量和品牌的内生动力。在工具、量具、模具、基
2016 年 化部、质检
质量品牌提升专项 础零部件、电子元器件等基础类装备，以及重点通用类装备等领
8月 总局、国防
行动指南》 域，试点建立产品质量分级制度
科工局
明确了9项战略任务和重点：一是提高国家制造业创新能力；二
是推进信息化与工业化深度融合；三是强化工业基础能力；四是
加强质量品牌建设；五是全面推行绿色制造；六是大力推动重点
领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器
2015 年
《中国制造2025》 国务院 人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通
5月
装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物
医药及高性能医疗器械等十大重点领域；七是深入推进制造业结
构调整；八是积极发展服务型制造和生产性服务业；九是提高制
造业国际化发展水平
《产业结构调整指 汽车行业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，而汽车、
2013 年 国家发展和
导目录（2011年本）》 摩托车发动机、关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展
2月 改革委员会
（2013年修订） 的产品
《规划》提出在十二五期间要增强重点产业持续创新能力，加强
制造业共性技术创新平台建设，以制造业结构调整和优化升级必
需的基础工艺、关键零部件等为重点，搭建一批关键共性技术研
《“十二五”国家自
2013 年 发和工程化平台，为提升制造业新技术和新产品开发能力提供有
主 创 新 能 力 建 设 规 国务院
1月 力支撑；提高重大成套技术装备开发能力。围绕节能减排、资源
划》
综合利用和循环经济等关键技术开发，完善和提升产业技术创
新。其中，制造业创新能力建设重点之汽车专栏中包括了高效内
燃机、高效传动与驱动、材料与结构轻量化、整车优化、普通混
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时间 文件名 发文单位 文件内容
合动力、汽车节能技术等研发试验平台。规划同时提出，要加强
战略性新兴产业创新平台和标准化建设。完善一批产业关键核心
技术创新平台。强化战略性新兴产业知识产权布局，支持以企业
为核心的专利战略联盟建设，掌握一批主导产业发展的知识产权
和有国际影响力的技术标准，抢占战略性新兴产业技术发展制高
点。其中，高效节能、低耗零排、环境安全、资源循环利用为节
能环保产业创新能力建设重点
2011 年 《工业转型升级规 要求抓住产业升级的关键环节，着力提升关键基础零部件的质量
国务院
12月 划（2011-2015年）》 水平
规划要求重点开发工作应力>1200mpa、疲劳寿命>106的气门弹
簧和悬架弹簧、稳定杆、高速列车转向架弹簧、轨道交通制动器
《 机 械 通 用 零 部 件 中国机械通
2011 年 弹簧。重点攻克：弹性装置及产品CAE设计技术，仿真、参数化
行业“十二五”发展 用零部件工
9月 设计，组合强化喷丸技术，纳米陶瓷涂层复合强化抗疲劳技术，
规划》 业协会组织
产品验证试验设计，仿真实现模拟试验，复合涂料保护涂层等共
性关键技术
工业和信息 调整好工程机械行业发展重心，将政策面、资金面、管理层、人
《中国工程机械行
2011 年 化部、中国 才资源行业三基（基础零部件、基础制造工艺、专业基础材料）
业“十二五”发展规
7月 工程机械工 倾斜，引导和培养出一批专、精、特的能满足主机产品配套要求
划》
业协会 的工程机械产业基础
机械基础零部件是装备制造业不可或缺的重要组成部分，直接决
定着重大装备和主机产品的性能、水平、质量和可靠性，是实现
2010 年 《 机 械 基 础 零 部 件 工业和信息
我国装备制造业由大到强转变的关键。积极推动产业和产品结构
10月 产业振兴实施方案》 化部
调整，改变我国基础零部件行业目前存在的低水平制造能力过
剩、高水平制造能力不足的局面，提升产业竞争力
大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌
商务部、发 的汽车产品出口，增强企业的自主创新能力，加大结构调整力度，
《 关 于 促 进 我 国 汽 改委、工信 提高出口增长效益和质量，推动我国汽车产品出口持续健康发
2009 年
车 产 品 出 口 持 续 健 部、财政部、 展；汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长
10月
康发展的意见》 海关总署、 10%，到2015年汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约
质检总局 20%，到2020年实现中国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸
易总额10%的战略目标
明确指出汽车消费作为扩大内需的主要内容，对妥善应对国际金
融危机冲击，推动汽车产业健康发展，缓解就业压力，维护社会
2009 年 《关于促进汽车消
国务院 稳定，保持国民经济平稳增长具有重要作用。意见同时提出要积
3月 费的意见》
极促进汽车销售、大力培育和规范二手车市场、加快老旧汽车报
废更新及努力开拓农村汽车市场等促进汽车消费的相关措施
关键零部件技术实现自主化，重点支持关键零部件产业化以及独
2009 年 《汽车产业调整和
国务院 立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术
3月 振兴规划》
中心建设
（二）所处行业在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发
展趋势
1、弹簧制造行业发展概况
作为通用零部件，弹簧功能涵盖了减震、储能、控制、维持张力等诸多方面，
应用领域涉及到国民经济各个领域，包括航空航天、电力及核电装备、高速铁路、
汽车到医疗器械、日用五金、玩具等市场。
近年来，国民经济的迅速发展拉动了我国弹簧行业的快速增长，机械设备更
新换代和配套主机性能提高的需求对弹簧行业技术水平、质量水平的提升有较大
的促进作用。根据中国机械通用零部件工业协会数据，汽车弹簧产品产销量约占
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整个弹簧产销量的 50%以上，汽车弹簧产品用量大，对技术水平的要求也高。
同时，弹簧制造业的发展也促进了上游和横向产业的联动发展。
未来一段时间，弹簧制造行业的发展趋势如下：
（1）本土自主品牌弹簧制造企业将逐步实现核心技术的突破和创新
在汽车工业发展较早的欧美日等地区，一些弹簧企业如慕贝尔、谢德尔等伴
随着本地区的整车厂同步成长，有着比较稳定的市场，并根据不同时期的不同需
求，不断调整研发方向。国外弹簧制造企业凭借自身多年的积累，已具备了先进
的技术优势，形成了成熟的制造工艺优势，研制了领先的弹簧制造设备，并与国
际知名主机厂、零部件企业结成了长期合作关系，对我国新兴弹簧制造企业形成
技术、工艺、设备的垄断。
包括公司在内的市场领先的本土自主品牌弹簧制造企业正紧跟当前汽车高
科技发展前沿，在与国际知名弹簧制造企业的竞争中，积极采取自主创新、集成
创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现国内汽车弹簧领域核心技术的突破
和创新。
（2）民族品牌将在零部件全球化的竞争格局中扮演愈发重要的角色
近年来，在产业政策的驱动和汽车市场旺盛需求的驱动下，我国弹簧制造业
得到了长足的发展。包括公司在内的民族品牌异军突起，迅速发展，生产规模不
断扩大，技术和管理水平较快提高，逐步形成稳定的客户群体，抢占了较大市场
份额，已确立了一定的国内外市场地位。目前，这些企业大部分都参与到零部件
全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内知
名的整车制造企业和国际汽车零部件跨国公司。未来，包括公司在内的民族品牌
将在零部件全球化的竞争格局中扮演愈发重要的角色。
2、汽车零部件行业发展概况
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，是汽车产业的基础。随着全球汽车
产业的发展，全球汽车零部件产业也迅速发展壮大。我国的整车制造行业处于产
业成长期，汽车的人均保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶
段，按可比口径，2018 年我国汽车千人保有量为 170 辆左右，而美国达到 800
辆左右，日本、欧洲等国家或地区在 500 至 600 辆左右，与发达国家相比，我
国汽车消费需求还有很大的提升空间，因此国内汽车需求仍将保持持续增长，市
场容量较大。
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改革开放后，我国汽车工业开始走上市场经济的道路，汽车零部件产业也逐
步开始面向市场。近年来，面对激烈的市场竞争，我国汽车零部件企业采取积极
措施，扩大企业规模，提升制造水平，使得在细分市场具有国际竞争力的企业不
断出现。
随着我国汽车零部件企业规模化、专业化的较快发展，汽车零部件行业的产
业集群也初具雏形，按地区划分，现已基本形成东北、京津、华中、西南、长三
角、珠三角六大零部件产业集群，使得汽车零部件产业的竞争力进一步提高。
未来一段时间，汽车零部件行业的发展趋势是：
（1）关键零部件核心技术将逐步为国内自主零部件企业所掌握
随着国家对汽车零部件产业发展支持力度的加大，未来汽车关键零部件的核
心技术将逐步为国内零部件企业所掌握。一批市场领先的本土自主品牌零部件企
业将紧跟当前汽车高科技发展前沿，通过加大资金、人才、技术、设备等方面的
投入，实施自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现在国内
汽车关键零部件领域核心技术的突破，并在一些核心技术领域达到国际领先水
平，借助本土化优势扩大在高端零部件市场的份额，推动我国汽车工业的自主发
展。
（2）全球产业链转移的趋势将给我国汽车零部件行业发展带来机遇
随着全球汽车产业链向新兴国家转移，未来我国本土汽车零部件企业将迎来
新一轮的发展机遇。我国将出现一批具有全球竞争力的零部件供应商，这些企业
既能在中国汽车自主品牌市场上占有较大的市场份额，也能凭借较强的竞争力通
过国际汽车厂商的跨国采购进入全球汽车产业配套体系，实现生产规模化和经营
国际化，在全球细分市场中获得领先优势地位。
（3）新能源汽车发展将促进汽车零部件产业转型升级
随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及汽车零部件
行业未来的技术趋势。以燃料电池、混合动力汽车为代表的新能源汽车正迅速发
展，汽车零部件轻量化设计、电子化和智能化设计等正逐步得到应用。为结合新
能源汽车这一国际汽车行业发展趋势，国家陆续出台政策支持并鼓励新能源汽车
的发展。2020 年 5 月 22 日，国务院总理李克强在全国两会上作政府公共报告
时提出：促进汽车消费，推广新能源汽车。上述政策将对促进汽车零部件产业转
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型升级发展，促进零部件产业向节能型和环保型、高技术型和高质量型发展，同
时积极推进品牌战略建设和走国际化发展之路起到积极作用。
（三）行业竞争格局和市场集中情况
1、弹簧制造行业
弹簧制造行业内生产企业数量众多，集中程度较低，市场份额较为分散，竞
争比较激烈。总体来讲，行业竞争主要表现在以下两个方面：
（1）低端市场中小民营企业间的竞争
国内弹簧制造行业内中小民营生产企业数量众多，这类企业整体规模较小、
技术水平较低、管理不够规范、选用材料标准要求不高、品质缺乏保障，因此，
该类企业只能参与低端产品市场竞争。
（2）中高端市场合资企业、国有企业、大型民营企业间的竞争
参与中高端市场竞争的主要企业除发行人外，还包括：辽阳克索汽车弹簧有
限公司、慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司、安庆谢德尔汽车零部件有限公司、
上海中国弹簧制造有限公司、广州华德汽车弹簧有限公司等，这些企业在行业内
经营时间较长，生产规模较大、技术和管理水平较高、具有稳定的客户群体和市
场份额，已形成了一定的市场地位。这些企业大部分都参与到了零部件全球化采
购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内知名的整车
制造企业和国际汽车零部件跨国公司。
就市场集中程度而言，辽阳克索汽车弹簧有限公司、慕贝尔汽车部件（太仓）
有限公司、安庆谢德尔汽车零部件有限公司为国际知名弹簧制造企业蒂森克虏
伯、慕贝尔、谢德尔等公司在国内设立的合资、外商独资企业。其他内资大型弹
簧制造企业，其股东多与汽车主机厂存在密切的合作关系或股权关系，例如上海
中国弹簧制造有限公司的股东为华域汽车系统股份有限公司，其实际控制人为上
海汽车集团股份有限公司；广州华德汽车弹簧有限公司隶属广州汽车集团零部件
有限公司等。随着市场竞争的日趋激烈，汽车主机厂出于降低生产成本和保证产
品质量方面的考虑，将逐渐向外部其它具有产品质量和价格优势的汽车弹簧制造
企业开放采购。同时，我国汽车零部件行业已开始融入国际大循环，进入全球采
购体系，从整个行业发展趋势来看，未来汽车弹簧市场份额将会进一步向外部汽
车弹簧制造企业倾斜。
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2、汽车零部件行业
改革开放以来，我国汽车工业引入国外轿车制造技术的同时，从战略高度提
出了国产化的目标，国家专门制定了外资整车的国产化水平政策，我国汽车零部
件配套基础已经基本满足轿车国产化的要求。基于技术实力等方面的优势，外资
企业与合资企业在我国汽车零部件市场占据相对竞争优势。根据《中国汽车产业
发展报告》的调查，合资整车厂的一级供应商中 90%以上是外资或合资零部件
企业，而自主品牌整车厂的一级供应商中有 55.8%是内资零部件企业。在这种竞
争环境下，不断提升自主同步开发能力、优良的制造与质量控制技术能力、低成
本与及时的供货能力，是内资零部件企业获取竞争优势的必要条件。
（四）行业内的主要竞争对手情况
截至本募集说明书签署日，公司所处行业内主要企业情况如下：
主要企业名称 相关情况简介
上海中国弹簧制造有限公司始建于 1937 年，系华域汽车系统股份有限公司全资子公司，
实际控制人系上海汽车集团股份有限公司，主要生产汽车悬架弹簧、发动机气门弹簧、
上海中国弹簧制
稳定杆、模具弹簧、异型弹簧、碟型弹簧、重型弹簧、机车弹簧、各类冲压件、精密弹
造有限公司
簧及其他各类弹簧，该公司成立时间较早，积累了较多的技术研发经验，在国内有较高
的知名度。
辽阳克索汽车弹簧有限公司成立于 1995 年，位于中国辽宁辽阳双胜路 168 号，是中国
长春第一汽车制造厂富奥汽车零部件有限公司与亚洲汽车悬挂私营有限公司的中外合资
辽阳克索汽车弹
公司，其中亚洲汽车悬挂私营有限公司是由德国克虏伯集团赫施弹簧有限公司与意大利
簧有限公司
A.p.A 集团在新加坡注册的控股公司，主要产品包括悬架弹簧、稳定杆、扭杆等。该公司
引进了国际先进的弹簧制造技术，主要配套合资品牌主机厂车型。
慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司成立于 2004 年 3 月，系国际知名的汽车零部件生产跨
慕贝尔汽车部件
国公司 Muhr und Bender KG（Mubea）在中国太仓设立的全资子公司。主要产品包括悬
（太仓）有限公
挂弹簧和稳定杆，皮带张紧轮和气门弹簧，变速器碟形弹簧和传动轴，弹簧卡箍等。该
司
公司引进了国际先进的弹簧制造技术，主要配套合资品牌主机厂车型。
安庆谢德尔汽车零部件有限公司成立于 2006 年，系安庆宜新汽车零部件有限公司与德国
安庆谢德尔汽车 Scherdel 集团合资组建，注册资本 300 万欧元，主要生产高品质工程螺旋弹簧。该公司
零部件有限公司 引进谢德尔集团领先的工程弹簧设计开发软件、生产工艺、质量技术标准和设备，具备
较强的技术研发实力。
山东汽车弹簧厂有限公司始建于 1956 年，隶属于山东省汽车工业集团有限公司，中国重
山东汽车弹簧厂
型汽车集团斯太尔项目工厂，主要产品为钢板弹簧、圆弹簧、稳定杆等，为中国重汽、
有限公司
北汽福田、陕西汽车、江淮汽车等企业配套。
广州华德汽车弹簧有限公司成立于 1993 年，系广州汽车集团零部件有限公司全额投资的
广州华德汽车弹 下属企业，主要生产各类轿车悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧、摩托车减震弹簧、异型弹
簧有限公司 簧、汽车座椅骨架线成型件、汽车座椅弯管等产品，主要服务客户有：广汽本田、广汽
丰田、东风日产等。
华纬科技有限公 华纬科技有限公司（原浙江华纬弹簧有限公司）成立于 2005 年 5 月，主要产品有各类汽
司 车、摩托车用减震弹簧、发动机汽门弹簧、离合器弹簧及各种压簧等。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（603179）成立于 2001 年，系汽车饰件整体解决方案
江苏新泉汽车饰
提供商，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、
件股份有限公司
流水槽盖板总成和保险杠总成等。
常熟市汽车饰件 常熟市汽车饰件股份有限公司（603035）成立于 2004 年，从事研发、生产和销售乘用
股份有限公司 车内饰件业务，主要产品包括门内护板、仪表板及副仪表板、天窗遮阳板和衣帽架。
1-1-60
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
（五）行业技术壁垒或主要进入障碍
1、技术与质量壁垒
现代汽车工业对汽车安全性能、舒适性能等有着严格要求，而汽车零部件质
量直接关系着整车的品质与安全。整车厂在选择零部件供应商时，更倾向于选择
可以自主开发模具、自主完成产品，甚至可以与整车厂进行同步研发的汽车零部
件供应商。整车厂商对零部件供应商技术和质量的高要求对新进供应商形成的壁
垒主要体现在以下两个方面：
第一，新车型更新换代的周期愈来愈短，整车厂商对零部件供应商的同步开
发能力要求愈来愈高，以缩短新车研发的周期，保证新车开发的速度，控制新车
开发成本。只有具备较强同步开发能力的零部件供应商才能在激烈竞争的市场环
境中占有一席之地。
第二，先进的生产能力及严格细致的生产与质量管理措施是零部件供应商进
入该行业另一个重要条件。大多数情况下，零部件供应商只有通过了质量体系标
准要求才会获得整车厂的认可，获准进入整车配套体系。另外，大型汽车制造厂
商通常拥有单独的供货体系审核，研发生产能力较弱及生产与质量管理较落后的
零部件供应商很难通过审核并进入配套体系。
2、市场进入壁垒
由于汽车零部件种类繁杂且数量庞大，整车厂通常根据自身需求及特点选择
一批稳定的零部件供应商为其提供配套的零部件产品。
整车厂与零部件供应商之间的特殊产业链结构决定了两者之间形成较为稳
固的双向依赖关系。首先，整车厂对于为其提供零部件的供应商都进行了严格认
证，其供应商通常具备较强的资金和技术实力，双方合作关系经过批量生产的检。
验，是较为稳固的；其次，整车厂在新车型的研发过程中，一般优先选择合作时
间长、产品开发能力和品质保证能力强的供应商提供零部件；同时，零部件供应
商对整车厂也有较高的依存度，其零部件设计理念和制造工艺经过与特定整车厂
的磨合，更加符合该等整车厂的需求。因此，整车厂与零部件供应商之间的双向
依存关系一旦确立，不会轻易发生变化，合作愈久这种关系愈稳固。
而新进入的零部件供应商，其制造工艺和设计风格未经磨合，往往不能很好
的满足整车厂的需求，再加上整车厂对新供应商的体系审核、新产品开发实践和
供货实践不能充分信任，需对其进行各项检验，审核周期较长，这些都对新的供
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应商进入该行业形成壁垒。除非原供应商发生了难以弥补的重大责任事故，否则
新进入的竞争者取代原有的供应商难度较大。
3、管理壁垒
在竞争激烈的市场环境中，汽车厂商为满足消费者对汽车的个性化和多样化
需求，需要其零部件供应商对包括汽车塑料内外饰件在内的产品进行不断更新换
代。汽车零部件供应商越来越趋于把精细化管理模式应用在新产品开发管理、原
材料采购管理、生产过程管理和销售过程管理当中。新产品研发的有效对应、产
品质量的一致性以及供货的稳定性，离不开科学、系统的精益化管理模式。
科学的管理模式一方面需要有熟悉汽车零部件业务的专业人才管理团队，深
刻理解新品开发和生产运营流程，具备科学的管理理念以及持续不断更新管理技
术的能力；另一方面，科学、系统的管理模式的形成，需要零部件供应商具备丰
富的与整车厂合作研发和生产的经验。新进入零部件供应商难以在短期内通过复
制他人的管理体系而产出合格产品，较难进入整车厂的配套体系。
4、规模及资金壁垒
整车厂在选择零部件供应商时，尤其看重供应商的开发能力、产品质量、配
套经验、供货能力和成本，其中规模化供货能力是关键之一。随着现代汽车制造
技术的不断发展以及整车厂生产规模的扩大，整车及零部件产品的价格呈现下降
的趋势。零部件供应商为了满足整车厂对零部件产品价格的要求，同时保证自身
的利润空间，只有达到一定的生产规模，才能在满足整车厂的规模化生产需求的
同时利用规模效益实现盈利。
汽车零部件供应商为了保证项目的顺利实施并达到规模经济效益，需要先期
投入大量资金将厂房、设备、模具、生产线建设完毕，然后才能获得整车厂商的
关注。新进入行业竞争者若不具有强大的资金实力，很难获得整车厂商的认可。
资金投入能力和规模化供应是新竞争者进入汽车零部件行业需要考虑的重点因
素。
（六）发行人所处行业与上、下游之间的关系
1、弹簧制造行业
弹簧制造行业与上下游之间的关联性如下图：
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上游行业 弹簧制造行业 下游行业
交通运输设备
机械行业
钢铁行业
热处理 成形 表面处理 五金
（弹簧钢）
仪器仪表
家用电器
弹簧钢是弹簧生产中重要的原材料之一。弹簧钢的变化会影响到弹簧的质
量、成本。同时，制造设备、工艺对于弹簧质量、工业效益有重要的影响，其中
生产设备的性能、自动化以及智能化方面影响尤为突出。
弹簧是交通运输设备、机械、五金、仪器仪表、家用电器等国民经济重要产
业的配套零部件，国民经济重要行业几乎都与弹簧制造业相关。因此，弹簧制造
业的发展应紧跟国民经济各方面的发展，其产品性能必须满足上述市场需要。
2、汽车零部件行业
上海科工从事汽车精密注塑件业务其上游行业主要为塑料化工行业，下游行
业为汽车行业。上海科工主要原材料包括塑料粒子和五金件，市场供应充足，上
游产品价格最终由原油等大宗商品价格决定。近年来，国际大宗商品价格的剧烈
波动，对塑料内外饰件生产企业的成本控制形成了挑战。随着我国汽车行业快速
增长，未来的行业增长速度将有所放缓，这也将传导至包括塑料内外饰件行业在
内的汽车零部件行业，从而使竞争更加激烈。汽车行业以整车企业为核心，且整
车企业数量较少，行业集中度较高，使得汽车零部件行业的竞争异常激烈。
（七）行业的周期性、区域性及季节性特征
1、行业周期性
汽车零部件行业的发展与汽车行业的发展密切相关，其发展周期基本同步。
汽车作为高档耐用品，其消费受宏观经济的影响，汽车市场与宏观经济波动的相
关性明显，我国宏观经济周期性波动必然对我国汽车市场带来影响。当国内宏观
经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于
下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。
2、行业季节性
汽车零部件行业无明显的季节性变动趋势，但受汽车行业景气度影响较大，
一般每年的第四季度是汽车销售旺季。
3、行业区域性
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我国汽车产业体系庞大、专业化程度高的行业特性决定了弹簧制造企业及汽
车零部件企业的主要客户也相对集中。随着汽车集团的快速发展，围绕整车企业
的汽车零部件产业集群也得以快速发展。按地区划分，我国现已基本形成东北、
京津、华中、西南、长三角、珠三角等六大汽车零部件产业集群。
七、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人竞争地位
经过十余年的发展与积累，公司已掌握多项具有自主知识产权的核心技术。
公司核心产品在汽车零部件配套市场具有技术领先优势。
近年来，公司以技术中心为依托，积极开展产学研合作，持续夯实公司新材
料研制实力，并不断引进购置国际领先生产设备，全面提升生产工艺成熟度。在
市场开拓中，公司积极主动地参与客户新车型的研发，和客户结成同步研发、协
同发展的战略合作关系。通过不断的发展与积累，公司正在全面进入国内外知名
主机厂和国际知名汽车零部件供应商采购系统。
（二）发行人经营优势
公司的经营优势主要体现在如下方面：
1、技术优势
经过多年的自主研发积累，截至目前，公司及子公司共拥有 59 项专利（其
中发明专利 11 项）、2 项计算机软件著作权。在弹簧领域，公司主导或参与研究
制定弹簧行业国际标准 1 项、国家标准 10 项、行业标准 5 项。例如，公司独立
自主研发的 ML1900 新材料性能处于行业领先地位。公司作为博士后工作站驻
站单位，推进了多项试验工作的开展和课题任务安排。在精密注塑件业务领域，
上海科工是上海精密塑料模具重点骨干企业、上海市“专精特新”中小企业
（2017-2018），也是上海市总工会职工技协确认的工程塑料模具制造及成型技
术教育培训基地和上海工程技术大学产学研教学基地。
公司及子公司的技术和研发实力，也获得了多方认可。2016 年 3 月，公司
测试中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，并于 2018
年度顺利通过 CNAS 认可委的监督审核。2016 年 4 月，公司弹簧及弹性装置研
究院获浙江省科学技术厅、省发改委、省经信委认定为省级企业研究院。2016
年 12 月，公司技术中心获浙江省经信委、省财政厅、省国税局、省地税局和杭
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州海关认定为省级技术中心。上海科工于 2017 年 10 月通过高新技术企业复审，
并获得嘉定区 2017 年度先进制造企业科技创新奖，上海科工技术中心也被认定
为嘉定区企业技术中心。
2、工艺设备优势
经过多年的发展与积累，公司已通过自主技术改造、参与国际设备研发、设
备引进等方式，使公司及子公司的设备精度、生产效率在行业内居于领先水平。
近年来，公司引进了中国台湾的自动卷簧机、日本的应力抛丸机等。公司从意大
利、日本等国家引进的气门弹簧生产设备，通过内部的自主组线，形成了单件流、
零缺陷等自动生产线。除此之外，公司还引进了法国纽曼数控线材折弯机，从日
本牧野引进 MAKINO/F3 高速加工中心及全自动 CNC 火花机，更新了包括双色
成型设备在内的大量生产制造设备，上述设备具有高精度、高速度和高质量等特
点，有效提升了公司整体工艺水平，其中异形弹簧生产能力达到了全球领先的优
势水平。
3、人才优势
对于以技术为先导的研发、制造型企业而言，核心创新人才始终是企业在市
场竞争中取胜的关键要素之一。公司一直非常注重制造行业内高端技术人才和企
业管理人才的培养与挖掘，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队
稳定。公司已建立了一支技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队。团队核心
成员在金属材料、热处理领域具有深厚造诣，先后承担了多项国际级、国家级、
部级、省市区级重点科研项目。除此之外，公司研发团队中的年轻骨干大多毕业
于国内知名院校的机械工程、机电技术、物理学、材料学等相关专业，具备良好
的技术理论基础，其中包括具有多年相关技术开发经验的技术能手、技术新秀。
公司研发团队通过技术人才的新老结合以及各技术层级人才的组合搭配，有效地
发挥了团队发展的协同效应。公司现有研发团队在准确把握市场需求、调整产品
研发思路方面具有领先优势，对国内外同行业的技术发展动态拥有较强的敏锐性
和前瞻性。
4、管理优势
公司不断借鉴国内外先进的企业管理经验，大力推行以人为本的管理理念，
营造和谐、高效的企业氛围，积极实施精益生产、目标管理等先进的管理方法和
现代化的管理技术，促进公司经营管理体系人性化、科学化、规范化。
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公司在管理架构设计上推行扁平化组织结构，以有效提高内部信息反馈速
度，优化业务流程，提高快速反应能力，并在此基础上实施“服务营销”战略，
充分有效地组织全公司资源为客户服务，提高客户满意度。
5、品牌优势
经过多年的市场开拓和培育，公司和子公司已经拥有一批稳定的客户，与万
都、佛吉亚、礼恩派、德尔福、吉利汽车等客户建立了长期而稳定的合作关系。
2011 年 10 月，公司被浙江省环境保护厅、浙江省经济和信息化委员会授予“浙
江省清洁生产阶段性成果企业”，2014 年 1 月，公司“ ” 注册证号：5741064）
被浙江省工商行政管理局授予“浙江省著名商标”，公司“美力”商号被浙江省
工商行政管理局授予“浙江省知名商号”荣誉称号。近年来，公司产品销售额逐
年增长，市场占有率不断提高，充分体现了市场对公司产品的认可。公司子公司
上海科工长期致力于汽车精密注塑件生产和研发业务，在精密注塑模具及成型技
术和塑件表面处理、喷涂加工等领域也已经具有一定知名度，主要客户包括安凯
希斯、伟巴斯特、奥托立夫等知名汽车零部件企业。
6、性价比较高的优势
公司重视技术研发投入，执着追求卓越品质和科技实力的提升，紧跟汽车行
业轻量化和节能环保趋势，不断研发高性能弹簧和轻量化材料，严格控制产品质
量，提升产品品质，与主机厂保持同步开发，各项产品的性能指标均达到主机厂
的技术性能要求。
同时，公司重视实施成本控制，加强成本管理，不断地挖掘内部潜力，通过
提高劳动生产率、合理的组织管理等措施降低成本。公司按照成本加成为基础制
定各类产品销售价格，依托现有的成本优势，公司在进入客户供应商系统、商务
报价方面具有一定的优势。
近三年，公司不断巩固自身技术先进、设备领先、工艺成熟、管理规范、品
牌卓越等竞争优势。未来，公司还将继续加大技术创新投入，重视领先设备引进
与自主开发相结合，加强成熟工艺再变革，努力实现管理精细化，强化卓越品牌
影响力。在可预见的未来，公司的上述竞争优势将得到不断提升。
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八、发行人主营业务及主要产品情况
（一）发行人主营业务及主要产品
公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品主
要包括悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧、其他弹簧产
品及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件
企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。除此之外，公司产品在机械、
园林、五金、仪器仪表、家用电器等主要市场亦有广泛的应用。
目前，公司的产品主要可以分为两大类：弹簧产品及精密注塑件产品。
1、弹簧产品
公司的弹簧产品主要可以分为以下五类：悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车
身及内饰弹簧、通用弹簧和其他弹簧产品。
产品系列名称 主要产品 产品示例
悬架弹簧 悬架弹簧、稳定杆
车身及内饰弹
各种异形弹簧
簧
动力系统弹簧 气门弹簧
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产品系列名称 主要产品 产品示例
通用弹簧 圆柱弹簧
其他弹簧产品 冲压件等其他弹簧
2、精密注塑件产品
公司的精密注塑件产品主要可以分为以下四类：安全系统零部件、方向盘系
统部件、遮阳板总成及天窗部件和其他产品零部件。
产品系列名称 主要产品 产品示例
安全带锁扣部件、锁舌、导向
件、高挑器部件、支架部件、
安全系统零部件
安全气囊部件、安全带卷簧组
件
方向盘上盖与底罩部件、方向
方向盘系统部件 盘上盖、方向盘上盖装饰件、
方向盘总成
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产品系列名称 主要产品 产品示例
遮阳板化妆镜、遮阳板轴杆、
遮阳板总成及天
遮阳板总成、天窗把手盖、天
窗部件
窗部件
汽车管路系统部件、汽车内部
其他产品零部件 装饰件、汽车杯架、汽车轮箍
及螺母罩
（二）主要经营模式
公司的经营模式主要包括原材料采购、产品生产、新产品开发和销售模式。
主要经营模式如下：
1、采购模式
（1）弹簧产品业务采购模式
公司弹簧产品的原材料由公司采购部门统一向供应商采购。公司已建立了合
格供应商管理体系，即：由技术中心对供应商实行有效甄选、考核和管理；采购
部门建立合格供方名录，由技术中心下辖的检测中心负责对采购物资的进厂检
验，生产运营部门负责进货质量的统计、分析及改进；由仓库保管员负责采购物
资的验证、入库、储存防护和出库。公司在原材料采购过程中逐步优化供应商资
源，并在技术中心和生产运营部门的配合下，实现了对采购成本、质量和及时性
等方面的有效控制，多年来已与供应商建立了良好的合作关系。
公司主要有两种采购模式：一是公司运营部门根据未来两个月的订单情况，
制定生产计划，向采购部下达未来两个月的原材料需求，采购部根据运营部的采
购需求向供应商提出采购订单；二是特殊品种或临时零星采购订单，由生产运营
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部门根据生产计划对采购部下达采购指令，采购部寻找供应商下单进行临时采
购。
（2）精密注塑件产品业务采购模式
精密注塑件产品业务的原材料，由上海科工相关部门负责采购，其中，资材
部主要负责原材料采购申请、合格供应商管理以及采购作业联络工作，品保部负
责原材料的入库检验，同时工程部负责制定采购原物料的技术文件。精密注塑件
产品业务所需物料采购必须向合格供应商购买，如属特殊性材料或客户指定供应
商则必须使用指定供应商，采购人员依据申购单内容在两家或多家合格供应商中
进行询价、比价后择优采购。
2、生产模式
（1）弹簧产品业务生产模式
公司产品的研发设计与冷/热成形、热处理、抛丸强化、检测等生产、控制
技术是保证产品质量与竞争力的关键，这些关键工序均由公司完成。上述关键工
序最大限度体现了公司的生产能力和综合竞争力。
由于公司为各主机厂配套的车型各有不同，公司汽车弹簧产品生产具有多品
种、中小批量、定制（非标准件）生产的特点，公司的生产模式是以客户的需求
为导向，主要采用“以销定产”的生产模式。根据与主机厂签订的月度订单，结
合产成品库的库存情况，逐级编制月度生产计划、周交货计划和生产统计日报表，
根据计划组织安排生产，并每日根据客户订单跟踪情况实时更新生产计划。生产
运营部门将生产计划分别提交至采购部、生产车间，采购部负责原材料和辅助材
料的采购，生产运营部门负责弹簧产品的生产。整个生产过程包括生产计划、车
间制造、检验入库与产品交付。
（2）精密注塑件产品业务生产模式
精密注塑件产品业务生产工作，包括模具及精密注塑件产品生产，其中模具
制造主要用于后续塑料件内饰产品的生产。模具部根据客户及产品要求，对模具
进行设计、制造、检测、维修、变更等工作。生产部根据客户订单安排生产，主
要任务包括射出成型塑胶件、塑胶件组装、印刷加工等；生管科和成型科依据客
户订单制作加工单及订单交期确认表，并制作组装生产排配表及印刷生产排配
表，组装科、印刷科分别依据组装生产排配表、印刷生产排配表安排生产。
3、新产品开发模式
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（1）弹簧产品业务开发模式
公司弹簧新产品开发模式主要有“自主研发”和“与主机厂同步研发”两种。
自主研发主要系公司根据行业发展趋势，利用自身超前研发的新技术、新产
品、新材料，主动开拓创造新市场，自主研发成功后较易获得新市场，例如公司
已掌握的 ML1900 新材料技术，应用于弹簧制造后，将大幅提升汽车弹簧轻量
化水平，为汽车整体轻量化做出重要贡献。
与主机厂同步研发主要是指公司通过掌握的市场资源搜集市场需求信息，在
了解主机厂有同步开发需求和评估竞争对手后，通过进行产品技术评审和客户现
场审核等方式获得产品开发权或开发协议。
（2）精密注塑件产品业务开发模式
精密注塑件开发由上海科工相关部门负责，首先由工程部牵头组织各职能部
门对项目进行论证，论证评审通过后由市场部对外报价，客户确认后签订相关开
发协议，项目小组开发产品并送样至客户，在通过各项试验（材料、性能、功能
试验等）后进行批量生产。
4、销售模式
（1）弹簧产品业务销售模式
公司弹簧产品销售采用直销的方式，由营销部直接开发客户，并负责售后服
务等相关事宜。公司客户主要集中在汽车行业。
一般情况下，在公司技术中心为主机厂配套开发产品成功后，将交付样品供
主机厂进行测试，测试期结束且产品合格后，公司才安排进行批量生产。产品进
入批量生产阶段，公司通常与零部件供应商、主机厂签订框架合同，根据每笔订
单的数量向主机厂提供相关产品，公司每月根据主机厂下达的月度订单组织生
产，然后通过第三方物流或自己运送将产品运送至主机厂指定的仓库（或中转
库），仓库根据主机厂生产指令需求将产品配送到主机装配生产线，产品经主机
厂验收合格、生产领用后，每月向公司发送开票通知单（结算通知单），公司核
对无误后开具发票。主机厂回款按合同约定执行。
（2）精密注塑件产品业务销售模式
公司精密注塑件产品均销往国内，以直销模式为主。上海科工依托模具设计
开发优势和项目工程管理优势进入客户合格供应商名单，对于新产品，在送样至
客户并通过各项试验（材料、性能、功能试验等）后，由制造部组织批量生产。
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对于前期已经开发的成熟产品，在该车型持续生产过程中不断向一级配套商供
货，公司根据客户的采购计划确定生产计划，根据客户订单进行销售。
（三）主要产品产销情况
1、报告期内主要产品产销量情况
公司主要产品在报告期内的产能、产量情况如下所示：
2019 年度
项目
年产能 生产量 销售量 产销率（%） 产能利用率（%）
悬架系统弹簧（万件） 1,151.00 593.64 554.64 93.43 51.58
车身及内饰弹簧（万件） 10,044.00 9,482.47 9,124.79 96.23 94.41
动力系统弹簧（万件） 2,100.00 1,293.28 1,332.48 103.03 61.58
通用弹簧（万件） 12,540.00 11,720.28 11,910.75 101.63 93.46
其他弹簧（万件） 3,000.00 2,228.62 2,226.93 99.92 74.29
精密注塑件（万件） 15,000.00 13,632.60 14,515.50 106.48 90.88
2018 年度
项目
年产能 生产量 销售量 产销率（%） 产能利用率（%）
悬架系统弹簧（万件） 1,151.00 577.55 573.88 99.36 50.18
车身及内饰弹簧（万件） 10,044.00 8,644.19 9,385.53 108.58 86.06
动力系统弹簧（万件） 2,100.00 1,735.61 1,701.94 98.06 82.65
通用弹簧（万件） 12,540.00 12,830.49 11,886.18 92.64 102.32
其他弹簧（万件） 3,000.00 2,006.98 1,973.23 98.32 66.90
精密注塑件（万件）注 10,000.00 10,211.35 9,404.23 92.10 102.11
2017 年度
项目
年产能 生产量 销售量 产销率（%） 产能利用率（%）
悬架系统弹簧（万件） 790.50 640.05 576.47 90.07 80.97
车身及内饰弹簧（万件） 9,460.80 8,747.44 8,141.55 93.07 92.46
动力系统弹簧（万件） 2,100.00 1,779.87 1,743.97 97.98 84.76
通用弹簧（万件） 12,540.00 11,359.58 10,778.75 94.89 90.59
其他弹簧（万件） 3,000.00 1,646.28 1,801.48 109.43 54.88
注：2018 年披露的精密注塑件产能、生产量及销售量为 2018 年 5-12 月的统计数据。
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2、报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，发行人与主要客户合作稳定，前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 排名 客户名称 销售金额 占当期营业收入比例
1 第一名客户 8,446.78 14.04%
2 第二名客户 7,833.96 13.02%
3 第三名客户 4,643.44 7.72%
2019 年度
4 第四名客户 3,634.54 6.04%
5 第五名客户 2,989.67 4.97%
合计 27,548.38 45.80%
1 第一名客户 12,293.20 22.55%
2 第二名客户 7,820.86 14.35%
3 第三名客户 4,249.41 7.80%
2018 年度
4 第四名客户 2,626.94 4.82%
5 第五名客户 1,709.67 3.14%
合计 28,700.09 52.65%
1 第一名客户 13,230.66 32.95%
2 第二名客户 6,876.37 17.13%
3 第三名客户 3,237.47 8.06%
2017 年度
4 第四名客户 884.36 2.20%
5 第五名客户 854.21 2.13%
合计 25,083.07 62.47%
注：同一控制下客户销售金额已合并列示
报告期内，发行人不存在向单个客户销售额占营业收入比例超过 50%的情
况。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有发行人 5%以上股
份的股东均未在发行人前五大客户中占有任何权益。
（四）主要原材料和能源供应情况
1、原材料采购情况
发行人产品主要原材料为弹簧钢以及色母粒等；报告期内，发行人主要原材
料采购及采购单价情况如下：
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2019 年度
序号 原材料名称
单价 金额 占采购总额的
数量（吨）
（万元/吨） （万元） 比例
1 55CrSiA 7,853.53 0.80 6,302.62 18.93%
2 SAE9254（SHI-200） 4,249.80 0.90 3,832.21 12.24%
3 SAE9254 2,475.41 0.91 2,256.49 6.79%
4 55Cr3 2,340.56 0.59 1,371.14 4.12%
5 60Si2MnA 1,916.14 0.56 1,064.43 3.19%
6 S20C 472.05 0.82 385.76 1.16%
7 SWC(SWRH72B) 508.27 0.71 361.02 1.08%
8 SWC(SWRH82B) 386.73 0.88 342.03 1.03%
9 TT955BZ 注 107.00 2.67 285.65 0.86%
10 SWPB(SWRS 82A) 253.92 1.20 304.43 0.91%
合计 20,563.41 16,505.78 50.31%
续上表
2018 年度
序号 原材料名称
单价 金额 占采购总额的
数量（吨）
（万元/吨） （万元） 比例
1 SAE9254 6,274.25 0.95 5,938.63 20.26%
2 SAE9254（SHI-200） 5,801.99 0.88 5,083.76 16.23%
3 55CrSiA 3,485.86 0.91 3,169.29 11.92%
4 60Si2MnA 1,584.83 0.55 874.16 2.98%
5 55Cr3 767.22 0.64 487.47 1.66%
6 SWC(SWRH72B) 644.67 0.72 464.94 1.59%
7 TT955BZ 127.70 2.80 358.09 1.05%
8 SWC(SWRH82B) 393.20 0.90 353.06 1.20%
9 65Mn 432.46 0.81 351.13 1.20%
10 82B 407.94 0.84 344.28 1.20%
合计 19,920.12 17,424.81 59.29%
续上表
1-1-74
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2017 年度
序号 原材料名称
单价 金额 占采购总额的比
数量（吨）
（万元/吨） （万元） 例
1 55CrSiA 6,001.68 0.83 5,007.16 23.43%
2 SAE9254 4,946.02 0.95 4,699.42 21.99%
3 SAE9254(SHI-200) 4,650.02 0.85 3,951.88 18.49%
4 60Si2MnA 1,843.91 0.50 929.89 4.35%
5 55Cr3 891.24 0.63 565.58 2.65%
6 SWC(SWRH72B) 683.09 0.68 467.83 2.19%
7 60Si2CrVA 539.97 0.84 453.40 2.12%
8 SWOSC-V 167.42 2.48 416.50 1.95%
9 82B 404.14 0.82 332.70 1.56%
10 SWC(SWRH82B) 363.30 0.87 316.88 1.48%
合计 20,490.79 17,141.24 80.21%
注：上述主要原材料中除 TT955BZ 为色母粒外，其他主要原材料均为弹簧钢。
2、主要能源采购情况
发行人所耗费的能源主要为电能，由国家电网供电网络接入供应。报告期内，
发行人主要能源采购及平均价格情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
用电量（万千瓦时） 2,392.80 2,045.38 1,547.92
金额（万元） 1,688.92 1,404.75 1,100.15
单价（元/千瓦时） 0.71 0.69 0.71
天然气数量（万立方米） 205.78 172.13 130.02
金额（万元） 666.27 527.28 376.90
单价（元/立方米） 3.24 3.06 2.90
3、报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
期间 排名 供应商名称 采购金额 占当期采购额的比例
2019 年度 1 第一名供应商 7,441.41 26.27%
1-1-75
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期间 排名 供应商名称 采购金额 占当期采购额的比例
2 第二名供应商 3,708.92 12.30%
3 第三名供应商 2,773.29 9.80%
4 第四名供应商 1,398.72 4.96%
5 第五名供应商 1,319.84 4.66%
合计 16,642.19 57.99%
1 第一名供应商 7,406.14 23.62%
2 第二名供应商 5,013.12 15.99%
3 第三名供应商 2,342.01 7.47%
2018 年度
4 第四名供应商 1,121.02 3.58%
5 第五名供应商 914.39 2.92%
合计 16,796.67 53.57%
1 第一名供应商 8,389.43 36.40%
2 第二名供应商 3,548.41 15.40%
3 第三名供应商 1,929.29 8.37%
2017 年度
4 第四名供应商 799.02 3.47%
5 第五名供应商 693.37 3.01%
合计 15,359.51 66.65%
注：同一控制下供应商采购金额已合并列示。
报告期内，发行人不存在向单个供应商采购额占采购额比例超过 50%的情
况。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有发行人 5%以上股
份的股东均未在发行人前五大供应商中占有任何权益。
（五）发行人的安全生产、环境保护情况
1、安全生产情况
公司严格执行安全生产管理制度，报告期内未发生相关安全生产事故，亦未
因安全生产问题受到主管部门的行政处罚。
2、环境保护情况
公司所属行业不属于重污染行业。公司严格按照 ISO14001 环境管理体系标
准，对具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，通过源头控制、过程控制
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和末端治理控制系统做好环境保护工作。报告期内公司不存在因违反环保问题受
到主管部门的行政处罚。
九、发行人技术情况
（一）核心技术情况
公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。公司核心技术来源为
自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进。公司主要产品的技术水
平处于国内领先、国际先进的水平，主要体现在三个方面：一是材料开发领先；
二是成熟的制造工艺优势；三是自主开发设备和引进国际领先设备相结合的优
势。公司已具备材料、设备、工艺的多层创新能力，上述技术水平及特点有力地
夯实了公司在弹簧制造行业的优势地位。
（二）研发投入情况
报告期内公司研发投入占营业收入比重情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发投入（万元） 3,389.22 2,717.79 1,630.72
营业收入（万元） 60,148.66 54,508.88 40,149.91
研发投入占营业收入比重 5.63% 4.99% 4.06%
（三）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术情况
报告期内公司研发形成的重要专利及非专利技术情况如下：
序号 技术/应用 成果来源 成果水平 对应专利
一种用于汽车主动稳定杆的双通道液压系统
汽车底盘主动控制
（ZL201510310604.0）
1 系 统 中 产 品 的 设 计 高校联合开发 国内领先
双通道液压马达式主动稳定杆的控制系统及
和开发
其控制方法（ZL201410730661.X）
一种低能耗工艺的
高强韧性低中碳微合金风冷硬化弹簧钢及其
2 高强度汽车底盘弹 自主研发 国内领先
成形和热处理工艺（ZL201510537763.4）
性零件产品的开发
用于开发汽车底盘
螺旋弹簧圈数检测装置
3 中侧向力悬架弹簧 自主研发 国内领先
（ZL201510173726.X）
的检测技术
应用于汽车中的高
一种可控制弹簧端面磨削精度的立式磨簧装
4 精度弹簧产品的开 自主研发 国内领先
置（ZL201721240617.6）
发
用于开发汽车底盘
中横向稳定杆和扭 稳定杆、扭杆通用长度检具
5 自主研发 国内领先
杆类产品的检测技 （ZL201721244481.6）
术
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用于开发汽车底盘
中高应力、轻量化要 多抛丸室抛丸机
6 自主研发 国内领先
求的横向稳定杆和 （ZL201721188202.9）
悬架弹簧
用于开发特殊结构
稳定杆端头辅助成型模
7 的汽车横向稳定杆 自主研发 国内领先
（ZL201721246184.5）
的制造工艺
用于汽车轻量化设
一种由薄板材料卷制成型的管材及空心稳定
8 计的横向稳定杆以 自主研发 国内领先
杆（ZL201721240257.X）
及稳定杆材料
汽车传动系统产品 弧形弹簧成型装置
9 自主研发 国内领先
的开发 （ZL201821267445.6）
贝氏体钢制造高应 稳定杆的制造工艺
10 自主研发 国内领先
力稳定杆 （ZL201510537432.0）
汽车安全带插锁锁 一种用于汽车安全带锁壳塑料模具的脱模装
11 自主研发 国内领先
壳项目开发 置（ZL201821914254.4）
汽车天窗系统双色 一种用于双色注塑模成型结构
12 自主研发 国内领先
护套产品开发 （ZL 201821914245.5）
汽车方向盘免喷涂 一种含有金属铝粉的注塑模具结构
13 自主研发 国内领先
装饰件 （ZL201721303980.8）
（四）核心技术人员及研发人员情况
公司已建立了一支由行业内资深技术专家、教授级高级工程师等高级专业人
才领衔的技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队。截至 2019 年末，公司研
发人员共 129 人，占员工总数的 12.12%，其中核心技术人员共 7 人，具体情况
如下：
序
姓名 职务 从业经历
号
从事弹簧技术研发工作 20 余年，现任中国弹簧标准化技术委员会委员，中
国弹性装置委员会、中国弹簧失效委员会副秘书长，中国机械工程学会失效
分析专家；2008 年被中国弹簧失效分析与预防专业委员会评为全国弹簧学
1 章碧鸿 董事长
术活动先进工作者。参与的<热卷弹簧技术要求和试验办法>国际标准研究
课题被中国机械工业联合会、中国机械工程学会授予 2014 年度中国机械工
业科学技术奖一等奖
教授级高级工程师，毕业于清华大学机械工程系金属学与热处理专业，从事
内燃机零部件热处理、金属材料金相检验、内燃机零部件失效分析和内燃机
零部件新材料应用研究等专业技术工作数十年；2005 年起受聘担任发行人
首席技术专家，主要从事弹簧新材料研究、弹簧标准化、弹簧材料试验及失
效分析等技术工作。2006 年主持完成了《高强度平列双扭螺旋弹簧》等三
首席技术专 项省级新产品的研发。曾负责制订或修订《圆柱螺旋拉伸弹簧尺寸及参数》、
2 屠世润
家 《弹簧喷丸 第 1 部分 通则》、《热卷螺旋压缩弹簧 技术条件》等国家标准。
2007 年－2011 年作为国内专家组的成员参与 ISO 11891《热卷螺旋压缩弹
簧技术要求和试验方法》国际标准的制订工作，做出突出贡献；同期完成的
《热卷簧国际标准研究项目》因所做贡献获得中国机械工业科学技术奖一等
奖；2005 年至今，先后在《机械工业标准化与质量》等期刊发表《汽油机
气门弹簧断裂分析》、《硬度与抗拉强度的关系浅析》等论文数篇
2005 年毕业于华中科技大学机电技术应用专业，从事弹簧设计工作 10 年，
技术中心主 2011 年被评为新昌县第八批专业技术拔尖人才、学术技术带头人，曾参与
3 鲁世民
任 “一种实现工作圈和支撑圈转换的变刚度弹簧”、 刚度渐增型热卷重型悬架
弹簧”的研发工作
硕士研究生学历，主攻材料物理研究方向，参与了发行人 ML1900 高强高
技术中心副
4 袁柯峰 韧钢等项目的研究工作，现任发行人技术中心副主任，主要从事各类圆柱弹
主任
簧的开发与研究，主要研究方向为发动机用气门弹簧
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大学专科学历，现任发行人品质部经理，从事弹簧的生产与检测工作十余年，
参与多个新产品和新项目的开发和试验，并荣获省级新产品和中国机械通用
零部件工业协会弹簧行业自主创新优秀新产品特等奖。2010 年 6 月撰写的
论文《汽油机气门外弹簧断裂失效分析》获第十三届全国弹簧学术会、第十
一届弹簧失效分析讨论会暨第七届海峡两岸弹簧专业研讨会弹簧技术进步
论文奖；2010 年参与开发的多重变刚度汽车悬架弹簧荣获中国机械通用零
5 潘梨锋 品质部经理
部件工业协会弹簧行业自主创新优秀新产品奖；2014 年 11 月论文《泄压阀
弹簧断裂分析》被收录进第十五届全国弹簧学术会、第十三届全国弹簧失效
分析讨论会暨第九届海峡两岸弹簧专业研讨会论文集；2014 年参与研发的
39SiCrVTi 高强度高韧性弹簧钢（ML1900 弹簧钢）荣获中国机械通用零部
件工业协会弹簧行业自主创新优秀新产品特等奖。2015 年被中国工程学会
失效分析分会聘任为失效分析工程师
自 2010 年起至今，专注于高端弹簧技术研发工作。独立设计开发了悬架弹
6 陈二辉 产品工程师 簧用有限元设计计算程序，涨紧轮弹簧总成有限元设计分析程序，稳定杆用
有限元设计分析程序等
高级工程师，博士研究生，毕业于上海交通大学材料加工工程专业，自 2000
年起至今一直从事弹簧技术研发工作，现任公司技术中心副主任。曾荣获上
技术中心负 海市科学技术进步奖，上汽集团优秀工程技术人才、优秀工程技术带头人等
7 楼乐明
责人 荣誉，负责或参与完成《稳定杆清洗机的下料装置》、 应力喷丸强压一体机》、
《一种弹簧组合盘生产系统》等多项专利，先后发表了《基于 ANSYS 的悬
架弹簧快速开发》、《MI Niblock 弹簧设计计算》等论文
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动。公司不存在因核心技术人员
变动而对研发及技术产生重大影响的情形。
十、主要资产情况
（一）固定资产情况
截至 2019 年末，公司账面固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 17,717.23 3,498.04 14,219.20 80.26%
通用设备 740.36 541.22 199.14 26.90%
专用设备 37,523.77 14,649.46 22,874.31 60.96%
运输工具 911.54 626.09 285.45 31.31%
1、房屋建筑物
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 房屋所有权证号 坐落 建筑面积（㎡） 权利人 他项权利
新房权证 2011 字第 新昌县儒岙镇国道东路 6 号
1 1,713.28 美力科技 抵押
07257 号 3幢
新房权证 2011 字第 新昌县儒岙镇国道东路 6 号
2 3,108.14 美力科技 抵押
07258 号 2幢
新房权证 2011 字第 新昌县儒岙镇国道东路 6 号
3 400.38 美力科技 抵押
07259 号 4幢
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序号 房屋所有权证号 坐落 建筑面积（㎡） 权利人 他项权利
新房权证 2011 字第 新昌县儒岙镇国道东路 6 号
4 3,389.82 美力科技 抵押
07260 号 1幢
新房权证 2012 字第 新昌县儒岙镇国道东路 6 号
5 633.02 美力科技 抵押
00580 号 9幢
新房权证 2012 字第 新昌县儒岙镇国道东路 6 号
6 288.06 美力科技 抵押
00581 号 8幢
新房权证 2012 字第 新昌县儒岙镇国道东路 6 号
7 161.46 美力科技 抵押
00582 号 7幢
新房权证 2012 字第 新昌县儒岙镇国道东路 6 号
8 223.75 美力科技 抵押
00583 号 5幢
新房权证 2012 字第 新昌县儒岙镇国道东路 10
9 636.54 美力科技 抵押
00543 号 号2幢
新房权证 2012 字第 新昌县儒岙镇国道东路 10
10 774.71 美力科技 抵押
00544 号 号1幢
新房权证 2012 字第 新昌县儒岙镇国道东路 6 号
11 1,391.89 美力科技 抵押
00545 号 6幢
新房权证 2012 字第 新昌县新昌大道西路
12 5,562.47 美力科技 抵押
00518 号 1365-1 号 2 幢
新房权证 2012 字第 新昌县新昌大道西路
13 3,964.37 美力科技 抵押
00519 号 1365-1 号 1 幢
新房权证 2012 字第 新昌县新昌大道西路 1365
14 14,525.74 美力科技 抵押
00356 号 号1幢
新房权证 2012 字第 新昌县新昌大道西路 1365
15 3,141.55 美力科技 抵押
00357 号 号3幢
新房权证 2011 字第 新昌县七星街道新昌人才
16 98.39 美力科技 无
07179 号 公寓 1 幢 1011
浙（2019）杭州市
杭州市江干区泛海国际中
17 不 动 产 权 第 349.65 美力科技 无
心 1 幢 3204 室
0186986 号
浙（2017）杭州市
杭州市江干区泛海国际中
18 不 动 产 权 第 351.15 美力科技 无
心 1 幢 3203 室
0299402 号
浙（2018）海宁市
19 不动产权第 002222 海宁市尖山新区闻澜路 1 号 18,174.62 海宁美力 抵押
号
浙（2018）海宁市
20 不动产权第 002223 海宁市尖山新区闻澜路 1 号 11,457.48 海宁美力 抵押
号
浙（2018）海宁市
21 不动产权第 002221 海宁市尖山新区闻澜路 1 号 28,681.25 海宁美力 抵押
号
浙（2018）海宁市
22 不动产权第 002224 海宁市尖山新区闻澜路 1 号 11,807.46 海宁美力 抵押
号
沪 房 地 产 嘉 字
上海市南翔镇科福路 398 号
23 （2005）第 021565 5,390.84 上海科工 抵押
1幢2幢3幢
号
2、主要生产设备
截至 2019 年末，公司拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
序号 固定资产名称 原值 累计折旧 净值 成新率 权利人
1-1-80
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
1 悬架生产线 1 1,593.45 214.00 1,379.45 86.57% 海宁美力
2 悬架生产线 2 1,494.19 268.70 1,225.49 82.02% 海宁美力
3 拉丝机及热处理线 940.54 - 940.54 100.00% 海宁美力
4 数控卷簧机 909.96 172.53 737.43 81.04% 海宁美力
5 热处理炉 570.39 - 570.39 100.00% 海宁美力
6 纽曼线成型机 534.15 278.69 255.46 47.83% 美力科技
7 弹簧腐蚀效劳测试机 509.89 160.80 349.09 68.46% 美力科技
8 稳定杆折弯机 471.66 191.37 280.29 59.43% 海宁美力
9 应力抛丸强化机 431.09 286.67 144.41 33.50% 美力科技
10 纽曼线材成型机 1 413.90 235.92 177.98 43.00% 美力科技
11 纽曼线材成型机 2 403.11 217.01 186.10 46.17% 美力科技
12 稳定杆疲劳测试机 337.61 106.47 231.14 68.46% 美力科技
13 法国纽曼多工位组合机床 330.73 120.44 210.29 63.58% 美力科技
14 涂装生产线 1 324.79 43.62 281.17 86.57% 海宁美力
15 涂装生产线 2 324.79 43.62 281.17 86.57% 海宁美力
3、主要租赁房产
序
承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 租金（元） 租赁期限
号
长春华伊变速 长春汽车产业
长春美力弹簧 2020.06.01-
1 箱有限责任公 开发区自主大 1,996.19 574,848.00/年
有限公司 2023.05.31
司 路 1555 号
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
土地使用权证 使用权 使用权面积 他项
序号 权利人 座 落 用途 终止日期
编号 性质 （M2） 权利
新昌县儒岙镇
美力 新国用（2012）
1 国道东路 6 号 工业 出让 11,153.80 2056.11.14 抵押
科技 第 0001 号
1-4 幢
美力 新国用（2012） 新 昌 县 新 昌 大
2 工业 出让 11,470.00 2057.07.12 抵押
科技 第 0092 号 道西路 1365 号
新昌县新昌大
美力 新国用（2012）
3 道 西 路 1365-1 工业 出让 16,646.00 2057.07.12 抵押
科技 第 0209 号
号
美力 新国用（2012） 新 昌 县 儒 岙 镇
4 工业 出让 1,895.60 2056.11.14 无
科技 第 0210 号 国道东路 6 号
美力 新国用（2012） 新 昌 县 儒 岙 镇
5 工业 出让 1,895.00 2049.11.29 抵押
科技 第 0211 号 国道东路 10 号
1-1-81
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
土地使用权证 使用权 使用权面积 他项
序号 权利人 座 落 用途 终止日期
编号 性质 （M2） 权利
美力 新国用（2012） 新昌县儒岙镇
6 工业 出让 9,635.00 2059.01.12 无
科技 第 0212 号 国道东路 12 号
美力 新国用（2012） 新昌县儒岙镇
7 商业综合 出让 4,075.00 2049.08.04 抵押
科技 第 0213 号 国道东路 6 号
浙（2018）新 新昌县大明市
美力
8 昌县不动产权 区块（2018 年 工业 出让 79,414.00 2068.5.26 无
科技
第 0012461 号 工 10 号）
新昌县七星街
浙（2017）新
美力 道金星村（2014
9 昌县不动产权 工业 出让 4,195.85 2064.12.23 无
科技 年工 28 号）1
第 0012030 号
号地块
新昌县七星街
浙（2019）新
美力 道金星村（2014
10 昌县不动产权 工业 出让 2,474.90 2064.12.23 无
科技 年工 28 号）3
第 0016219 号
号地块
浙（2019）杭 杭州市江干区
美力
11 州市不动产权 泛海国际中心 1 商服用地 出让 12.70 2057.03.09 无
科技
第 0186986 号 幢 3204 室
浙（2017）杭 杭州市江干区
美力 综合（办
12 州市不动产权 泛海国际中心 1 出让 12.70 2057.03.09 无
科技 公）用地
第 0299402 号 幢 3203 室
浙（2018）海
海宁 海宁市尖山新
13 宁市不动产权 工业 出让 90,330.00 2063.09.04 抵押
美力 区闻澜路 1 号
第 002221 号
沪房地产嘉字
上海 嘉定区翔福路
14 （ 2005 ） 第 工业 出让 10,822.00 2054.6.24 抵押
科工 398 号
021565 号
2、专利
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的专利证书情况如下：
序 专利 他项
权利人 名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 权利
发明 一种平面涡卷弹簧强
1 美力科技 ZL201010290603.1 2010.09.25 2012.06.06 无
专利 扭定型机
一种实现工作圈和支
发明
2 美力科技 撑圈转换的变刚度弹 ZL201010195921.X 2010.06.09 2013.01.16 无
专利
簧
发明 等线径变刚度汽车悬
3 美力科技 ZL201110152793.5 2011.06.09 2013.04.10 无
专利 架弹簧探伤方法
美力科技、 一种用于汽车主动稳
发明
4 合肥工业 定杆的双通道液压系 ZL201510310604.0 2015.06.08 2017.01.11 无
专利
大学 统
发明
5 美力科技 高韧性高强度弹簧钢 ZL201310737127.7 2013.12.26 2016.06.29 无
专利
美力科技、 双通道液压马达式主
发明
6 合肥工业 动稳定杆的控制系统 ZL201410730661.X 2014.12.05 2017.02.01 无
专利
大学 及其控制方法
高强韧性低中碳微合
发明
7 美力科技 金风冷硬化弹簧钢及 ZL201510537763.4 2015.08.28 2017.12.01 无
专利
其成形和热处理工艺
发明 螺旋弹簧圈数检测装
8 美力科技 ZL201510173726.X 2015.04.14 2018.04.27 无
专利 置
发明
9 海宁美力 稳定杆的制造工艺 ZL201510537432.0 2015.08.28 2018.03.13 无
专利
1-1-82
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序 专利 他项
权利人 名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 权利
发明 一种汽车安全带敏感
10 上海科工 ZL201510616419.4 2015.09.24 2017.12.01 无
专利 组件自动组装机构
发明 应用于注塑生产的分
11 上海科工 ZL201510672509.5 2015.10.16 2018.02.02 无
专利 拣系统
实用
12 美力科技 变刚度弹簧 ZL201020220831.7 2010.06.09 2011.01.26 无
新型
实用 多股条钢组合的扭杆
13 美力科技 ZL201120445222.6 2011.11.11 2012.07.18 无
新型 弹簧
实用 减少工艺装备和加工
14 美力科技 ZL201220670745.5 2012.12.03 2013.04.24 无
新型 变差的调角器圆盘
实用 同步解锁的汽车座椅
15 美力科技 ZL201220668385.5 2012.12.03 2013.04.24 无
新型 调角器
实用 定转平面涡卷弹簧的
16 美力科技 ZL201220669297.7 2012.12.03 2013.04.24 无
新型 新型疲劳试验机
实用 避免靠背向后倾翻的
17 美力科技 ZL201220668311.1 2012.12.03 2013.04.24 无
新型 汽车座椅调角器
实用 半自动平面涡卷弹簧
18 美力科技 ZL201220669342.9 2012.12.03 2013.04.24 无
新型 成形机
实用 刚度渐增型热卷重型
19 美力科技 ZL201320867744.4 2013.12.26 2014.08.20 无
新型 悬架弹簧
实用
20 美力科技 蝶形弹簧压淬模具 ZL201320867909.8 2013.12.26 2014.08.20 无
新型
实用
21 美力科技 弹簧下料连接装置 ZL201320867660.0 2013.12.26 2014.08.27 无
新型
实用 螺旋弹簧圈数检测装
22 美力科技 ZL201520221266.9 2015.04.14 2015.07.15 无
新型 置
实用 锥形侧向力减震器弹
23 美力科技 ZL201520969142.9 2015.11.30 2016.03.30 无
新型 簧及其装配结构
一种可控制弹簧端面
实用
24 美力科技 磨削精度的立式磨簧 ZL201721240617.6 2017.09.26 2018.03.30 无
新型
装置
实用 稳定杆、扭杆通用长
25 美力科技 ZL201721244481.6 2017.09.26 2018.03.30 无
新型 度检具
实用
26 美力科技 多抛丸室抛丸机 ZL201721188202.9 2017.09.15 2018.04.06 无
新型
实用 稳定杆端头辅助成型
27 美力科技 ZL201721246184.5 2017.09.26 2018.04.10 无
新型 模
一种由薄板材料卷制
实用
28 美力科技 成型的管材及空心稳 ZL201721240257.X 2017.09.26 2018.04.20 无
新型
定杆
实用
29 美力科技 弧形弹簧成型装置 ZL201821267445.6 2018.08.07 2019.03.22 无
新型
同济大学、
美力科技、 多片变节距钢弹簧-
实用
30 江苏万宝 橡胶圈组合桥梁减振 ZL201220513781.0 2012.10.09 2013.04.17 无
新型
桥梁构件 支座
有限公司
实用 悬架弹簧外形轮廓尺
31 海宁美力 ZL201620609534.9 2016.06.20 2016.11.02 无
新型 寸检测装置
实用 悬架弹簧猪尾状端部
32 海宁美力 ZL201620724740.4 2016.07.07 2016.11.30 无
新型 校平装置
实用 一种弹簧端面磨削用
33 绍兴美力 ZL201920648700.X 2019.05.08 2020.01.03 无
新型 砂轮结构
实用 一种采用减振合金材
34 绍兴美力 ZL201920648694.8 2019.05.08 2020.01.03 无
新型 质制作的弹簧
1-1-83
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序 专利 他项
权利人 名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 权利
实用 一种弹簧生产过程中
35 绍兴美力 ZL201920648754.6 2019.05.08 2020.01.03 无
新型 用的送料装置
实用 一种抗压缩、抗拉伸
36 绍兴美力 ZL201920684731.0 2019.05.14 2020.01.03 无
新型 的弹簧
实用 一种用于压簧端面磨
37 绍兴美力 ZL201920684732.5 2019.05.14 2020.01.03 无
新型 削的砂轮调整装置
实用 一种便于更换的大型
38 绍兴美力 ZL201920653655.7 2019.05.08 2020.01.24 无
新型 弹簧磨削用砂轮
实用 一种压簧端部磨削装
39 绍兴美力 ZL201920684752.2 2019.05.14 2020.03.17 无
新型 置
实用 一种弹簧勾体成型装
40 绍兴美力 ZL201920657977.9 2019.05.08 2020.04.03 无
新型 置
实用 一种矫正细长塑件变
41 上海科工 ZL201520746932.0 2015.09.24 2016.01.27 无
新型 形的注塑模具结构
实用 一种双色模具斜销定
42 上海科工 ZL201520746911.9 2015.09.24 2016.01.27 无
新型 位与抽芯机构
实用 一种控制汽车底罩模
43 上海科工 ZL201621118877.1 2016.10.13 2017.05.03 无
新型 具开模顺序的机构
实用 汽车遮阳板仿形包胶
44 上海科工 ZL201620717587.2 2016.07.08 2017.03.29 无
新型 压头
一种应用于汽车遮阳
实用
45 上海科工 板轴盖的注塑模防拉 ZL201620717330.7 2016.07.08 2016.12.21 无
新型
丝的浇口套结构
实用 汽车遮阳板塑件组装
46 上海科工 ZL201620717376.9 2016.07.08 2016.12.21 无
新型 结构
实用 一种汽车安全带锁止
47 上海科工 ZL201620717329.4 2016.07.08 2016.12.21 无
新型 棘轮自动组装机构
实用 一种应用于注塑模具
48 上海科工 ZL201621119140.1 2016.10.13 2017.05.03 无
新型 合并多组油路的机构
实用 一种应用于汽车塑料
49 上海科工 ZL201621144774.2 2016.10.21 2017.05.03 无
新型 件侧边螺纹抽芯机构
一种汽车安全带敏感
实用
50 上海科工 爪组装的定位压紧机 ZL201621145031.7 2016.10.21 2017.05.03 无
新型
构
实用 一种应用于模具强制
51 上海科工 ZL201621145020.9 2016.10.21 2017.05.03 无
新型 弹开模板的机构
实用 一种应用于软胶注塑
52 上海科工 ZL201621144773.8 2016.10.21 2017.05.03 无
新型 模具的热切机构
实用 一种应用于四面倒扣
53 上海科工 ZL201621144778.0 2016.10.21 2017.05.03 无
新型 的软胶注塑模具结构
一种含有金属铝粉的
实用
54 上海科工 塑胶件成型注塑模具 ZL201721303980.8 2017.10.11 2018.07.20 无
新型
结构
实用 一种应用于塑胶件粘
55 上海科工 ZL201721303954.5 2017.10.11 2018.06.15 无
新型 滑块的脱模机构
实用 一种注塑机防冷料的
56 上海科工 ZL201721303977.6 2017.10.11 2018.09.07 无
新型 弹簧喷嘴结构
一种用于汽车安全带
实用
57 上海科工 锁壳塑料模具的脱模 ZL201821914254.4 2018.11.20 2019.09.06 无
新型
装置
实用 一种用于双色注塑模
58 上海科工 ZL201821914245.5 2018.11.20 2019.09.06 无
新型 成型结构
实用 一种用于剪切主体管
59 上海科工 ZL201920047928.3 2019.01.11 2019.11.15 无
新型 环形进胶口的机构
1-1-84
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
3、境内注册商标
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的境内注册商标证书情况如下:
序号 权利人 注册证号 注册商标 注册类别 有效期限
1 美力科技 7477244 6 2011.01.07 - 2021.01.06
2 美力科技 5741067 6 2019.12.21 - 2029.12.20
3 美力科技 5741065 12 2020.03.14 - 2030.03.13
4 美力科技 5741064 7 2019.09.07 - 2029.09.06
5 美力科技 1693776 7 2012.01.07 - 2022.01.06
6 美力科技 1354435 7 2020.01.14 - 2030.01.13
7 上海科工 20386114 12 2017.08.07 - 2027.08.06
8 上海科工 7418200 12 2011.01.07 - 2021.01.06
4、境外注册商标
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的境外注册商标证书情况如下：
序号 权利人 注册证号 注册商标 注册类别 注册国家
1 美力科技 30752182 6/7/12 德国
1-1-85
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
2 美力科技 942756 6/7/12 韩国
3 美力科技 3519446 6/7/12 法国
4 美力科技 1358712 6/7/12 加拿大
5、软件著作权
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的软件著作权情况如下：
序号 软件著作权证书名称 证书号 权利人
1 美力悬架弹簧自动设计分析软件 V1.0 软著登字第 114219 号 美力科技
2 美力科技弹簧设计分析系统平台软件 V15.01 软著登字第 1605402 号 美力科技
（三）资产许可使用
截至报告期末，发行人不存在允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可
方使用他人资产的情况。
十一、发行人特许经营权情况
截至报告期末，发行人不存在特许经营权的情况。
十二、发行人重大资产重组情况
最近三年，发行人不存在重大资产重组情况。
十三、境外经营及境外资产情况
2011 年，公司在加拿大出资设立了北美美力，主要从事公司相关产品的销
售及售后服务，扩宽了公司的产品销售渠道，对公司整体业务的发展起到了促进
作用。除此之外，公司未在境外进行经营活动。关于北美美力的具体情况详见本
募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人组织结构图及对其他企
业的重要权益投资情况”之“（三）发行人主要子公司情况”。
十四、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：
1-1-86
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
单位：万元
首发前最近一期末（2016 年末）净资产
42,188.15
额
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2017 年 2 月 首次公开发行股票 22,347.37
合计 22,347.37
首发后累计派现金额 8,558.22 注
本次发行前最近一期末净资产额
62,026.73
（2019 年 12 月 31 日）
注：首发后累计派现金额包括股份回购金额 5,007.68 万元。
十五、报告期内分红情况
（一）现金分红能力
2017 年、2018 年和 2019 年公司归属于上市公司股东的净利润分别为
4,765.42 万元、1,992.10 万元和 1,807.95 万元。报告期各期末未分配利润分别
为 19,804.31 万元、19,974.95 万元和 20,813.66 万元，货币资金余额分别为
8,760.12 万元、7,714.04 万元、8,375.74 万元。报告期内，公司具备持续盈利
能力，留存收益为正，现金储备充足，现金分红能力较强。
（二）影响分红的因素
《公司章程》中约定：“在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所
余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
2、公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对值达到 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。”
同时，发行人在《未来三年股东分红回报规划（2020 年—2022 年）》中约
定：“在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。具体以现金方式分配的
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利润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水平和经营发展计划等因素提
出，并提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利方式
分配利润。”
（三）公司最近三年利润分配的具体实施情况
发行人 2017 年、2018 年和 2019 年利润分配方案及实施情况如下：
2018 年 5 月 11 日，公司召开的 2017 年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，以公司股本 178,950,550 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计共派发现金红利 1,789.51 万元（含税）。
2019 年 5 月 17 日，公司召开的 2018 年度股东大会审议通过《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，以截至 2019 年 4 月 19 日公司总股本扣除公
司股票回购专户上已回购股份后的 178,755,650 股为分配基数（公司总股本为
178,950,550 股，公司股票回购专户股份数量为 194,900 股），向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 893.78 万元（含
税）。
2020 年 5 月 15 日，公司召开的 2019 年度股东大会审议通过《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购
股份后的 173,450,750 股为分配基数（公司总股本为 178,950,550 股，公司股
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票回购专户股份数量为 5,499,800 股），向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 867.25 万元（含税）。
（四）公司最近三年现金股利分配情况
发行人 2017 年、2018 年和 2019 年现金股利分配情况统计如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于上市公司股东的净利润 1,807.95 1,992.10 4,765.42
现金分红（含税） 867.25 893.78 1,789.51
股份回购金额注 5,007.68 - -
现金分红（含股份回购金额） 5,874.94 893.78 1,789.51
现金分红（含股份回购金额）占归属于上
324.95% 44.87% 37.55%
市公司股东净利润的比例
注：根据《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》（深圳上【2019】22 号）规定：
上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金
分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，2019 年度公司以集中竞价方式回购公司股份金额为
5,007.68 万元。
发行人 2017 年、2018 年和 2019 年现金分红金额（含股份回购金额）分别
为 1,789.51 万元、893.78 万元和 5,874.94 万元，占归属于上市公司股东净利润
的比例分别为 37.55%、44.87%和 324.95%，最近三年公司现金分红比例符合
公司章程的规定。公司报告期内重大资本性支出情况及未来可预见的重大资本性
支出计划详见本募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、公
司资本性支出分析”，报告期内分红情况与公司资本支出需求基本匹配。
十六、最近三年发行的债券及其他债务情况
最近三年，公司未公开发行过债券，公司其他债务不存在违约或者延迟支付
本息的情形。
十七、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
最近五年，发行人及董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交
易所采取监管措施或处罚的情形。
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第五节 合规经营与独立性
一、违规处罚情况
报告期内，发行人不存在因与生产经营相关的重大违法违规行为受到处罚的
情况。
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的
情况以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案
调查的情况。
二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的资金占用
及担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人章碧鸿先生及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情
况
本公司控股股东、实际控制人系自然人章碧鸿先生，除持有公司 42.60%的
股份外，未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。公司控股股东、实际
控制人章碧鸿先生与本公司不存在同业竞争。
除发行人及子公司以外，章碧鸿控制的其他企业如下：
直接出资
关联方 任职情况 经营范围 实际从事业务
比例
实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
执行董事 代客理财等金融服务），私募股权投资；商务信息 报告期内未开
美美投资 51.00%
兼总经理 咨询（不含证券、债券、金融、期货信息咨询）； 展业务
货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：实际控制人章碧鸿的配偶王国莲持有美美投资 49.00%的股权。
报告期内，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围、实际
从事的主营业务不存在相同或相似的情形。公司与控股股东、实际控制人所控制
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的其他企业不存在同业竞争。此外，上市以来公司并未发生影响公司独立性的关
联交易。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护本公司及其他股东利
益，保证本公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人章碧鸿先生已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本募集说明书“第四节 发行人基本情
况”之“四、报告期内公司及控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级
管理人员所作出的重要承诺及履行情况及与本次发行相关的承诺事项”之“（一）
报告期内公司及控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员所作
出的重要承诺及履行情况”。
四、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规的有关规定，截至本募集说明书签署日，公司的关联方和关联关系如
下：
关联方名称 与公司关系
1、公司控股股东、实际控制人
章碧鸿 直接持有公司 42.60%股份
2、其他持有公司 5%以上股份的股东
长江资本 直接持有公司 6.31%股份
3、公司之子公司
长春美力 公司之全资子公司
海宁美力 公司之全资子公司
绍兴美力 公司之全资子公司
上海科工 公司之全资子公司
北美美力 公司之控股子公司，公司持有其 70%股权
4、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
美美投资 章碧鸿持股 51%，其配偶王国莲持股 49%
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5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司的董事、监事和高级管理人员详细情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、
监事和高级管理人员情况”；
关系密切的家庭成员主要包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的其他企业
香飘飘食品股份有限公司 发行人董事杨轶清担任独立董事
浙江富春江环保热电股份有限公司 发行人独立董事舒敏担任独立董事
浙江东亚药业股份有限公司 发行人独立董事舒敏担任独立董事
新晨中国动力控股有限公司 发行人独立董事王松林担任独立董事
每日科技（上海）股份有限公司 发行人监事李畅担任董事的企业
上海滦海璞舆投资管理有限公司 发行人监事李畅持股 10%并担任总经理的企业
杭州大地海洋环保股份有限公司 发行人独立董事马可一担任独立董事
杭州魔豆体育活动策划有限公司 发行人独立董事马可一担任执行董事
浙江量谷企业管理有限公司 发行人独立董事马可一担任董事长
7、其他关联方
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限
报告期内曾持有公司 5%以上股份
合伙）
广州汽车工业集团有限公司 报告期内发行人独立董事王松林曾担任董事
中国汽车工程研究院股份有限公司 报告期内发行人独立董事王松林曾担任独立董事
报告期内发行人独立董事王松林曾持股 40%并担任执行董事兼总
杭州利罗疆商贸有限公司
经理，该公司已于 2017 年 3 月 17 日注销
报告期内发行人独立董事王松林曾担任董事，发行人总经理刘小洪
海南钧达汽车饰件股份有限公司
曾担任总经理
上海裕元投资管理有限公司 报告期内发行人董事王光明持股 35.71%并担任董事兼总经理
杭州正典投资管理有限公司 报告期内发行人董事王光明持股 70%并担任执行董事兼总经理
苏州宏正创业投资管理有限公司 报告期内发行人董事王光明持股 40.00%并担任董事兼总经理
深圳市瑞晋资产管理有限公司 报告期内发行人董事王光明持股 13.96%并担任执行董事兼总经理
深圳晶华显示器材有限公司 报告期内发行人董事王光明担任副董事长
北京泛博化学股份有限公司 报告期内发行人董事王光明担任董事
浙江金盾风机股份有限公司 报告期内发行人董事王光明担任董事
杭州玖华资产管理有限公司 报告期内发行人董事王光明持股 27.08%并担任其董事长兼总经理
浙江元盛塑业股份有限公司 报告期内发行人董事王光明担任副董事长
浙江康祺医院管理有限公司 报告期内发行人董事王光明担任副董事长
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上海眼科视光医疗科技有限公司 报告期内发行人董事王光明持股 50%并担任董事长
英特换热设备（浙江）有限公司 报告期内发行人董事王光明担任董事
浙江宏哲药业股份有限公司 报告期内发行人董事王光明担任董事
浙江丰岛食品股份有限公司 报告期内发行人董事王光明担任董事
绍兴眼科医院有限公司 报告期内发行人董事王光明担任董事
厦门中科宏易投资管理有限公司 报告期内发行人董事王光明担任董事兼总经理
海澜之家股份有限公司 报告期内发行人董事王光明担任独立董事
泰州市韩新汽车配件有限公司 报告期内发行人董事王光明的妹夫王国伟担任其董事长兼总经理
嵊州市瀚轩机电有限公司 报告期内发行人董事王光明的妹夫王国伟持股 80%并担任监事
报告期内发行人独立董事王剑敏持股 95%并任其执行董事兼总经
浙江沃金投资管理有限公司
理
杭州智沃投资管理有限公司 报告期内发行人独立董事王剑敏担任执行董事
杭州科策投资管理合伙企业（有限合
报告期内发行人独立董事王剑敏持股 95%
伙）
蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司 报告期内发行人董事严靓担任董事
报告期内发行人独立董事马可一持股 90%并担任执行董事兼总经
杭州柔石企业管理咨询有限公司
理，该公司已于 2019 年 8 月 30 日注销
杭州东野体育文化集团有限公司 报告期内发行人独立董事马可一曾担任董事
德信文化发展有限公司 报告期内发行人独立董事马可一曾担任经理
杭州森奥体育发展有限公司 报告期内发行人独立董事马可一曾担任董事
杭州东野拳新体育活动策划有限公司 报告期内发行人独立董事马可一曾担任董事长
浙江鼎力机械股份有限公司 报告期内发行人独立董事舒敏曾担任独立董事
严靓 报告期内曾担任发行人董事
费越 报告期内曾担任发行人董事、财务总监
章竹军 报告期内曾担任发行人董事、副总经理
王光明 报告期内曾担任发行人董事
王剑敏 报告期内曾担任发行人独立董事
吴琼 报告期内曾担任发行人财务总监
彭祥忠 报告期内曾担任发行人财务总监
屠世润 报告期内曾担任发行人监事会主席
（二）报告期内关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间存在采购商品/接受劳务、接受关联方担保等
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关联交易。公司与关联方关联交易定价公允，关联方无偿为公司提供担保有利于
公司取得借款，满足公司日常经营所需的营运资金需求。报告期内，公司与关联
方的关联交易不存在损害公司和公司股东利益的情形。具体情况如下：
1、经常性关联交易
报告期内，公司支付的关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 287.30 260.77 212.21
2、偶发性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司关联采购情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 采购内容
金额 占比 金额 占比注 金额 占比
杭州玖华资产管理有限公司 咨询服务 - - 29.13 0.09% - -
注：占比为采购额占同期营业成本比重。
报告期内，公司与关联方发生的关联采购占当期营业成本比重较低，对公司
的财务状况和经营成果影响较小。
（2）关联担保
报告期内，公司接受关联方提供担保情况如下：
担保是否已经
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
章碧鸿、王国
3,000.00 2015-12-15 2017-12-15 是
莲
章碧鸿 10,000.00 2016-7-8 2019-12-31 是
章碧鸿 30,800.00 2017-12-26 2023-1-9 否
2017 年 12 月 26 日，经第三届董事会第八次会议审议通过《关于控股股东
为公司向银行申请授信额度提供关联担保的议案》，同意章碧鸿无偿为本公司在
宁波银行的不超过 30,800 万元授信额度提供连带责任保证。截至 2019 年 12 月
31 日，本公司在宁波银行的长期借款余额为 9,300.00 万元，一年内到期的非流
动负债余额为 1,500.00 万元。
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五、规范关联交易的制度与措施
（一）发行人关联交易决策制度
报告期内，公司发生的关联交易均严格履行了《公司章程》、《关联交易决策
制度》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护公司的利益，公司的控股股东、实际控制人已
出具了减少及规范关联交易的相关承诺。具体内容详见本募集说明书“第四节 发
行人基本情况”之“四、报告期内公司及控股股东、实际控制人、本公司董事、
监事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况及与本次发行相关的承诺事
项”之“（一）报告期内公司及控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高
级管理人员所作出的重要承诺及履行情况”。
六、独立董事关于关联交易的意见
针对报告期发生的关联交易，公司独立董事发表了独立意见：报告期内，关
联担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规
定，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
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第六节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数
据，非经特别说明，均引自 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的财务报
告；财务指标根据前述财务报表为基础编制。公司提醒投资者关注本公司披露的
财务报告和审计报告全文，以获取更详尽的财务资料。
本节中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
以下数据如无特别说明均来自公司合并财务报表。
一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
公司根据自身所处的行业、发展阶段及经营状况，从事项的性质和金额两方
面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。从性质来看，公司主要考
虑该事项是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流
量等因素；从金额来看，因报告期内公司业务稳定增长且为持续盈利企业，根据
公司税前利润的 10%确定合并财务报表的重要性水平。
二、发行人最近三年财务报告审计情况
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告均已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具报告号为“天健审【2018】2358 号、天
健审【2019】3508 号及天健审【2020】3168 号”的无保留意见审计报告。
三、发行人最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
资产 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,375.74 7,714.03 8,760.12
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融资产
应收票据 1,787.53 2,147.02 3,336.99
应收账款 24,383.99 20,748.65 16,506.02
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资产 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收款项融资 1,461.52 - -
预付款项 633.01 582.44 538.86
其他应收款 702.50 557.83 311.85
存货 14,299.36 13,447.94 9,967.25
其他流动资产 2,123.96 2,594.03 5,615.15
流动资产合计 53,767.62 47,791.94 45,036.24
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
其他权益工具投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 37,578.10 35,334.56 29,762.56
在建工程 4,294.33 4,659.48 5,725.30
无形资产 6,743.88 6,923.87 3,140.18
商誉 5,904.84 6,274.67 -
长期待摊费用 22.29 33.44 -
递延所得税资产 581.14 336.11 263.70
其他非流动资产 401.20 441.30 1,595.74
非流动资产合计 55,525.77 54,003.44 40,487.48
资产总计 109,293.39 101,795.38 85,523.72
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 15,821.60 5,280.00 1,200.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融负债
应付票据 2,176.98 1,855.96 2,542.30
应付账款 11,188.49 10,684.20 11,291.91
预收款项 172.76 85.15 99.37
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负债和所有者权益 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 1,580.01 1,251.92 877.97
应交税费 562.00 729.75 651.64
其他应付款 675.58 1,219.42 190.98
一年内到期的非流动负债 1,502.39 - -
流动负债合计 33,679.81 21,106.40 16,854.16
非流动负债：
长期借款 11,467.91 12,950.00 -
递延收益 2,065.54 1,967.39 1,425.38
递延所得税负债 53.39 13.99 -
非流动负债合计 13,586.85 14,931.38 1,425.38
负债合计 47,266.65 36,037.78 18,279.54
所有者权益：
股本 17,895.06 17,895.06 17,895.06
资本公积 25,976.99 25,976.99 27,514.14
减：库存股 5,007.68 - -
其他综合收益 -44.26 18.14 -4.05
盈余公积 2,426.84 2,351.37 2,319.43
未分配利润 20,813.66 19,974.95 19,804.31
归属于母公司所有者权益合计 62,060.60 66,216.51 67,528.87
少数股东权益 -33.87 -458.91 -284.69
所有者权益合计 62,026.73 65,757.60 67,244.18
负债和所有者权益总计 109,293.39 101,795.38 85,523.72
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 60,148.66 54,508.88 40,149.91
其中：营业收入 60,148.66 54,508.88 40,149.91
二、营业总成本 56,760.51 52,198.00 34,968.68
其中：营业成本 43,248.94 40,250.68 26,733.90
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
税金及附加 507.48 548.82 355.99
销售费用 3,639.49 3,488.99 2,978.46
管理费用 4,872.99 4,501.20 3,168.02
研发费用 3,389.22 2,717.79 1,630.72
财务费用 1,102.38 690.51 101.59
其中：利息费用 1,169.26 826.12 13.07
利息收入 84.49 113.15 128.52
加：其他收益 518.24 810.77 315.06
投资收益（损失以“－”号填列） - 73.19 165.55
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“－”号填列） -951.82 - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -549.99 -982.42 -305.17
资产处置收益（损失以“－”号填列） 0.26 7.02 283.32
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,404.83 2,219.43 5,640.00
加：营业外收入 18.29 18.82 11.13
减：营业外支出 39.03 40.66 3.41
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,384.09 2,197.59 5,647.71
减：所得税费用 124.35 357.70 936.65
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,259.74 1,839.89 4,711.06
（一）按经营持续性分类： - -
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,259.74 1,839.89 4,711.06
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类： - -
1、归属于母公司所有者的净利润 1,807.95 1,992.10 4,765.42
2、少数股东损益 451.79 -152.21 -54.36
六、其他综合收益的税后净额 -89.15 31.70 -7.35
归属于母公司所有者的其他综合收益的税
-62.40 22.19 -5.15
后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
-26.74 9.51 -2.21
额
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
七、综合收益总额 2,170.59 1,871.59 4,703.71
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,745.55 2,014.29 4,760.27
归属于少数股东的综合收益总额 425.05 -142.70 -56.57
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.27
（二）稀释每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.27
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 53,230.01 45,535.32 43,584.98
收到的税费返还 499.01 139.71 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,761.73 3,682.59 1,931.40
经营活动现金流入小计 56,490.74 49,357.62 45,516.38
购买商品、接受劳务支付的现金 29,484.85 24,248.18 28,652.85
支付给职工以及为职工支付的现金 10,737.20 9,188.62 5,858.87
支付的各项税费 2,770.47 4,009.63 2,970.67
支付其他与经营活动有关的现金 6,930.46 8,374.58 5,726.06
经营活动现金流出小计 49,922.98 45,821.01 43,208.45
经营活动产生的现金流量净额 6,567.75 3,536.60 2,307.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 73.19 165.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
346.41 10.08 1,396.08
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 10,700.00 26,300.00
投资活动现金流入小计 346.41 10,783.27 27,861.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
8,415.31 8,276.55 13,773.06
付的现金
投资支付的现金 - - -
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 11,393.37 -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - 6,000.00 31,000.00
投资活动现金流出小计 8,415.31 25,669.92 44,773.06
投资活动产生的现金流量净额 -8,068.90 -14,886.65 -16,911.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 23,531.43
取得借款收到的现金 15,800.00 24,310.00 1,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 15,800.00 24,310.00 24,731.43
偿还债务支付的现金 5,280.00 8,480.00 3,598.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,096.78 3,568.83 2,310.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 1,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 6,022.03 2,600.00 858.06
筹资活动现金流出小计 13,398.81 14,648.83 6,766.86
筹资活动产生的现金流量净额 2,401.19 9,661.17 17,964.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -158.55 67.32 -7.35
五、现金及现金等价物净增加额 741.49 -1,621.55 3,353.72
加：期初现金及现金等价物余额 6,573.53 8,195.08 4,841.36
六、期末现金及现金等价物余额 7,315.02 6,573.53 8,195.08
1-1-101
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4、合并所有者权益变动表
单位：万元
2019 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 17,895.06 25,976.99 18.14 2,351.37 19,974.95 -458.91 65,757.60
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 17,895.06 25,976.99 18.14 2,351.37 19,974.95 -458.91 65,757.60
三、本期增减变动金额
5,007.68 -62.40 75.47 838.71 425.05 -3,730.86
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -62.40 1,807.95 425.05 2,170.59
（二）所有者投入和减少
5,007.68 -5,007.68
资本
1.所有者投入资本
2.其他权益工具持有者
投入资本
3.股份支付计入所有者
权益的金额
1-1-102
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2019 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
4.其他 5,007.68 -5,007.68
（三）利润分配 75.47 -969.24 -893.77
1.提取盈余公积 75.47 -75.47
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的
-893.77 -893.77
分配
4.其他
（四）所有者权益内部结
转
1.资本公积转增资本（或
股本）
2.盈余公积转增资本（或
股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额
结转留存收益
5.其他
1-1-103
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2019 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 17,895.06 25,976.99 5,007.68 -44.26 2,426.84 20,813.66 -33.87 62,026.73
1-1-104
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单位：万元
2018 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 17,895.06 27,514.14 -4.05 2,319.43 19,804.31 -284.69 67,244.18
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 17,895.06 27,514.14 -4.05 2,319.43 19,804.31 -284.69 67,244.18
三、本期增减变动金额（减
-1,537.14 22.19 31.95 170.64 -174.22 -1,486.58
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 22.19 1,992.10 -142.70 1,871.59
（二）所有者投入和减少资
-1,537.14 -2,062.86 -3,600.00
本
1.所有者投入资本
2.其他权益工具持有者投
入资本
3.股份支付计入所有者权
益的金额
4.其他 -1,537.14 -2,062.86 -3,600.00
1-1-105
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2018 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
（三）利润分配 31.95 -1,821.45 -1,789.51
1.提取盈余公积 31.95 -31.95
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
-1,789.51 -1,789.51
配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结
转留存收益
5.其他
（五）专项储备
1-1-106
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
2018 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他 2,031.33 2,031.33
四、本期期末余额 17,895.06 25,976.99 18.14 2,351.37 19,974.95 -458.91 65,757.60
1-1-107
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单位：万元
2017 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 6,710.53 16,109.46 1.09 1,878.98 17,716.21 -228.12 42,188.15
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 6,710.53 16,109.46 1.09 1,878.98 17,716.21 -228.12 42,188.15
三、本期增减变动金额（减
11,184.53 11,404.68 -5.15 440.44 2,088.10 -56.57 25,056.03
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -5.15 4,765.42 -56.57 4,703.71
（二）所有者投入和减少资
2,237.00 20,352.20 22,589.20
本
1.所有者投入资本 2,237.00 20,352.20 22,589.20
2.其他权益工具持有者投
入资本
3.股份支付计入所有者权
益的金额
4.其他
1-1-108
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2017 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
（三）利润分配 440.44 -2,677.33 -2,236.88
1.提取盈余公积 440.44 -440.44
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
-2,236.88 -2,236.88
配
4.其他
（四）所有者权益内部结转 8,947.53 -8,947.53
1.资本公积转增资本（或股
8,947.53 -8,947.53
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结
转留存收益
5.其他
（五）专项储备
1-1-109
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2017 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 17,895.06 27,514.14 -4.05 2,319.43 19,804.31 -284.69 67,244.18
1-1-110
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（二）最近三年公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
资产 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,231.99 3,483.02 7,345.20
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融资产
应收票据 542.85 1,304.66 3,299.94
应收账款 17,705.89 17,312.26 17,181.89
应收款项融资 312.52 - -
预付款项 97.76 2,161.80 430.17
其他应收款 1,749.61 545.65 2,000.01
存货 7,103.50 6,709.55 8,594.92
其他流动资产 36.27 324.30 4,700.00
流动资产合计 30,780.40 31,841.25 43,552.14
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
其他权益工具投资 - - -
长期股权投资 37,772.75 37,772.75 19,772.63
投资性房地产 - - -
固定资产 13,215.17 13,647.25 13,102.36
在建工程 4,213.99 482.85 38.74
无形资产 3,778.85 3,835.68 1,475.09
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 615.15 482.94 344.84
其他非流动资产 357.08 400.82 977.34
非流动资产合计 59,952.98 56,622.28 35,711.00
资产总计 90,733.37 88,463.53 79,263.14
1-1-111
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母公司资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 11,015.22 3,580.00 1,200.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融负债
应付票据 496.20 1,492.30 2,542.30
应付账款 4,452.36 3,605.63 8,052.24
预收款项 973.49 39.46 57.06
应付职工薪酬 805.65 647.34 687.95
应交税费 89.09 137.18 574.39
其他应付款 581.30 1,465.08 82.63
一年内到期的非流动负债 1,502.39 - -
流动负债合计 19,915.68 10,966.99 13,196.57
非流动负债：
长期借款 11,467.91 12,950.00 -
递延收益 100.00 150.00 200.00
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 11,567.91 13,100.00 200.00
负债合计 31,483.60 24,066.99 13,396.57
所有者权益：
股本 17,895.06 17,895.06 17,895.06
资本公积 27,514.14 27,514.14 27,514.14
减：库存股 5,007.68 - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 2,426.84 2,351.37 2,319.43
未分配利润 16,421.43 16,635.98 18,137.96
所有者权益合计 59,249.78 64,396.55 65,866.57
负债和所有者权益总计 90,733.37 88,463.53 79,263.14
1-1-112
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2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 38,666.07 43,243.02 36,496.47
减：营业成本 29,383.78 33,557.57 24,564.32
税金及附加 265.69 313.34 268.61
销售费用 2,892.72 2,833.77 2,683.59
管理费用 2,857.19 3,092.74 2,465.47
研发费用 1,399.26 1,803.41 1,630.72
财务费用 902.16 545.85 137.28
其中：利息费用 1,071.48 798.68 13.07
利息收入 48.85 80.60 91.23
加：其他收益 267.00 569.08 307.11
投资收益（损失以“－”号填列） 1,000.00 73.19 146.62
公允价值变动收益（损失以“－”号填
- - -
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -1,519.60 - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -64.47 -1,535.39 -378.64
资产处置收益（损失以“－”号填列） 0.26 - 276.66
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 648.43 203.22 5,098.23
加：营业外收入 2.91 14.40 10.51
减：营业外支出 28.87 34.69 1.25
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
622.47 182.93 5,107.49
列）
减：所得税费用 -132.21 -136.55 703.06
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 754.68 319.48 4,404.44
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”
754.68 319.48 4,404.44
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”
- - -
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 754.68 319.48 4,404.44
1-1-113
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3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 30,723.61 36,073.36 38,876.89
收到的税费返还 404.43 - -
收到其他与经营活动有关的现金 960.35 5,950.11 3,212.38
经营活动现金流入小计 32,088.38 42,023.48 42,089.27
购买商品、接受劳务支付的现金 16,240.34 25,682.47 26,668.75
支付给职工以及为职工支付的现金 4,503.51 4,744.50 4,594.95
支付的各项税费 978.05 2,664.05 2,308.20
支付其他与经营活动有关的现金 4,207.02 8,344.67 5,177.83
经营活动现金流出小计 25,928.92 41,435.69 38,749.73
经营活动产生的现金流量净额 6,159.46 587.79 3,339.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 73.19 146.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
1.19 0.01 1,724.09
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 10,700.00 26,300.00
投资活动现金流入小计 1.19 10,773.19 28,170.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,616.08 4,933.24 4,150.28
投资支付的现金 1,000.00 2,600.12 14,372.63
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 14,400.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 6,000.00 31,000.00
投资活动现金流出小计 6,616.08 27,933.35 49,522.91
投资活动产生的现金流量净额 -6,614.88 -17,160.16 -21,352.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 23,531.43
1-1-114
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
取得借款收到的现金 11,000.00 21,410.00 1,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 11,000.00 21,410.00 24,731.43
偿还债务支付的现金 3,580.00 6,080.00 400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,004.20 2,540.90 2,248.89
支付其他与筹资活动有关的现金 5,022.03 - 858.06
筹资活动现金流出小计 10,606.23 8,620.90 3,506.95
筹资活动产生的现金流量净额 393.77 12,789.10 21,224.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 56.24 22.55 -
五、现金及现金等价物净增加额 -5.41 -3,760.71 3,211.81
加：期初现金及现金等价物余额 3,019.46 6,780.17 3,568.36
六、期末现金及现金等价物余额 3,014.04 3,019.46 6,780.17
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4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
2019 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 17,895.06 27,514.14 2,351.37 16,635.98 64,396.55
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 17,895.06 27,514.14 2,351.37 16,635.98 64,396.55
三、本期增减变动金额（减少以“-”
5,007.68 75.47 -214.55 -5,146.77
号填列）
（一）综合收益总额 754.68 754.68
（二）所有者投入和减少资本 5,007.68 -5,007.68
1.所有者投入资本
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 5,007.68 -5,007.68
（三）利润分配 75.47 -969.24 -893.77
1-1-116
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
2019 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
1.提取盈余公积 75.47 -75.47
2.对所有者（或股东）的分配 -893.77 -893.77
3.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收
益
5.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 17,895.06 27,514.14 5,007.68 2,426.84 16,421.43 59,249.78
1-1-117
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
单位：万元
2018 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 17,895.06 27,514.14 2,319.43 18,137.96 65,866.57
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 17,895.06 27,514.14 2,319.43 18,137.96 65,866.57
三、本期增减变动金额（减少以“-”
31.95 -1,501.97 -1,470.02
号填列）
（一）综合收益总额 319.48 319.48
（二）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
（三）利润分配 31.95 -1,821.45 -1,789.51
1.提取盈余公积 31.95 -31.95
2.对所有者（或股东）的分配 -1,789.51 -1,789.51
1-1-118
浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
2018 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
3.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收
益
5.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 17,895.06 27,514.14 2,351.37 16,635.98 64,396.55
1-1-119
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单位：万元
2017 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 6,710.53 16,109.46 1,878.98 16,410.84 41,109.81
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 6,710.53 16,109.46 1,878.98 16,410.84 41,109.81
三、本期增减变动金额（减少以“-”号
11,184.53 11,404.68 440.44 1,727.11 24,756.76
填列）
（一）综合收益总额 4,404.44 4,404.44
（二）所有者投入和减少资本 2,237.00 20,352.20 22,589.20
1.所有者投入资本 2,237.00 20,352.20 22,589.20
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
（三）利润分配 440.44 -2,677.33 -2,236.88
1.提取盈余公积 440.44 -440.44
2.对所有者（或股东）的分配 -2,236.88 -2,236.88
1-1-120
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2017 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
3.其他
（四）所有者权益内部结转 8,947.53 -8,947.53
1.资本公积转增资本（或股本） 8,947.53 -8,947.53
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 17,895.06 27,514.14 2,319.43 18,137.96 65,866.57
1-1-121
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四、合并报表范围的变化情况
（一）合并报表的企业范围
截至 2019 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：
合并子公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%）
MEILI NORTH AMERICA LTD.（北美美力有
加拿大 10 美元 70.00
限公司）
长春美力弹簧有限公司 长春市 100 万元 100.00
绍兴美力精密弹簧有限公司 绍兴市 500 万元 100.00
浙江美力汽车弹簧有限公司 海宁市 10,000 万元 100.00
上海科工机电设备成套有限公司 上海市 1,096 万元 100.00
（二）公司最近三年合并财务报表范围变化情况
1、2017 年合并财务报表范围变化情况
2017 年，公司合并报表范围未发生变动。
2、2018 年合并财务报表范围变化情况
序号 公司名称 持股比例（%） 变动方向 股权取得方式
非同一控制下企业
1 上海科工机电设备成套有限公司 100.00 纳入合并范围
合并
3、2019 年合并财务报表范围变化情况
2019 年，公司合并报表范围未发生变动。
五、发行人最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.60 2.26 2.67
速动比率（倍） 1.17 1.63 2.08
资产负债率（合并） 43.25% 35.40% 21.37%
资产负债率（母公司） 34.70% 27.21% 16.90%
应收账款周转率（次） 2.67 2.93 2.64
存货周转率（次） 3.12 3.44 3.18
每股经营活动产生的现金净流
0.37 0.20 0.13
量（元）
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
每股净现金流量（元） 0.04 -0.09 0.19
研发费用占营业收入的比重 5.63% 4.99% 4.06%
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均值
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）报告期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益 -3.32 7.00 283.32
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
- - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
514.25 798.62 323.42
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - -
占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - 73.19 165.55
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 - - -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 - - -
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投资取得的投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13.18 -8.64 1.07
非经常性损益总额 497.75 870.16 773.37
减：非经常性损益的所得税影响数（所得税
101.63 99.04 112.72
影响额）
非经常性损益净额 396.12 771.12 660.65
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响
- 0.45 -
数
归属于公司普通股股东的非经常性损益净
396.12 770.67 660.65
额
（三）最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告【2010】2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要
求计算的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净资产收
财务指标
益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 2.73 0.10 0.10
归属于公司普通股
2018 年度 2.99 0.11 0.11
股东的净利润
2017 年度 7.67 0.27 0.27
2019 年度 2.13 0.08 0.08
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 2018 年度 1.83 0.07 0.07
股股东的净利润
2017 年度 6.61 0.23 0.23
六、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》、 企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的 《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行
经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来
适用法处理。
2、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】
30 号）
本公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
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式的通知》（财会【2017】30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”
的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资
产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减本公司 2017 年度财务
报表的上年比较数据中营业外收入 1.34 万元，营业外支出 1.47 万元，调增资产
处置收益-0.14 万元。
3、执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会【〔2018】15 号）
本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会【2018】15 号）及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报
表。此项会计政策变更采用追溯调整法。
2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：万元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 3,336.99
应收票据及应收账款 19,843.01
应收账款 16,506.02
应收利息
应收股利 其他应收款 311.85
其他应收款 311.85
固定资产 29,762.56
固定资产 29,762.56
固定资产清理
应付票据 2,542.30
应付票据及应付账款 13,834.21
应付账款 11,291.91
应付利息 1.60
应付股利 其他应付款 190.98
其他应付款 189.39
管理费用 3,168.02
管理费用 4,798.75
研发费用 1,630.72
收到其他与投资活动有关 收到其他与经营活动有
824.28 824.28
的现金 关的现金
4、执行企业会计准则解释
1-1-125
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财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投
资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产
生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形
资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关于关
键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自 2018 年 1 月 1 日起
执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
5、执行《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
【2019】6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会
【2019】16 号）
本公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会【2019】6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
（财会【2019】16 号）和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表。此项
会计政策变更采用追溯调整法。
2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：万元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 2,147.02
应收票据及应收账款 22,895.67
应收账款 20,748.65
应付票据 1,855.96
应付票据及应付账款 12,540.16
应付账款 10,684.20
6、执行新金融工具准则
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息
不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收
益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：
摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变
动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行
1-1-126
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上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权
益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置
时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤
销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信
用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
（1）执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项目
2018 年 12 月 31 日 新金融工具准则调整影响 2019 年 1 月 1 日
应收票据 2,147.02 -991.43 1,155.59
应收款项融资 - 991.43 991.43
短期借款 5,280.00 6.04 5,286.04
长期借款 12,950.00 20.30 12,970.30
其他应付款 1,219.42 -26.34 1,193.08
（2）2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和
按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
单位：万元
原金融工具准则 新金融工具准则
项目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
货币资金 贷款和应收款项 7,714.03 摊余成本计量 7,714.03
应收票据 贷款和应收款项 2,147.02 摊余成本计量 1,155.59
以公允价值计量
应收款项融资 - 且其变动计入其 991.43
他综合收益
应收账款 贷款和应收款项 20,748.65 摊余成本计量 20,748.65
其他应收款 贷款和应收款项 557.83 摊余成本计量 557.83
短期借款 其他金融负债 5,280.00 摊余成本计量 5,286.04
长期借款 其他金融负债 12,950.00 摊余成本计量 12,970.30
应付票据 其他金融负债 1,855.96 摊余成本计量 1,855.96
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应付账款 其他金融负债 10,684.20 摊余成本计量 10,684.20
其他应付款 其他金融负债 1,219.42 摊余成本计量 1,193.08
（3）2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照
新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调
节表如下：
单位：万元
按原金融工具准则列示 按新金融工具准则列示
项目 的账面价值（2018 年 12 重分类 重新计量 的账面价值（2019 年 1
月 31 日） 月 1 日）
A.金融资产
a.摊余成本
货币资金
按原 CAS22 列示的
余额和按新 CAS22 7,714.03 7,714.03
列示的余额
应收票据
按原 CAS22 列示的
2,147.02
余额
减：转出至应收款项
-991.43
融资（新 CAS22）
按新 CAS22 列示的
1,155.59
余额
应收账款
按原 CAS22 列示的
余额和按新 CAS22 20,748.65 20,748.65
列示的余额
其他应收款
按原 CAS22 列示的
余额和按新 CAS22 557.83 557.83
列示的余额
以摊余成本计量的
31,167.53 -991.43 30,176.10
总金融资产
b. 以 公 允 价 值 计 量
且其变动计入其他
综合收益
应收款项融资
按原 CAS22 列示的
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余额
加：由应收票据转入
991.43
（新 CAS22）
按新 CAS22 列示的
991.43
余额
以公允价值计量且
其变动计入其他综
991.43 991.43
合收益的总金融资
产
B.金融负债
摊余成本
短期借款
按原 CAS22 列示的
余额和按新 CAS22 5,280.00 6.04 5,286.04
列示的余额
长期借款
按原 CAS22 列示的
余额和按新 CAS22 12,950.00 20.30 12,970.30
列示的余额
应付票据
按原 CAS22 列示的
余额和按新 CAS22 1,855.96 1,855.96
列示的余额
应付账款
按原 CAS22 列示的
余额和按新 CAS22 10,684.20 10,684.20
列示的余额
其他应付款
按原 CAS22 列示的
余额和按新 CAS22 1,219.42 -26.34 1,193.08
列示的余额
以摊余成本计量的
31,989.58 31,989.58
总金融负债
7、执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第
12 号——债务重组》
本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非
货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12
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号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
8、其他会计政策变更
报告期内，公司除上述的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。
（二）会计估计变更
报告期内，公司会计估计未发生变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司无前期会计差错更正事项。
七、公司财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产 53,767.62 49.20 47,791.94 46.95 45,036.24 52.66
非流动资产 55,525.77 50.80 54,003.44 53.05 40,487.48 47.34
资产合计 109,293.39 100.00 101,795.38 100.00 85,523.72 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 85,523.72 万元、101,795.38 万元和
109,293.39 万元，资产规模逐年增长。
报告期各期末，公司流动资产分别为 45,036.24 万元、47,791.94 万元和
53,767.62 万元，占资产总额的比例分别为 52.66%、46.95%和 49.20%。报告
期内，公司流动资产增长主要系存货和应收账款增加所致。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 40,487.48 万元、54,003.44 万元和
55,525.77 万元，占资产总额的比例分别为 47.34%、53.05%和 50.80%。公司
非流动资产增加主要系固定资产及商誉增加所致。公司主要从事高端汽车弹簧及
精密注塑件的研发、生产和销售，生产环节所需固定资产投资规模较大。报告期
内，随着 IPO 募投项目建成投产，房屋建筑物及设备投入逐年增加，导致固定
资产余额逐年增加。2018 年末，公司非流动资产较上年末增加 13,515.96 万元，
主要原因系公司 2018 年收购上海科工股权产生商誉以及上海科工固定资产并表
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所致。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 8,375.74 15.58 7,714.03 16.14 8,760.12 19.45
应收票据 1,787.53 3.32 2,147.02 4.49 3,336.99 7.41
应收账款 24,383.99 45.35 20,748.65 43.41 16,506.02 36.65
应收款项融资 1,461.52 2.72 - - - -
预付款项 633.01 1.18 582.44 1.22 538.86 1.20
其他应收款 702.50 1.31 557.83 1.17 311.85 0.69
存货 14,299.36 26.59 13,447.94 28.14 9,967.25 22.13
其他流动资产 2,123.96 3.95 2,594.03 5.43 5,615.15 12.47
流动资产合计 53,767.62 100.00 47,791.94 100.00 45,036.24 100.00
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存现金 1.43 4.12 1.18
银行存款 7,312.64 6,569.41 8,193.90
其他货币资金 1,061.67 1,140.50 565.03
合计 8,375.74 7,714.03 8,760.12
报告期各期末，货币资金的账面价值分别为 8,760.12 万元、7,714.03 万元
和 8,375.74 万元，占流动资产的比例分别为 19.45%、16.14%和 15.58%。报告
期内，货币资金的余额变动基本平稳，无重大变化。公司货币资金主要用于日常
营运资金周转，如用于票据保证金缴存、采购款支付和工资支付等。公司货币资
金主要为银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要为票据保证金和信用
证保证金。
（2）应收票据及应收款项融资
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公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》。由于公司应收票据-银行承兑汇票存在背书或贴现以终止确认的情形，即
存在既以收取合同现金流量又以出售为目标的情况，一般情况下公司将应收票据
-银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
根据财政部于 2019 年 4 月 30 日印发的《关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），资产负债表增设“应收款项融资”
科目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据
和应收账款等。因此，2019 年末公司在“应收款项融资”科目列示的账面价值
为 1,461.52 万元。
此外，公司期末存在已质押的银行承兑汇票，已质押的银行承兑汇票一般到
期后由银行托收，不存在既以收取合同现金流量又以出售为目标的情况，故公司
将期末已质押的银行承兑汇票作为以摊余成本计量的金融资产，在“应收票据”
科目列示。
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面价值变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收票据-银行承兑汇票 1,530.93 2,147.02 3,336.99
应收票据-商业承兑汇票 256.59
应收款项融资 1,461.52 - -
合计 3,249.05 2,147.02 3,336.99
报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇票，其坏账风险较低。2018 年
末，公司应收票据账面价值较 2017 年末减少 1,189.97 万元，主要原因系用票
据背书支付供应商货款增加，导致应收票据金额下降。2019 年末，公司应收票
据及应收款项融资账面价值较 2018 年末增加 1,102.03 万元，主要原因系 2019
年末客户以银行承兑汇票结算货款增加所致。
（3）应收账款
报告期各期末，应收账款分类情况如下：
单位：万元
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按组合计提
坏账准备的 25,861.69 1,477.69 21,421.43 1,297.36 17,590.85 1,084.83
应收账款
单项计提坏
账准备的应 1,545.97 1,545.97 1,546.65 922.07 - -
收账款
合计 27,407.66 3,023.66 22,968.08 2,219.44 17,590.85 1,084.83
账面价值 24,383.99 20,748.65 16,506.02
报告期各期末，应收账款的账面价值分别为 16,506.02 万元、20,748.65 万
元和 24,383.99 万元，占流动资产的比例分别为 36.65%、43.41%和 45.35%，
所占比重较高，且总体呈增长趋势。
A、按组合计提坏账准备的应收账款分析
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
比例 比例 比例
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
（%） （%） （%）
1 年以内 25,262.34 97.68 1,263.12 20,707.46 96.67 1,035.37 16,681.95 94.83 834.10
1-2 年 347.53 1.34 34.75 156.37 0.73 15.64 535.36 3.04 53.54
2-3 年 35.57 0.14 5.34 242.68 1.13 36.40 71.51 0.41 10.73
3-4 年 32.01 0.12 9.60 56.44 0.26 16.93 131.73 0.75 39.52
4-5 年 38.71 0.15 19.36 130.93 0.61 65.47 46.70 0.27 23.35
5 年以上 145.53 0.56 145.53 127.55 0.60 127.55 123.60 0.70 123.60
合计 25,861.69 100.00 1,477.69 21,421.43 100.00 1,297.36 17,590.85 100.00 1,084.83
报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 17,590.85
万元、21,421.43 万元和 25,861.69 万元，其中账龄在 1 年以内的应收账款占比
分别为 94.83%、96.67%和 97.68%。从应收账款账龄结构来看，公司应收账款
账龄主要集中在 1 年以内。
B、单项计提坏账准备的应收账款分析
2017 年末，公司无单项计提坏账准备的应收账款。2018 年末及 2019 年末，
公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
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单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
单位名称
计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
（%）
北汽银翔汽车有限公司
630.35 630.35 100.00 630.35 326.36 51.77
重庆幻速汽车配件有限公
261.35 261.35 100.00 261.35 135.31 51.77
司
重庆比速云博动力科技有
193.62 193.62 100.00 193.62 100.25 51.77
限公司
重庆凯特动力科技有限公
143.13 143.13 100.00 143.13 74.11 51.77
司
重庆银翔摩托车制造有限
66.65 66.65 100.00 66.65 34.51 51.77
公司
知豆电动汽车有限公司
250.85 250.85 100.00 251.54 251.54 100.00
合计 1,545.97 1,545.97 100.00 1,546.65 922.07 59.62
2018 年末及 2019 年末，单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为
1,546.65 万元和 1,545.97 万元，坏账准备计提比例分别为 59.62%和 100.00%。
2018 年末，因北汽银翔汽车有限公司、重庆幻速汽车配件有限公司、重庆
比速云博动力科技有限公司、重庆凯特动力科技有限公司、重庆银翔摩托车制造
有限公司（以下简称北汽银翔及其相关方）资金周转困难，无法足额偿还对公司
的债务，根据各方初步达成的债务偿还方案，公司预计可收回金额为 624.58 万
元，将低于应收账款账面价值的差额计提坏账准备 670.54 万元。此外，知豆电
动汽车有限公司经营困难，应收款项预计无法收回，全额计提坏账准备。
2019 年末，因与北汽银翔及其相关方原初步达成的债务偿还方案未能实现，
预计应收款项无法收回，故全额计提坏账准备。知豆电动汽车有限公司经营困难，
2019 年重新签订债务减让协议，但协议尚未执行，公司预计应收款项无法收回，
故全额计提坏账准备。
C、主要应收账款客户分析
报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
占报告期各期末应
应收账款
期间 排名 客户名称 收账款余额的比例 坏账准备
余额
（%）
无锡礼恩派华光汽车部件
2019 年 12 月 31 1 3,571.20 13.03 178.56
有限公司
日 万都（北京）汽车底盘系统
2 2,572.17 9.38 128.61
有限公司
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占报告期各期末应
应收账款
期间 排名 客户名称 收账款余额的比例 坏账准备
余额
（%）
3 浙江远景汽配有限公司 1,829.92 6.68 91.90
万都（宁波）汽车零部件有
4 1,523.25 5.56 76.16
限公司
延锋百利得（上海）汽车安
5 1,101.16 4.02 55.06
全系统有限公司
合计 10,597.71 38.67 530.29
无锡礼恩派华光汽车部件
1 3,436.29 14.96 174.97
有限公司
万都（北京）汽车底盘系统
2 1,970.72 8.58 98.54
有限公司
2018 年 12 月 31 3 浙江远景汽配有限公司 1,472.05 6.41 74.49
日 万都（宁波）汽车零部件有
4 1,202.19 5.23 60.11
限公司
MANDO（重庆）汽车零部
5 989.65 4.31 49.48
件有限公司
合计 9,070.90 39.49 457.59
无锡礼恩派华光汽车部件
1 3,032.11 17.24 151.61
有限公司
万都（北京）汽车底盘系统
2 2,565.12 14.58 128.26
有限公司
万都（宁波）汽车零部件有
2017 年 12 月 31 3 2,190.34 12.45 109.52
限公司
日
4 浙江远景汽配有限公司 1,025.13 5.83 51.61
5 北汽银翔汽车有限公司 762.76 4.34 45.96
合计 9,575.46 54.44 486.96
公司的主要客户均为国内外知名主机厂或其配套供应商，与公司保持长期稳
定的合作关系。报告期内，公司应收账款主要债务人结构相对稳定，主要债务人
经营状况正常、资金实力较强、信用状况良好，为公司应收账款的及时收回提供
了有力保障。因此，公司报告期各期末应收账款账龄基本在 1 年以内。2018 年
收购上海科工后，公司客户领域拓展至模具及汽车精密注塑件产品相关业务，新
增主要客户延锋百利得、安凯希斯、伟巴斯特等，上述客户与上海科工保持着持
续稳定的合作关系，应收账款账龄亦基本在 1 年以内。
D、应收票据及应收账款余额变动分析
公司与客户之间主要采用现汇、银行承兑汇票等方式结算货款，报告期各期
末，公司应收款项（仅包括应收票据、应收款项融资和应收账款）和营业收入的
变动情况如下：
单位：万元
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收票据账面余额 1,801.03 2,147.02 3,336.99
应收款项融资账面余额 1,461.52 - -
应收账款账面余额 27,407.66 22,968.08 17,590.85
应收款项账面余额合计 30,670.21 25,115.10 20,927.84
营业收入 60,148.66 54,508.88 40,149.91
应收款项账面余额占营业收入
50.99% 46.08% 52.12%
的比例
报告期各期末，公司应收款项账面余额分别为 20,927.84 万元、25,115.10
万元和 30,670.21 万元，占公司营业收入的比重分别为 52.12%、46.08%和
50.99%，所占比重较高。总体而言，公司应收款项增长趋势和营业收入增长趋
势较为一致，和公司业务发展规模相匹配。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项账龄情况具体如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 577.69 91.26 461.88 79.30 511.56 94.93
1至2年 17.54 2.77 95.81 16.45 24.98 4.64
2至3年 17.34 2.74 22.42 3.85 2.33 0.43
3 年以上 20.44 3.23 2.33 0.40 - -
合计 633.01 100.00 582.44 100.00 538.86 100.00
报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 538.86 万元、582.44 万元和
633.01 万元，占流动资产的比例分别为 1.20%、1.22%和 1.18%。公司的预付
款项主要系预付的材料采购款，无预付公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股
东单位款项。公司预付款项账龄较短，主要在 1 年以内。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1-1-136
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账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按组合计提坏账准
787.68 85.18 635.04 77.20 378.67 66.82
备的其他应收款
合计 787.68 85.18 635.04 77.20 378.67 66.82
账面价值 702.50 557.83 311.85
报告期各期末，采用组合计提坏账准备的其他应收款具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
组合名称
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
押金保证金组
626.64 79.55 31.33 513.71 80.89 25.69 193.71 51.16 9.69
合
账龄组合 161.05 20.45 53.85 121.33 19.11 51.52 184.95 48.84 57.13
其中：1 年以内 103.84 13.18 5.19 59.38 9.35 2.97 61.01 16.11 3.05
1-2 年 3.03 0.38 0.30 1.35 0.21 0.14 5.50 1.45 0.55
2-3 年 1.35 0.17 0.20 2.04 0.32 0.31 73.85 19.50 11.08
3-4 年 2.04 0.26 0.61 13.85 2.18 4.15 1.80 0.48 0.54
4-5 年 6.50 0.82 3.25 1.50 0.24 0.75 1.77 0.47 0.89
5 年以上 44.29 5.62 44.29 43.20 6.80 43.20 41.02 10.83 41.02
合计 787.68 100.00 85.18 635.04 100.00 77.20 378.67 100.00 66.82
报告期各期末，公司其他应收款余额的具体构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
押金保证金 626.64 513.71 193.71
备用金 53.85 33.59 45.31
其他 107.20 87.73 139.64
合计 787.68 635.04 378.67
报告期各期末，其他应收款账面价值分别为 311.85 万元、557.83 万元和
702.50 万元，占流动资产总额比例分别为 0.69%、1.17%和 1.31%。报告期内，
公司其他应收款主要由押金保证金、备用金等构成。2018 年末其他应收款账面
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价值较 2017 年末增加 245.98 万元，增幅为 78.88%，主要系公司支付新昌县财
政局大明市土地履约保证金所致。
（6）存货
报告期各期末，公司存货构成情况（账面价值）如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,016.18 58.18 2,958.00 3,003.86 46.26 2,957.60 2,402.87 - 2,402.87
在产品 1,020.43 - 1,020.43 706.24 - 706.24 618.47 - 618.47
库存商品 10,248.85 644.95 9,603.90 9,935.99 541.54 9,394.45 7,170.30 515.13 6,655.17
包装物 225.58 20.88 204.70 105.96 16.59 89.37 39.86 - 39.86
低值易耗品 512.33 - 512.33 300.28 - 300.28 250.88 - 250.88
合计 15,023.36 724.01 14,299.36 14,052.33 604.39 13,447.94 10,482.38 515.13 9,967.25
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,967.25 万元、13,447.94 万元、
和 14,299.36 万元，占流动资产的比例分别为 22.13%、28.14%和 26.59%。公
司存货主要由原材料、在产品、库存商品、包装物和低值易耗品构成。
报告期内公司制定了较为完善的采购和存货管理制度，通过执行合理的采购
计划和生产调度计划动态控制库存水平，公司存货账面余额存在一定的波动，但
均在合理范围之内。除 2018 年公司收购上海科工导致存货余额增加 2,595.51
万元外，报告期各期末存货余额与各期经营业务规模较为匹配。
报告期各期，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
计提 其他增加 计提 其他增加 计提 其他增加
原材料 26.30 - 11.30 46.11 - -
库存商品 148.49 - 61.40 72.51 135.49 -
包装物 5.36 - 1.57 16.37 - -
合计 180.16 - 74.26 134.99 135.49 -
注：其他增加为收购上海科工公司而增加的存货跌价准备。
公司在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货
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成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生
产经营过程中以该存货的预计售价减去预计销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品
的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的存货成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期各期末，公司根据上述会计政策，对存货进行减值测试，并充分计提
了存货跌价准备。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
待抵扣的增值税 2,116.17 2,257.63 915.15
银行理财产品 - - 4,700.00
预缴企业所得税 7.79 336.41 -
合计 2,123.96 2,594.03 5,615.15
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为 5,615.15 万元、2,594.03
万元和 2,123.96 万元，占流动资产的比例分别为 12.47%、5.43%和 3.95%。2018
年末其他流动资产账面价值较 2017 年末下降 3,021.12 万元，同比下降 53.80%，
主要系 2017 年度利用闲置资金购买理财产品于 2018 年度到期所致。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
固定资产 37,578.10 67.68 35,334.56 65.43 29,762.56 73.51
在建工程 4,294.33 7.73 4,659.48 8.63 5,725.30 14.14
无形资产 6,743.88 12.15 6,923.87 12.82 3,140.18 7.76
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商誉 5,904.84 10.63 6,274.67 11.62 - -
长期待摊费用 22.29 0.04 33.44 0.06 - -
递延所得税资产 581.14 1.05 336.11 0.62 263.70 0.65
其他非流动资产 401.20 0.72 441.30 0.82 1,595.74 3.94
合计 55,525.77 100.00 54,003.44 100.00 40,487.48 100.00
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉等构成。报告
期内，固定资产投入规模不断增加，公司产销规模随之持续扩大。同时，公司积
极采取外延式并购策略，通过并购上海科工产生商誉6,274.67万元，导致2018
年末非流动资产余额增幅较大。报告期内公司经营规模的扩张使得非流动资产规
模持续增长。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
期间 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 17,717.23 3,498.04 - 14,219.20
通用设备 740.36 541.22 - 199.14
2019 年 12 月
专用设备 37,523.77 14,649.46 - 22,874.31
31 日
运输工具 911.54 626.09 - 285.45
合计 56,892.91 19,314.81 - 37,578.10
房屋及建筑物 17,755.84 2,732.28 - 15,023.56
通用设备 602.52 477.05 - 125.47
2018 年 12 月
专用设备 31,391.31 11,571.14 - 19,820.17
31 日
运输工具 885.60 520.23 - 365.37
合计 50,635.26 15,300.70 - 35,334.56
房屋及建筑物 15,465.24 1,595.41 - 13,869.84
通用设备 473.51 399.75 - 73.76
2017 年 12 月
专用设备 22,827.72 7,309.27 - 15,518.45
31 日
运输工具 636.38 335.87 - 300.51
合计 39,402.86 9,640.30 - 29,762.56
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报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 29,762.56 万元、35,334.56
万元和 37,578.10 万元，占非流动资产比例分别为 73.51%、65.43%和 67.68%。
公司固定资产主要由房屋建筑物、设备和运输工具构成，均为经营所必备的资产。
报告期内，公司固定资产余额逐年增加的原因主要系：其一、2017 年首次公开
发行股票后，IPO 募投项目陆续开展，房屋建筑物及设备投入逐年增加，导致房
屋建筑物及设备余额逐年增加；其二、2018 年末上海科工纳入合并报表范围后，
导致房屋建筑物及设备等固定资产相应增加。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
海宁生产基地建设项目 68.34 4,176.63 5,686.56
零星设备 527.37 363.02 -
先进复合材料汽车零部件制
3,698.62 119.83 -
造产业园项目注
泛海国际装修工程 - - 38.74
合计 4,294.33 4,659.48 5,725.30
注：先进复合材料汽车零部件制造产业园项目即为本次募投项目“年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及
高性能弹簧建设项目”
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 5,725.30 万元、4,659.48 万
元和 4,294.33 万元，占公司非流动资产比例分别为 14.14%、8.63%和 7.73%，
各期末在建工程主要系待安装机器设备及在建厂房。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
期间 项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 6,916.84 834.28 - 6,082.56
专利权、商标及专有技术 756.61 236.44 - 520.17
2019 年 12 月 31 日
软件 203.32 62.16 - 141.16
合计 7,876.77 1,132.89 - 6,743.88
2018 年 12 月 31 日 土地使用权 6,916.84 691.25 - 6,225.59
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专利权、商标及专有技术 756.61 94.58 - 662.03
软件 75.17 38.92 - 36.25
合计 7,748.62 824.75 - 6,923.87
土地使用权 3,600.15 477.80 - 3,122.35
专利权、商标及专有技术 - - - -
2017 年 12 月 31 日
软件 40.70 22.87 - 17.83
合计 3,640.85 500.67 - 3,140.18
报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为 3,140.18 万元、6,923.87
万元和 6,743.88 万元，占公司非流动资产的比例分别为 7.76%、12.82%和
12.15%。公司无形资产主要为土地使用权、专利和软件。2018 年末无形资产账
面价值较上年末增长 3,783.69 万元，同比增加 120.49%，主要系公司取得大明
市工业园区土地使用权所致。
（4）商誉
报告期各期末，公司商誉情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
的事项
上海科工机电设备成套有限
5,904.84 6,274.67 -
公司
合计 5,904.84 6,274.67 -
2018年末，公司账面商誉金额较2017年末增加6,274.67万元，主要系收购
上海科工产生商誉6,274.67万元。2019年末，公司对商誉进行了减值测试，根
据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2020】
136号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为18,582.61万元，低于
账面价值19,044.91万元，本期应确认商誉减值损失462.30万元，其中归属于本
公司应确认的商誉减值损失369.84万元。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 263.70 万元、336.11 万元
和 581.14 万元，占非流动资产的比例分别为 0.65%、0.62%和 1.05%，主要由
坏账准备、存货跌价准备、可弥补亏损、内部交易未实现利润等形成。
（6）其他非流动资产
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报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
未实现售后租回损益（融资租
68.00 130.58 193.15
赁）
预付长期资产购置款 333.20 310.73 1,402.58
合计 401.20 441.30 1,595.74
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为1,595.74万元、441.30
万元和401.20万元，占非流动资产的比例分别为3.94%、0.82%和0.72%，主要
由未实现售后租回损益（融资租赁）和预付长期资产购置款构成。2018年末其
他非流动资产账面价值较2017年末下降1,154.44万元，同比下降72.34%，主要
系本期预付长期资产购置款减少所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债 33,679.81 71.25 21,106.40 58.57 16,854.16 92.20
非流动负债 13,586.85 28.75 14,931.38 41.43 1,425.38 7.80
合计 47,266.65 100.00 36,037.78 100.00 18,279.54 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为18,279.54万元、36,037.78万元和
47,266.65万元，负债规模逐年增加。
报告期各期末，公司流动负债余额分别为16,854.16万元、21,106.40万元和
33,679.81万元，占总负债的比例分别为92.20%、58.57%和71.25%。报告期内，
公司日常经营积累难以满足快速扩张的全部资金需求，在充分利用良好的银行信
用以及商业信用的基础上，补充公司日常生产经营所需的银行借款增加较多，流
动负债规模增长较快。
报告期各期末，公司非流动负债余额分别为1,425.38万元、14,931.38万元
和13,586.85万元，占总负债的比例分别为7.80%、41.43%和28.75%。2018年
末，公司非流动负债增幅较大，较上年末增加13,506.00万元，主要原因系公司
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为收购上海科工100%股权，增加项目贷款，导致长期借款余额大幅增加。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 15,821.60 46.98 5,280.00 25.02 1,200.00 7.12
应付票据 2,176.98 6.46 1,855.96 8.79 2,542.30 15.08
应付账款 11,188.49 33.22 10,684.20 50.62 11,291.91 67.00
预收款项 172.76 0.51 85.15 0.40 99.37 0.59
应付职工薪酬 1,580.01 4.69 1,251.92 5.93 877.97 5.21
应交税费 562.00 1.67 729.75 3.46 651.64 3.87
其他应付款 675.58 2.01 1,219.42 5.78 190.98 1.13
一年内到期的非流动负债 1,502.39 4.46 - - - -
合计 33,679.81 100.00 21,106.40 100.00 16,854.16 100.00
公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，报告期各期末，
三者合计占公司流动负债的比例分别为89.20%、84.43%和86.66%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
信用借款 8,211.31 2,000.00 1,000.00
抵押借款 7,610.29 3,280.00 200.00
合计 15,821.60 5,280.00 1,200.00
报告期各期末，公司短期借款余额分别为1,200.00万元、5,280.00万元和
15,821.60万元，占公司流动负债的比例分别为7.12%、25.02%和46.98%。
2018年末，公司短期借款余额较2017年末增加4,080.00万元，同比增长
340.00%；2019年末，公司短期借款余额较2018年末增加10,541.60万元，同比
增加199.65%。报告期内短期借款大幅增长，主要系随着公司经营规模的扩大，
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资金需求量不断增加，补充公司日常生产经营所需的银行借款增加较多所致。
（2）应付票据
报告期各期末，应付票据具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 2,176.98 1,855.96 2,542.30
合计 2,176.98 1,855.96 2,542.30
报告期各期末，公司应付票据余额分别为2,542.30万元、1,855.96万元和
2,176.98万元，占流动负债的比例分别为15.08%、8.79%和6.46%。报告期内，
公司应付票据主要系向供应商采购原材料开具的银行承兑汇票。公司利用银行承
兑汇票进行货款结算，有效提高资金使用效率，切实保障公司日常营运资金的需
求。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货款 9,580.99 8,086.20 7,710.43
长期资产购置款 915.89 2,347.16 3,240.84
应付费用类 691.62 250.84 340.64
合计 11,188.49 10,684.20 11,291.91
报告期各期末，公司应付账款余额分别为11,291.91万元、10,684.20万元和
11,188.49万元，占流动负债的比例分别为67.00%、50.62%和33.22%，报告期
各期末，应付账款余额相对稳定。报告期内，公司应付账款主要由货款、长期资
产购置款和应付费用类构成。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为877.97万元、1,251.92万元和
1,580.01万元，占流动负债的比例分别为5.21%、5.93%和4.69%。2018年末，
公司应付职工薪酬余额较2017年末增加373.95万元，同比增加42.59%，主要系
2018年合并上海科工后，期末员工数量增加所致。
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（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款按照性质分类的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
押金保证金 506.70 81.72 101.50
应付股权款 - 1,023.72 -
应付暂收款 132.25 49.18 65.18
应付利息 - 26.34 1.60
其他 36.63 38.46 22.71
合计 675.58 1,219.42 190.98
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 190.98 万元、1,219.42 万元和
675.58 万元，占流动负债的比例分别为 1.13%、5.78%和 2.01%。公司其他应
付款主要系押金保证金、应付股权款和应付暂收款等。2018 年末，公司其他应
付款余额较 2017 年末增长 1,028.44 万元，同比增加 538.51%，主要系 2018
年末尚需支付上海职工科技创业投资管理有限公司股权转让款及利息 1,023.72
万元。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债的具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
长期借款 11,467.91 84.40 12,950.00 86.73 - -
递延收益 2,065.54 15.20 1,967.39 13.18 1,425.38 100.00
递延所得税负
53.39 0.39 13.99 0.09 - -
债
合计 13,586.85 100.00 14,931.38 100.00 1,425.38 100.00
报告期各期末，公司非流动负债主要为长期借款和递延收益，两者占非流动
负债比例分别为100.00%、99.91%和99.61%。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款的具体构成情况如下：
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单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
保证借款 9,314.79 10,800.00 -
抵押借款 2,153.12 2,150.00 -
合计 11,467.91 12,950.00 -
报告期各期末，公司长期借款余额分别为0.00万元、12,950.00万元和
11,467.91万元，占非流动负债的比例分别为0.00%、86.73%和84.40%。2018
年末，公司长期借款较上年末增加12,950.00万元，主要系非同一控制下收购上
海科工公司新增并购贷款所致。
（2）递延收益
报告期内，公司递延收益主要是收到的与资产相关的各项政府补助。报告期
内，公司主要递延收益期末余额如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
年产 1000 万件悬架弹簧、气门弹簧建设项目补助 100.00 150.00 200.00
固定资产投资贴息 1,227.72 1,295.89 946.50
年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目补助 460.78 521.49 278.88
工业生产性设备投资奖励 277.04 - -
合计 2,065.54 1,967.39 1,425.38
报告期内，公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使
用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。公司将与收益相关且用于补
偿以后期间相关费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确认相关费用的
期间计入当期损益。
报告期各期末，公司递延收益余额分别为 1,425.38 万元、1,967.39 万元和
2,065.54 万元，占非流动负债的比例分别为 100.00%、13.18%和 15.20%。2018
年末，公司递延收益余额较上年末增长 542.01 万元，同比增加 38.03%，主要
系子公司海宁美力收到固定资产投资贴息补助所致。
（3）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为0.00万元、13.99万元和
53.39万元，占非流动负债的比例分别为0.00%、0.09%和0.39%，均为500万以
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下固定资产一次性计入成本费用并税前扣除产生的应纳税暂时性差异。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.60 2.26 2.67
速动比率（倍） 1.17 1.63 2.08
资产负债率（合并） 43.25% 35.40% 21.37%
资产负债率（母公司） 34.70% 27.21% 16.90%
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数（倍） 2.88 3.66 81.12
注：利息保障倍数＝息税前利润/（费用化利息+资本化利息）
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为2.67、2.26和1.60，速动比率分别为
2.08、1.63和1.17。2017年末公司流动比率、速动比率水平较高，主要系2017
年度公司首次公开发行股票募集资金到账导致流动资产同比增幅较大；2018年
末和2019年末流动比率、速动比率较2017年末有所下降，主要系短期借款增加，
导致公司流动负债规模增长。
2、资产负债率
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 21.37%、35.40%和 43.25%，维
持在较为合理水平。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率情况
比较如下：
序号 证券简称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 北特科技 48.55% 40.96% 33.18%
2 登云股份 30.89% 37.64% 31.80%
3 精锻科技 37.71% 32.61% 30.28%
4 万里扬 42.81% 38.24% 32.32%
5 欣锐科技 28.49% 38.08% 37.63%
平均值 37.69% 37.51% 33.04%
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浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
发行人 43.25% 35.40% 21.37%
数据来源：Wind 资讯
2017 年末和 2018 年末，发行人资产负债率低于同行业可比上市公司平均
水平，偿债能力相对较好；2019 年末，发行人资产负债率虽高于同行业可比上
市公司平均水平，但仍处于合理的水平，偿债能力较强。2018 年末，发行人资
产负债率较上年末增长较快，主要系 2018 年公司因收购上海科工新增大额贷款；
2019 年末，发行人资产负债率较上年末增长，主要系 2019 年先行投入建设本
次可转换公司债券募投项目，为补充流动资金，增加借款所致。上述事项导致公
司 2018 年末和 2019 年末资产负债率有所增长，但公司近年来经营状况良好，
经营性回款能够较好地满足偿债的需要，偿债能力能够得到有效保障。
（四）营运能力分析
报告期内，公司各项资产周转能力指标如下表所示：
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 2.67 2.93 2.64
存货周转率（次） 3.12 3.44 3.18
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.64、2.93 和 2.67，基本保持稳
定；公司存货周转率分别为 3.18、3.44 和 3.12，亦保持稳定。
报告期内，公司与同行业可比上市公司营运能力情况比较如下：
财务指标 证券简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
北特科技 3.07 3.64 4.14
登云股份 3.15 3.12 2.85
精锻科技 4.90 5.18 5.03
应收账款周转率
万里扬 4.20 4.09 3.72
（次）
欣锐科技 1.53 2.15 2.52
平均值 3.37 3.64 3.65
发行人 2.67 2.93 2.64
北特科技 2.85 3.09 3.47
存货周转率（次） 登云股份 1.38 1.56 1.76
精锻科技 3.52 3.59 3.71
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财务指标 证券简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
万里扬 5.32 4.09 4.51
欣锐科技 1.62 2.06 1.81
平均值 2.94 2.88 3.05
发行人 3.12 3.44 3.18
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率等资产周转指标与同行业上市
公司平均数基本处于同一水平，均保持在合理的水平，符合行业经营特点。汽车
零部件行业产品品类繁多，由于公司与同行业上市公司的主要产品类目不尽相
同，在销售结算方式及结算周期、原材料采购周期等方面存在差异，使得各公司
资产周转指标存在一定差异。
八、公司盈利能力分析
报告期内，公司的整体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 60,148.66 54,508.88 40,149.91
营业成本 43,248.94 40,250.68 26,733.90
营业利润 2,404.83 2,219.43 5,640.00
利润总额 2,384.09 2,197.59 5,647.71
净利润 2,259.74 1,839.89 4,711.06
归属于母公司所有者的净利润 1,807.95 1,992.10 4,765.42
报告期内，随着公司销量的稳步增长以及新增模具及汽车精密注塑件产品
相关业务，公司营业收入实现逐年增长，公司主营业务突出，整体经营较为稳健。
2018 年度，公司利润水平与 2017 年相比降幅较大，主要原因系单位产品成本
增加、三项费用增长较快、对部分客户单项计提坏账准备等事项所致。
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成情况
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
主营业务收入 59,623.00 99.13 53,947.62 98.97 39,176.60 97.58
其他业务收入 525.66 0.87 561.26 1.03 973.31 2.42
合计 60,148.66 100.00 54,508.88 100.00 40,149.91 100.00
报告期各期，公司营业收入分别为 40,149.91 万元、54,508.88 万元和
60,148.66 万元，实现逐年增长。公司主营业务为高端弹簧产品、精密注塑件的
研发、生产及销售业务。报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比重均在
97%以上，是营业收入的主要来源，主营业务突出。
（1）主营业务收入按产品分类情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
悬架系统弹簧 19,699.33 33.04 20,547.81 38.09 19,635.47 50.12
车身及内饰弹簧 15,697.28 26.33 13,794.85 25.57 11,084.03 28.29
精密注塑件 13,975.44 23.44 9,847.32 18.25 -
通用弹簧 5,976.60 10.02 5,494.82 10.19 4,582.97 11.70
动力系统弹簧 1,131.02 1.90 1,339.66 2.48 1,520.89 3.88
其他弹簧产品 3,143.33 5.27 2,923.15 5.42 2,353.24 6.01
合计 59,623.00 100.00 53,947.62 100.00 39,176.60 100.00
报告期内，公司生产的悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通
用弹簧及其他弹簧产品等主要应用于汽车行业，在汽车零部件配套市场具有领先
优势，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高
的市场口碑。除此之外，公司产品亦广泛运用于交通运输设备、机械、五金、仪
器仪表、家用电器等主要市场。其中，来源于悬架系统弹簧的营业收入占营业收
入的比重超过 30%，系公司报告期内主要的收入来源；报告期内，车身及内饰
弹簧及通用弹簧的营业收入亦实现了增长。
2018 年度，公司收购上海科工后，将主营业务领域拓展至模具及汽车塑料
内饰件产品，故 2018 年度新增精密注塑件的营业收入 9,847.32 万元。公司生
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产的精密注塑件主要用于汽车零部件行业，客户主要包括安凯希斯、伟巴斯特、
奥托立夫等知名零部件企业。2019 年度，精密注塑件的营业收入实现快速增长。
报告期内，公司总体经营情况良好，借助内生式的企业增长和外延式的并购
扩张发展主业，主营业务收入持续增加。
（2）主营业务收入分地区收入情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
境内 55,777.72 93.55 50,447.61 93.51 37,105.89 94.71
境外 3,845.28 6.45 3,500.01 6.49 2,070.71 5.29
合计 59,623.00 100.00 53,947.62 100.00 39,176.60 100.00
报告期内，随着公司在国内外不断加强开拓市场力度，拓展经营产品范围，
公司在境内和境外的营业收入均实现快速增长。
2、主营业务收入变动分析
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
悬架系统弹簧 19,699.33 -4.13% 20,547.81 4.65% 19,635.47
车身及内饰弹簧 15,697.28 13.79% 13,794.85 24.46% 11,084.03
精密注塑件 13,975.44 41.92% 9,847.32 100.00% -
动力系统弹簧 1,131.02 -15.57% 1,339.66 -11.92% 1,520.89
通用弹簧 5,976.60 8.77% 5,494.82 19.90% 4,582.97
其他弹簧产品 3,143.33 7.53% 2,923.15 24.22% 2,353.24
合计 59,623.00 10.52% 53,947.62 37.70% 39,176.60
报告期内，发行人的主营业务收入呈连续增长趋势，主要原因包括：
其一、公司已建立相对成熟的经营模式、拥有较强的自主研发和科研成果产
业化能力和较为稳定的客户群体，与一大批知名主机厂和国际性汽车零部件一级
供应商建立了长期而稳定的合作关系。报告期内，公司继续与老客户维持紧密沟
通，保持及提升在老客户采购总额中的占比；同时，公司通过新客户开拓、参与
新车型、新项目的研发等方式，为公司未来业绩增长提供了新的动力，报告期内，
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公司部分新增客户如天纳克、瑞立等，部分产品开始进入量产阶段，带来了新的
营业收入增长点；同时，海外地区营业收入的快速增长，也是报告期内营业收入
增加的原因之一。
其二、报告期内，公司完成对上海科工 100%股权收购，自 2018 年 4 月 30
日起，上海科工纳入公司并表范围，使得公司营业收入新增精密注塑件的产品收
入。精密注塑件系公司并购上海科工后新的业务增长点，有助于丰富公司现有业
务产品种类，分散公司下游行业风险。公司通过收购上海科工，持续布局开拓汽
车零部件产业，获取了安凯希斯、伟巴斯特、奥托立夫等优质企业客户。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本结构如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务成本 42,922.29 99.24 39,896.87 99.12 26,010.82 97.30
其他业务成本 326.65 0.76 353.81 0.88 723.08 2.70
合计 43,248.94 100.00 40,250.68 100.00 26,733.90 100.00
报告期各期，公司营业成本分别为 26,733.90 万元、40,250.68 万元和
43,248.94 万元，构成基本保持稳定，主营业务成本占营业成本的比例均在 97%
以上。报告期内，公司主营业务成本逐年增加，系公司经营规模扩大、产销量增
长所致。
2018 年度，公司营业成本较 2017 年度增长 13,516.78 万元，增幅较大，
主要原因系：其一、公司主要原材料的价格与上年同期相比，处于高位阶段，致
使公司产品的单位制造成本出现较大幅度的上升；其二、2018 年度新增的固定
资产较多，如子公司海宁美力的厂房及募集资金投资项目设备已经陆续投入使
用，但尚未到达满产状态，致使单位产品的折旧成本较高；其三、2018 年公司
收购上海科工 100%股权，上海科工营业成本的并表使得公司 2018 年营业成本
增加。
报告期内，主要产品的营业成本明细分类如下：
单位：万元
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类 项目
占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
悬架系统弹簧 直接材料 13,713.79 31.71 15,465.23 38.42 12,996.26 48.61
悬架系统弹簧 直接人工 612.32 1.42 618.97 1.54 500.20 1.87
悬架系统弹簧 燃料动力 883.97 2.04 645.28 1.60 441.39 1.65
悬架系统弹簧 制造费用 2,336.92 5.40 1,993.48 4.95 1,673.51 6.26
车身及内饰弹
直接材料 6,021.82 13.92 4,577.87 11.37 3,301.85 12.35
簧
车身及内饰弹
直接人工 1,305.26 3.02 1,325.91 3.29 921.30 0.86
簧
车身及内饰弹
燃料动力 253.15 0.59 390.92 0.97 230.98 0.86
簧
车身及内饰弹
制造费用 1,593.41 3.68 1,840.81 4.57 1,199.18 4.49
簧
精密注塑件 直接材料 7,051.64 16.30 5,066.51 12.59 - -
精密注塑件 直接人工 1,969.41 4.55 1,405.84 3.49 - -
精密注塑件 燃料动力 320.43 0.74 214.43 0.53 - -
精密注塑件 制造费用 1,027.85 2.38 517.23 1.29 - -
合计 37,089.97 85.76 34,062.47 84.63 21,264.68 79.54
报告期内，公司各产品类型的营业成本随收入规模的变动而变化，总体而言
与公司的营业收入规模基本匹配。
（三）毛利率分析
1、综合毛利率
报告期内，公司综合毛利率分别为 33.41%、26.16%和 28.10%。公司毛利
及毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务毛利 16,700.71 14,050.75 13,165.78
其他业务毛利 199.01 207.45 250.24
营业毛利 16,899.72 14,258.20 13,416.02
主营业务毛利率 28.01% 26.05% 33.61%
综合毛利率 28.10% 26.16% 33.41%
报告期内，发行人营业毛利主要来源于主营业务毛利，主营业务毛利占营业
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毛利的比重分别为 98.13%、98.55%和 98.82%，主营业务毛利占比较为稳定，
是公司主要的利润来源。报告期内，公司毛利率水平基本保持稳定，2018 年度
综合毛利率较 2017 年度有所下降，主要系 IPO 募投项目“年产 721 万件汽车
弹簧产业化建设项目”已于 2018 年 1 月开始投入生产，产能利用率未达预期，
单位生产成本提高。此外，2018 年公司主要原材料弹簧钢出现一定幅度的上涨，
单位销售成本提高，使得公司 2018 年毛利率低于 2017 年。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率按产品类别列示如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
悬架系统弹簧 10.93% 8.88% 20.49%
车身及内饰弹簧 41.56% 41.03% 49.00%
通用弹簧 38.26% 40.83% 43.86%
精密注塑件 25.80% 26.84% -
（1）悬架系统弹簧
报告期内，公司主要产品悬架系统弹簧的毛利率分别为 20.49%、8.88%和
10.93%，2018 年降幅较大，具体原因分析如下：其一、2018 年度悬架系统弹
簧已由子公司海宁美力（IPO 募投项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项
目”实施实体）生产，“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”已于 2018 年
1 月开始投入生产，产能利用率未达预期，单位生产成本提高；其二、生产悬架
系统弹簧所需的主要材料 55CrSiA 和 SAE9254（SHI-200）2018 年的平均采购
单价均较 2017 年出现上涨，使得悬架系统弹簧单位生产成本提高。
（2）车身及内饰弹簧
报告期内，公司车身及内饰弹簧的毛利率分别为 49.00% 、41.03% 和
41.56%。公司车身及内饰弹簧 2018 年毛利率水平较 2017 年下降主要系 2018
年原材料钢材价格上涨，导致车身及内饰弹簧销售毛利率水平有所下降。
（3）通用弹簧
报告期内，公司通用弹簧的毛利率水平逐年下降，分别为 43.86%、40.83%
和 38.26%，公司通用弹簧的毛利率 2018 年度较 2017 年度下降了 3.03 个百分
点，2019 年度较 2018 年度下降了 2.57 个百分点。2018 年度通用弹簧毛利率
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下降主要系该产品单位成本上升，虽然同期平均销售单价也有所提高，但单位成
本影响因素更大，2019 年度通用弹簧毛利率变动原因同上。
（4）精密注塑件
2018 年，公司新增精密注塑件收入，主要系公司于 2018 年完成收购上海
科工 100%股权过户，将上海科工并入合并报表范围所致。上海科工主营业务主
要分为模具及汽车塑料内饰件。报告期内，公司精密注塑件毛利率保持相对稳定。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比（%） 比（%） 比（%）
销售费用 3,639.49 6.05 3,488.99 6.40 2,978.46 7.42
管理费用 4,872.99 8.10 4,501.20 8.26 3,168.02 7.89
研发费用 3,389.22 5.63 2,717.79 4.99 1,630.72 4.06
财务费用 1,102.38 1.83 690.51 1.27 101.59 0.25
合计 13,004.09 21.62 11,398.50 20.91 7,878.79 19.62
报告期内，公司期间费用分别为 7,878.79 万元、11,398.50 万元和 13,004.09
万元，呈逐年增长趋势，占营业收入的比例分别为 19.62%、20.91%和 21.62%。
2018 年度，公司期间费用较上年增长 3,519.71 万元，增幅较大，主要系公司扩
大营业规模、扩大借款规模及上海科工费用并表等原因，使得 2018 年度期间费
用上涨。报告期各期，公司期间费用合计数随收入规模的变动而变化，总体而言
与公司的营业收入规模基本匹配。具体构成及波动情况分析如下：
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运输仓储费 1,965.10 1,866.34 1,334.73
职工薪酬 633.33 619.70 585.96
业务招待费 451.07 468.01 543.16
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差旅交通费 189.58 231.95 212.16
办公费 77.72 99.53 76.46
市场推广费 56.50 52.51 67.36
其他 266.19 150.94 158.63
合计 3,639.49 3,488.99 2,978.46
报告期内，公司销售费用分别为 2,978.46 万元、3,488.99 万元和 3,639.49
万元，占营业收入的比例分别为 7.42%、6.40%和 6.05%，总体较为稳定。公司
的销售费用主要包括运输仓储费、职工薪酬、业务招待费等项目。
报告期内，公司销售费用规模总体呈增加趋势，主要系公司销售规模及人力
成本增加所致，销售费用与营业收入规模变动总体保持一致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 1,978.21 1,785.62 1,441.23
折旧摊销费 1,097.64 731.50 324.26
中介服务费 304.45 866.64 267.77
办公通讯费 582.24 528.08 523.94
差旅交通费 274.10 245.58 266.82
存货报废 259.53 - -
业务招待费 180.83 220.57 197.91
其他 195.99 123.21 146.09
合计 4,872.99 4,501.20 3,168.02
报告期内，公司管理费用分别为 3,168.02 万元、4,501.20 万元和 4,872.99
万元，占营业收入的比例分别为 7.89%、8.26%和 8.10%。公司管理费用主要由
职工薪酬、折旧摊销费和中介服务费等构成。2018 年度，公司管理费用较上年
同期增长 1,333.18 万元，主要原因系 2018 年因收购上海科工产生的中介服务
费较多所致。
3、研发费用
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报告期内，公司研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发薪酬 1,809.28 1,341.60 595.68
研发材料 1,124.04 877.67 664.74
折旧与摊销 396.01 361.11 370.30
其他费用 59.90 137.41 -
合计 3,389.22 2,717.79 1,630.72
报告期内，公司研发费用分别为 1,630.72 万元、2,717.79 万元和 3,389.22
万元，占营业收入的比例分别为 4.06%、4.99%和 5.63%。公司研发费用主要由
研发人员薪酬和研发材料等构成。报告期内，公司投入大量资金用于技术研究、
技术创新、以及新产品开发等工作，导致研发费用总体呈快速增长趋势。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 1,169.26 826.12 13.07
利息收入 -84.49 -113.15 -128.52
汇兑损益 -21.13 -65.63 181.92
其他 38.74 43.17 35.12
合计 1,102.38 690.51 101.59
报告期内，公司财务费用分别为 101.59 万元、690.51 万元和 1,102.38 万
元，占营业收入的比例分别为 0.25%、1.27%和 1.83%。公司财务费用主要为利
息收入、利息支出和外币货款结算产生的汇兑损益。
公司利息支出的规模与融资规模的变动趋势一致，随着 2018 年度和 2019
年度借款融资规模的扩增，利息支出相应大幅增加。汇兑损益变动主要系人民币
对美元汇率波动所致。
（五）税金及附加分析
报告期内，税金及附加金额分别为 355.99 万元、548.82 万元和 507.48 万
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元。公司的税金及附加金额变化与公司营业收入的变化趋势基本一致。
（六）资产减值损失和信用减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 - -908.16 -169.67
存货跌价损失 -180.16 -74.26 -135.49
商誉减值损失 -369.84 - -
合计 -549.99 -982.42 -305.17
报告期各期，公司资产减值损失由坏账损失、存货跌价损失和商誉减值损失
构成。公司各项资产减值准备均根据会计政策和会计估计合理计提。报告期各期，
公司资产减值损失占公司营业收入的比例较低，未对公司经营产生重大影响。
公司自 2019 年 1 月起执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量（修订）》，2019 年度发生的应收款项坏账准备通过“信用减值损失”科目核
算，不再通过“资产减值损失”科目核算。2019 年度，公司信用减值损失为-951.82
万元，均为按照会计政策计提的应收款项坏账准备形成的坏账损失。
（七）其他收益分析
报告期内，公司其他收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
政府补助 514.25 798.62 315.06
个税手续费返还 3.98 12.16 -
合计 518.24 810.77 315.06
根据财政部 2017 年 5 月 10 日发布的《财政部关于印发修订<企业会计准则
第 16 号—政府补助>的通知》财会〔2017〕15 号文件规定：允许企业从经济业
务的实质出发，判断政府补助如何计入损益。与企业日常经营活动相关的政府补
助，应当计入其他收益，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报；与企
业日常经营活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。据此规定，公司报告期
内其他收益金额分别为 315.06 万元、810.77 万元和 518.24 万元，主要系政府
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补助，公司经营业绩对政府补助不存在重大依赖。
报告期内，公司计入其他收益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
与资产相关/与收
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
益相关
年产 1000 万件悬架弹簧、
50.00 50.00 50.00 与资产相关
气门弹簧建设项目
固定资产投资贴息 68.18 59.65 7.95 与资产相关
创新型领军人才创业项目奖
- - 100.00 与收益相关
励
技术改造项目补助资金 - - 89.40 与收益相关
国家实验室认可及技术标准
- - 25.00 与收益相关
研究创新基地奖励
城镇土地使用税差别化减免
- - 22.71 与收益相关
优惠
技术中心财政补助资金 - - 10.00 与收益相关
技术创新项目补助资金 - - 10.00 与收益相关
年产 721 万件汽车弹簧产
60.71 27.89 - 与资产相关
业化建设项目
新昌县财政局上市奖励 - 300.00 - 与收益相关
收购外地企业奖励 - 162.56 - 与收益相关
分布式光伏发电项目补助 - 41.98 - 与收益相关
外贸专项奖励 - 39.04 - 与收益相关
土地使用税退税 - 33.87 - 与收益相关
儒岙财政所上市奖励 - 20.00 - 与收益相关
高层次人才购房补助 - 16.00 - 与收益相关
上海市社会化职业技能培训
- 15.31 - 与收益相关
补贴
“小巨人”扶持资金 - 15.00 - 与收益相关
专利授权项目经费奖励 - 6.00 - 与收益相关
工业性生产设备投资奖励 69.26 - - 与资产相关
社会保险费返还 221.14 - - 与收益相关
技术创新项目 18.00 - - 与收益相关
新型产学研合作项目 10.00 - - 与收益相关
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与资产相关/与收
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
益相关
首次入规企业奖励资金 3.52 - - 与收益相关
第一批专利授权项目经费奖
3.25 - - 与收益相关
励
人才项目补助 3.21 - - 与收益相关
其他零星政府补助 6.99 11.30 与收益相关
合计 514.25 798.62 315.06
（八）投资收益分析
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
理财产品投资收益 - 73.19 165.55
合计 - 73.19 165.55
报告期内，公司对暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，购买部分
短期银行理财产品。闲置募集资金管理有利于提升公司资金使用效率，适当增加
公司效益。
（九）资产处置收益分析
报告期内，公司资产处置收益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
无形资产处置收益 - - 275.28
固定资产处置收益 0.26 7.02 8.05
合计 0.26 7.02 283.32
报告期内，公司资产处置收益金额较小。2017 年，公司实现无形资产处置
收益 275.28 万元，系新昌县工业区发展有限公司回购工业用地所致。
（十）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
政府补助 - - 8.36
其他 18.29 18.82 2.77
合计 18.29 18.82 11.13
报告期各期，公司营业外收入分别为 11.13 万元、18.82 万元和 18.29 万元，
对公司经营业绩的影响较小。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对外捐赠 18.00 3.00 -
地方水利建设基金 - 1.03 1.71
资产处置损失 3.57 0.02 -
其他 17.46 36.62 1.70
合计 39.03 40.66 3.41
报告期各期，公司营业外支出分别为 3.41 万元、40.66 万元和 39.03 万元，
对公司经营业绩的影响较小。报告期内，公司营业外支出主要由对外捐赠、地方
水利建设基金和资产处置损失构成。
（十一）非经常性损益对发行人盈利能力影响分析
报告期内，公司非经常性损益和净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司股东的非经常性损益
396.12 770.67 660.65
净额（A）
归属于母公司股东的净利润（B） 1,807.95 1,992.10 4,765.42
非经常性损益占净利润比例（A/B） 21.91% 38.69% 13.86%
公司非经常性损益主要由政府补助构成，公司本身拥有先进的工艺技术、完
整的产业链和丰富的行业经验，近年来营业收入稳步增长，始终保持良好的盈利
能力，对政府补助并不存在重大依赖。
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九、现金流量分析
报告期内，公司现金流量总体情况如下：
单位：万元
类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,567.75 3,536.60 2,307.93
投资活动产生的现金流量净额 -8,068.90 -14,886.65 -16,911.42
筹资活动产生的现金流量净额 2,401.19 9,661.17 17,964.57
现金及现金等价物净增加额 741.49 -1,621.55 3,353.72
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额（A） 6,567.75 3,536.60 2,307.93
净利润（B） 2,259.74 1,839.89 4,711.06
经营活动产生的现金流量净额与净利润
4,308.01 1,696.71 -2,403.13
的差额（C=A-B）
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,307.93 万元、
3,536.60 万元和 6,567.75 万元，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增长，
与公司业务规模扩张较为匹配。2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
小于净利润，主要系经营性应收项目的增加、存货的增加所致。总体而言，公司
经营活动产生的现金流量情况良好。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流入 346.41 10,783.27 27,861.64
投资活动现金流出 8,415.31 25,669.92 44,773.06
投资活动产生的现金流量净额 -8,068.90 -14,886.65 -16,911.42
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16,911.42 万元、
-14,886.65 万元和-8,068.90 万元。发行人投资活动产生的现金流量主要是公司
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为发展主营业务，现金收购、购置生产设备及建设厂房而支付的现金。2017 年
度，公司投资活动产生的现金流量净额绝对值较大，主要系购买理财产品中部分
尚未到期收回及募集资金项目投资增加所致；2018 年度，公司投资活动产生的
现金流量净额绝对值较大，主要系 2018 年公司非同一控制下合并上海科工，支
付股权转让款 11,393.37 万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动现金流入金额 15,800.00 24,310.00 24,731.43
筹资活动现金流出金额 13,398.81 14,648.83 6,766.86
筹资活动产生的现金流量净额 2,401.19 9,661.17 17,964.57
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 17,964.57 万元、
9,661.17 万元和 2,401.19 万元，公司筹资活动取得的现金主要为取得借款收到
的现金，筹资活动支付的现金主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或
偿付利息支付的现金等。
2017 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系公司首次公开
发行募集资金到账形成；2018 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额与上年
相比大幅下降，主要系偿还银行贷款高于上年所致。2019 年度，公司筹资活动
产生的现金流量净额与上年同期相比大幅下降，主要系本期支付股份回购款
5,007.68 万元所致。
十、公司资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
1、股权性资本支出
2018 年 4 月，公司以 14,400.00 万元取得上海科工 80%的股权。2018 年 6
月，公司以 3,600.00 万元取得上海科工剩余 20%的股权。
2、固定资产、在建工程重大支出
报告期内，公司的资本性支出主要系首次公开发行股票的募投项目建设投
资，具体情况如下：
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
8,415.31 8,276.55 13,773.06
支付的现金
报告期内，公司的资本性支出紧密围绕主业进行，不存在跨行业投资的情形。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本
次募集资金投资项目，详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。
十一、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
公司核心技术来源为自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进。
公司主要产品的技术水平处于国内领先、国际先进的水平，主要体现在三个方面：
一是材料开发领先；二是成熟的制造工艺优势；三是自主开发设备和引进国际领
先设备相结合的优势。公司已具备材料、设备、工艺的多层创新能力，上述技术
水平及特点有力地夯实了公司在弹簧制造行业的优势地位。公司主要核心技术及
其具体表现如下：
序 成果
核心技术 核心指标或参数以及先进性分析
号 水平
ML1900 的主要性能指标为：
1.抗拉强度：Rm≥1920MPa；
2.规定非比例延伸强度： RP0.2≥1700MPa；
3.断后伸长率： A ≥10%；
4.低温冲击韧性：材料自室温至-60℃的冲击韧性值（冲击吸收能量）
KU2≥60J。
在弹簧钢（GB/T 1222）中 55CrSiA、60Si2MnA、60Si2CrVA、50CrVA
性能相对较好，且 60Si2CrVA 与 55CrSiA 目前是最常用且性能最好的材
料，其指标如下：
55CrSiA:
1.抗拉强度：RM 1450-1750；
高强度弹簧材 国际 2.规定非比例延伸强度： RP0.2≥1300MPa；
1 3.断后伸长率： A ≥6%；
料研发 先进 4.低温冲击韧性：暂无标准；（参考《金属热处理》2003 年第 28 卷 12
期 哈尔宾工业大学 材料学院论文研究，KU2：约 30J）。
60Si2CrVA:
1.抗拉强度：RM ≥1860；
2.规定非比例延伸强度： RP0.2≥1665MPa；
3.断后伸长率： A ≥6%；
4.低温冲击韧性：KU2:22-26J（行业标准中暂无相关研究，参考大冶特钢
检测结果）。
上述几述主要性能指标直接与弹簧疲劳寿命关联，强度越高、伸长率越大、
冲击韧性越高意味着疲劳性能更好，所以 ML1900 同比国内外常用几种弹
簧钢的疲劳性能大幅提升，具备轻量化设计优势。
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一般弹簧通过制作样品来判断产品的设计符合性，公司通过利用动态模拟
分析，大幅缩短开发周期和成本。
一般弹簧负荷、刚度、疲劳等基本特性由 GB/T 1239.6 中的弹簧设计标准
进行；由于悬架弹簧和气门弹簧一般由非圆柱形、变截面、变节距的结构
居多，其设计标准中只有一些圆柱形普通弹簧的计算和验算。设计值与实
悬架弹簧动态 国内 测值差异较大（计算与实测值相差 5%-10%，一般产品要求公差≤5%），
2
模似分析 领先 而通过动态模拟分析结果基本控制在 3%以内。弹簧还有一些重要的指标，
如：在运动状态下检测圈与圈的间隙，避免弹簧在工作时相互撞圈，产生
异响和断裂发生，而这项指标在目前理论计算无法完成，一般都是通过经
验公式来预估；美力通过动态模拟，可以在任何运动规迹下检测圈与圈的
间隙情况，以防止设计的产品有碰圈的风险，导致疲劳断裂。
一般弹簧通过制作样品来判断产品的设计符合性，公司通过利用动态模拟
分析，大幅缩短开发周期和成本。
一般弹簧负荷、刚度、疲劳等基本特性由 GB/T 1239.6 中的弹簧设计标准
进行；由于悬架弹簧和气门弹簧一般由非圆柱形、变截面、变节距的结构
居多，其设计标准中只有一些圆柱形普通弹簧的计算和验算。设计值与实
气门弹簧动态 国内 测值差异较大（计算与实测值相差 5%-10%，一般产品要求公差≤5%），
3
模拟分析 领先 而通过动态模拟分析结果基本控制在 3%以内。弹簧还有一些重要的指标，
如：在运动状态下检测圈与圈的间隙，避免弹簧在工作时相互撞圈，产生
异响和断裂发生，而这项指标在目前理论计算无法完成，一般都是通过经
验公式来预估；美力通过动态模拟，可以在任何运动规迹下检测圈与圈的
间隙情况，以防止设计的产品有碰圈的风险，导致疲劳断裂。
乘用车通常是安装普通横向稳定杆的被动悬架，稳定杆结构简单，在一定
程度上减小了侧倾，但在高速转弯时，无法实时调整悬架的侧倾刚度，不
汽车底盘主动
能满足乘坐舒适性与操纵稳定性的要求，侧倾过大容易使驾驶员产生疲劳
控制系统中产 国内
4 和不安全感，甚至可能造成车辆侧翻。侧倾主动控制系统能在车辆产生侧
品的设计和开 领先
倾趋势时给车辆快速施加反侧倾力矩，防止或减小车身侧倾和侧倾角速
发
度，与安装普通稳定杆相比，弯道性能的乘坐舒适性、操控性和安全性得
到大幅度提升。
弹簧动态应力直接与弹簧的疲劳性能指标相关，我们通常计算（《弹簧手
册》和 GB/T 1239.6 弹簧设计计算标准）的应力是静态下某个工作位置的
悬架弹簧动态 国内 应力，而弹簧是随着车辆颠簸或者发动机转速的变化随时间作周期性变
5
应力测试方法 领先 化，我们利用动态应力测试技术将弹簧安装在台架上模拟车辆运动，测量
出随机变应力和冲击产生的应力。通过这些数据，我们在开发时准确的衡
量弹簧的疲劳能力。
弹簧动态应力直接与弹簧的疲劳性能指标相关，我们通常计算（《弹簧手
册》和 GB/T 1239.6 弹簧设计计算标准）的应力是静态下某个工作位置的
气门弹簧动态 国内 应力，而弹簧是随着车辆颠簸或者发动机转速的变化随时间作周期性变
6
应力测试方法 领先 化，我们利用动态应力测试技术将弹簧安装在台架上模拟车辆运动，测量
出随机变应力和冲击产生的应力。通过这些数据，我们在开发时准确的衡
量弹簧的疲劳能力。
弹簧加工后表面产生的残余应力是影响弹簧疲劳寿命最重要的指标之一。
国内 目前国内主机厂（长安、吉利、长城、江淮、海马等）以及弹簧行业标准
7 残余应力测试
领先 中均无残余应力的测试指标和要求。公司参与德国大众的产品同步开发过
程中，德国大众 VW50018 标准对弹簧的残余应力技术提出了要求，公司
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研究其残余应力对弹簧疲劳性能的影响，通过对加工后的产品在不同工艺
状态下测量和分析残余应力，并研究其准确的测试方法，利用残余应力指
标来改善弹簧疲劳性能，并且可以在台架试验前提前预判疲劳性能指标，
大幅提升产品质量和降低开发成本。
一般重型车辆用的弹簧为等刚度弹簧，公司开发的热卷变截面弹簧是通过
利用车辆颠簸时的冲击载荷变化，提供可变刚度的性能，提高重型车辆在
复杂路面性能的舒适性和操控性，并且变截面的设计方法使产品重量大幅
热卷变截面弹 国内
8 下降，满足当今汽车行业轻量化设计、节能环保要求。目前国内弹簧行业
簧研发 领先
以及军用车辆标准中无此类产品的可引用的技术要求。在国际标准中 ISO
11891 热卷弹簧标准中也仅概述了一般等截面、等刚度的热卷弹簧技术要
求。
目前市场上普通的设备虽然能加工此类产品，但生产效率低，不易大批量
生产。这种设备一般每分钟只能生产 2~3 件产品，年产量约 40 万件（8
座椅调角器弹 国内 小时、25 天、12 个月），只能供 1-2 款车型的产量，而公司开发的专机每
9
簧开发技术 领先 分钟产量达 5~7 件；且市场上一般设备价格是现有开发设备成本的 5 倍以
上。国内部分优秀的弹簧企业利用自主研发专机提升生产效率和降低制造
成本。
蝶形弹簧冲压成型加工容易产生变形从而导致废品率较高，加上热处理后
废品率二次提高。该技术利用压淬模腔对产品形状的控制，在热处理时将
膜片弹簧压淬 国内 对冲压成型的不良件进行二次修复，在淬火的同时完成产品的冲压成型。
10
技术 领先 由于工件在高温状态，可塑性比冷成型时要好，消除了冷冲压时导致的变
形及应力集中，使产品的尺寸一致性大幅提高。较之传统的冲压技术，生
产时的废品率降低约 12%左右。
座椅骨架产品结构复杂，产品成型后一般由人工进行取料，每台设备需要
座椅骨架系列 国内
11 配专人负责下料，生产成本极高。公司开发的自动下料连接装置，代替了
产品研发 领先
人工下料，大幅降低生产劳动成本。
采用稳定杆用贝氏体钢制造的稳定杆具有钢中含碳量低但处理后仍可获
得高强度和高疲劳寿命的特点，同时其制造工艺简化，能耗降低且不污染
贝氏体钢制造 国内
12 环境。稳定杆的最终获得的性能为：抗拉强度 Rm≥1350MPa，屈服强度
高应力稳定杆 领先
RP0.2≥1050MPa，断后伸长率 A≥10%,断面收缩率≥35%，可以适应高应
力负荷的稳定杆的要求。
用风冷代替淬火油进行冷却的技术可以彻底避免油淬火工艺对环境造成
一种低能耗工
的污染，属于环保型工艺；采用低温回火又有节能降耗的效果。按发明专
艺的高强度汽 国内
13 利设计的贝氏体弹簧钢在弹簧热成形后直接进行风冷可获的高韧性高强
车底盘弹性零 领先
度的贝氏体组织，其力学性能可以达到抗拉强度 Rm≥1350MPa，屈服强度
件产品的开发
RP0.2≥1050MPa，断后伸长率 A≥10%,断面收缩率≥35%。
现有立式磨簧机砂轮进给磨削量增大时可导致被磨削面烧伤、降低端面精
应用于汽车中 度，该专利技术可通过在料盘上设直立的料套，料套内设可上下移动的用
国内
14 的高精度弹簧 于承载被磨削弹簧的承载平台，承载平台下侧设有支撑弹簧，使得磨削过
领先
产品的开发 程中砂轮进给磨削量增大时，支撑弹簧按照其自身固有刚度自然收缩，防
止被磨削面因进给量过大而烧伤，并提高端面精度。
用于开发汽车 普通的抛丸机无法进行多次抛丸，导致设备成本大、工艺成本高、加工效
国内
15 底盘中高应力、 率低等技术缺陷。多抛丸室抛丸机包括至少两个抛丸室、除尘系统、传送
领先
轻量化要求的 系统、电控系统，不同的抛丸室可以设置不同型号的丸粒，不同的抛丸室
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横向稳定杆和 和同一传送系统、除尘系统、电控系统配合使用，设备成本较低，多次抛
悬架弹簧 丸在同一流水线上完成，操作方便，且工艺成本较低、效率较高。
传统的上、下锁壳是由单纯的 ABS 塑胶制成，由于 ABS 属于硬质塑胶，
当内部的金属锁体与塑料的内表面接触时，容易产生异音。新开发的这个
上下锁壳材料改用日本普瑞曼的抗静电、高抗冲改性 PP，这种材料具有
高抗冲性和很强的韧性，而且属于软塑料，有利于消音。在产品结构上，
汽车安全带插
国内 也不同于以往的产品，以往的上下锁壳是普通的超声波焊接结构，锁壳是
16 锁锁壳项目开
领先 半边设计，与下锁壳焊接后形成一个矩形开口，而新开发的这个锁壳的口
发
部自身就设有卡口，侧面看是全包覆结构。在上下锁壳内侧有很多用来装
配的卡扣，用来实现上下锁壳的连接，免去了超声波焊接工序。模具上我
们采用内外侧铲基的双滑出结构来实现脱模，通过内外侧铲基带动两个滑
块一前一后的脱模方式，有效解决此类问题。
本项目属于汽车天窗总成塑料件，主要是开发两套用于天窗导轨内的滑动
护套。
技术创新点：
1、双色模整体采用倒装结构，即凹模为公模，凸模为母模，目的是实现
先做硬胶后做软胶的要求。第一射的 PE 和第二射的 TPE 均采用点浇口进
汽车天窗系统 胶，采用全热流道无料头注射；
国内
17 双色护套产品 2、第一射硬胶外表面两侧的油槽使用斜顶，确保产品在第一次注射完成
领先
开发 后留于公模。同时第二次注射的模具采用扁顶针二次顶出的结构，确保了
整个产品在注塑终了时被完全顶出；
3、双色模具不同于普通注塑模具，尤其是本产品，需要有更高的制造精
度和特殊的模具结构。二次射胶，需要良好的排气，否则很容易出现缩水、
毛边等问题，因此在一次侧模具，斜顶与镶件要开 0.03mm 的排气槽。二
次侧模具由于被一次注射包覆，分型面要做整体式排气，并引出模具之外。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
公司始终坚持以技术创新作为持续发展的源动力，在坚持自主创新的同时，
与上海交通大学、同济大学、吉林大学、浙江理工大学等高校、科研机构进行技
术合作，共同开展技术创新、工艺优化、产品开发等方面的研究，取得了优势互
补的良好效果，为公司技术研发、工艺改造、产品创新提供多方位支撑，使公司
能够紧抓行业发展趋势，保持与汽车主机厂同步研发。截至本募集说明书签署日，
公司正在从事的研发项目如下：
序号 在研项目 研发阶段 研发目标
1 20151020 稳定杆项目 样品验证阶段 量产
2 16-86 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
3 涡卷弹簧项目 小批量生产阶段 量产
4 20151048 行李舱门左右铰链扭簧项目 样品验证阶段 量产
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序号 在研项目 研发阶段 研发目标
5 20151063 后备箱拉簧 样品验证阶段 量产
6 20151055 后扭杆项目 样品验证阶段 量产
7 20151058 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
8 20151059 后螺旋弹簧项目 小批量生产阶段 量产
9 前螺旋弹簧项目 小批量生产阶段 量产
10 前螺旋弹簧项目 小批量生产阶段 量产
11 16-11 前螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
12 前后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
13 16-132 前螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
14 17-003 前螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
15 16-24 前后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
16 16-139 前后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
17 16-140 前后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
18 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
19 17-011 前螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
20 16-11 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
21 16-03 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
22 16-111 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
23 17-018 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
24 16-124 撑杆项目 样品验证阶段 量产
25 16-13 扭杆项目 样品验证阶段 量产
26 行李箱回位扭簧项目 样品验证阶段 量产
27 20151007 前稳定杆项目 小批量生产阶段 量产
28 空心稳定杆项目 样品验证阶段 量产
29 16-108-109-110 后横向稳定杆项目 样品验证阶段 量产
30 16-135-1-2 前后稳定杆项目 小批量生产阶段 量产
31 16-135-3 后稳定杆项目 样品验证阶段 量产
32 16-16 稳定杆项目 样品验证阶段 量产
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序号 在研项目 研发阶段 研发目标
33 16-123-1-2 前后稳定杆项目 样品验证阶段 量产
34 16-38-39-40-41-42 项目 小批量生产阶段 量产
35 16-75 项目 小批量生产阶段 量产
36 16-19 变速箱产品项目 样品验证阶段 量产
37 16-99 弧形弹簧项目 样品验证阶段 量产
38 汽车方向盘项目开发 量产初期阶段 量产
39 汽车自动尾门一体锁项目开发 小批量生产阶段 量产
（三）保持持续技术创新的机制和安排
1、持续的研发投入
报告期内，公司研发投入分别为 1,630.72 万元、2,717.79 万元和 3,389.22
万元，占营业收入比重的比例分别为 4.06%、4.99%和 5.63%。近年来，公司研
发投入持续增长，企业新产品开发成效显著，研发产出能力提升，推动了企业创
新实力进一步增强。未来，公司还将继续加大技术创新投入，重视领先设备引进
与自主开发相结合，加强成熟工艺再变革，追求卓越品质和科技实力的提升。
2、积极开展产学研合作
近年来，公司以技术中心为依托，积极开展产学研合作，与上海交通大学、
同济大学、吉林大学、浙江理工大学等高校、科研机构进行技术合作，共同开展
技术创新、工艺优化、产品开发等方面的研究。公司作为博士后工作站驻站单位，
推进了多项试验工作的开展和课题任务安排。在精密注塑件业务领域，上海科工
是上海精密塑料模具重点骨干企业、上海市“专精特新”中小企业（2017-2018），
也是上海市总工会职工技协确认的工程塑料模具制造及成型技术教育培训基地
和上海工程技术大学产学研教学基地。
3、建立高水平的研发团队
公司已建立了一支由行业内资深技术专家、教授级高级工程师等高级专业人
才领衔的技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队。团队核心成员在金属材料、
热处理领域具有深厚造诣，先后承担了多项国际级、国家级、部级、省市区级重
点科研项目。截至 2019 年末，公司研发人员共 129 人，占员工总数的 12.12%，
其中核心技术人员共 7 人，具体详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”
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之“九、发行人技术情况”之“（四）核心技术人员及研发人员情况”。公司现有
研发团队在准确把握市场需求、调整产品研发思路方面具有领先优势，对国内外
同行业的技术发展动态拥有较强的敏锐性和前瞻性。
十二、公司重大担保、诉讼、其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重大对外担保事项，也不
存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。
截至本募集说明书签署日，发行人及其附属公司在中国境内不存在金额在
100 万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，也不存在需要披露的重
大的其他或有事项。
十三、本次发行影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目与公司的主营业务密切相
关，本项目旨在扩大公司高性能精密弹簧的产能、优化工艺流程、提升装备水平、
增加产品附加值，提升公司的生产技术水平和产品竞争力，进一步提升公司的业
务规模和市场地位。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司仍将以高端汽
车弹簧产品和精密注塑件为主，公司将继续以市场为导向，进一步推进低成本和
高质量的精品战略，加大研发设计投入，提高产品品质，满足市场对高质量产品
的需求。本次发行完成后，公司的主营业务将保持不变，不会导致对上市公司现
有业务及资产的整合。
（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化
本次发行完成后，公司的主营业务将保持不变，不存在上市公司新旧产业融
合的情况。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
为支持企业发展、保持企业良好的资本市场形象，公司控股股东、实际控制
人章碧鸿拟计划参与公司本次向不特定对象发行可转债的股东优先配售。假设本
次可转债全额发行，转股价格为 8.33 元/股（2020 年 6 月 17 日收盘价）且全部
完成转股测算，转股后公司将新增 3,601.44 万股，占发行前公司股本的 20.13%。
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公司控股股东、实际控制人章碧鸿若不参与本次发行优配，其持股比例将从目前
的 42.60%稀释为 35.46%，但仍为公司的实际控制人。本次再融资前后，股权
结构未出现实质性变化，不会对公司的控制权结构造成重大影响。
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第七节 本次募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金总量及依据
公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议和 2019 年年度股
东大会审议通过了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目名称 项目总投资 项目备案情况 环评批复情况
号 入金额
年产 1 亿件先进复合材料汽
车零部件及高性能弹簧建设 61,000.00 22,500.00
项目
其中：年产 500 万件复合材
料板汽车零部件建设 24,546.41 新 环 建 字
2018-330624-36-
1 项目 【2018】126
03-041396-001
年产 9,500 万件高性 号
能精密弹簧建设项 30,270.23 19,000.00
目
新材料及技术研发
6,183.36 3,500.00
中心
2 补充流动资金 7,500.00 7,500.00 不适用 不适用
合计 68,500.00 30,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为
满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等
情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（二）本次募集资金投资项目备案及环评情况
本次募集资金投资项目备案及环评情况如下：
项目名称 项目备案情况 环评批复情况
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项目名称 项目备案情况 环评批复情况
年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及
高性能弹簧建设项目
其中：年产 500 万件复合材料板汽车零部
件建设项目 2018-330624-36-03-041396-001 新环建字【2018】126 号
年产 9,500 万件高性能精密弹簧建
设项目
新材料及技术研发中心
补充流动资金 不适用 不适用
上述募投项目中，补充流动资金项目不需要有权机关审批；除此之外，其余
募投建设项目均已取得项目备案及环评批复文件，均在有效期内，批准内容与募
投项目一致。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目
1、项目总体概况
公司拟投资 30,270.23 万元于年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目，其
中拟使用募集资金 19,000.00 万元，项目实施主体为浙江美力科技股份有限公
司，项目选址位于新昌县大明市区块（2018 年工 10 号），公司已取得建设用地
《不动产权证》（浙（2018）新昌县不动产权第 0012461 号）。本募投项目包括
建设及装修工程，购置由自动卷簧机、成型机、数控磨簧机、热处理生产线及表
面处理生产线组成的高性能精密弹簧生产线等。项目达产后，可实现年产 9,500
万件高性能精密弹簧的生产能力，其中新增年产精密冲压件及弹性装置 1,500 万
件、复原弹簧及线成形系列 7,200 万件和弹性座垫总成 800.00 万件的生产能力。
本项目旨在扩大公司高性能精密弹簧的产能、优化工艺流程、提升装备水平、增
加产品附加值，进一步提升公司的业务规模和市场地位，该项目与公司目前主营
业务关系紧密。
2、项目实施的必要性
（1）顺应我国汽车零部件行业的产业结构整合趋势
目前我国汽车零部件企业虽然有了一定的发展基础并保持了较高的发展速
度，但是相比全球汽车零部件行业而言，本土企业在规模、产业定位、技术水平、
生产质量效率上仍存在一定差异。随着我国汽车零部件企业的发展壮大与参与全
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球化分工，我国汽车零部件行业正处于整体产业升级的关键时期。为此，近年来
国家陆续出台了《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规划》、《关于促进我
国汽车产品出口持续健康发展的意见》等诸多产业政策，引导和扶持我国汽车零
部件企业加快产业升级、智能制造等战略布局。其中《汽车产业中长期发展规划》
明确提出到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部件企业集团，到
2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
随着劳动力成本、技术与产品同质性、规模差异等导致的行业马太效应日趋
明显，公司作为汽车弹簧行业的领军企业之一，积极布局未来，进行本次向不特
定对象发行可转换公司债券顺应了行业产业机构整合与集中的趋势。
（2）生产管理信息化、智能化程度有待提高
公司作为高端弹簧产品的专业制造商，当前生产管理的信息化和智能化水平
较低，尚不能满足发行人持续提高生产管理效率的需求。为进一步提高发行人生
产管理效率，提高车间智能化管理能力，实现生产管理的可视化、数据化、生产
过程交互式管理，实现信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用最终目
的，发行人急需对现有车间进行信息化、智能化升级改造。
通过本项目的实施，将物联网、大数据分析等先进技术应用到发行人现有的
自动化生产设备之中，建设数字化车间，实现对生产过程的智能化监控管理，实
现高效智能制造，提高发行人整体竞争力，以应对多变的市场需求。
（3）提升公司生产能力，满足下游市场的需求
受益于经济的平稳较快增长，近年来我国汽车市场发展迅速。根据中国汽车
工业协会数据，我国汽车产量由 2011 年的 1,841.89 万辆增长至 2019 年的
2,572.10 万辆，复合年增长率达到 4.26%。随着整车厂客户汽车产量的提升、
以及公司与其合作领域的拓展，近年来公司订单大幅增长，营业收入也呈逐年增
长趋势，产能不足已成为了制约公司进一步发展的主要瓶颈之一。公司高性能精
密弹簧产能瓶颈日益突出，若不及时扩产，将制约上述产品销售规模的扩大和市
场份额的提升。针对竞争差异化趋势明显的汽车零部件行业与日益增长的产品升
级需求，公司为保持技术领先，高性能精密弹簧项目的扩产及升级建设势在必行。
3、项目实施的可行性
（1）项目生产符合国家产业政策和行业发展趋势
①项目属于国家重点鼓励发展的产品和技术，符合行业发展趋势
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汽车零部件质量直接关系着整车的品质与安全。项目主要产品—高性能精密
弹簧全部应用于汽车，具有较高的制造精度与装配质量要求，对汽车平稳性、安
全性起着至关重要的作用。目前国内低端汽车弹簧市场竞争激烈，广大客户对高
精密高性能弹簧有较大需求。此外，本项目建设还符合《汽车产业中长期发展规
划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》等一系列行业
发展规划和国家产业政策。
其中《汽车产业中长期发展规划》明确提出要以“协同发展、合作共赢”为
基本原则，创新整车与零部件企业合作模式，推进全产业链协同发展。力争经过
十年持续努力，迈入世界汽车强国行列。支持优势特色零部件企业做强做大，培
育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对产业短板，支持优势企业开展政产学
研用联合攻关，重点突破轻量化材料等工程化、产业化瓶颈；引导零部件企业高
端化、集团化、国际化发展，夯实零部件配套体系；构建新型“整车-零部件”
合作关系，鼓励整车骨干企业与优势零部件企业在研发、采购等层面的深度合作，
建立安全可控的关键零部件配套体系，推进企业智能化改造提升，促进全产业链
协同发展。本项目是国家重点鼓励发展的产品和技术，符合行业发展趋势。
②项目将实现智能管理及制造，符合“中国制造 2025”规划
《中国制造 2025》为中国制造业未来 10 年设计了顶层规划和路线图，通过
努力实现中国制造向中国创造、中国速度向中国质量、中国产品向中国品牌三大
转变，推动中国到 2025 年基本实现工业化，迈入制造强国行列。根据《中国制
造 2025》，中国未来十年将以信息化与工业化深度融合为主线，实现中国制造业
的绿色转型升级。智能制造贯穿在产品创新、制造技术创新和产业模式创新的各
个方面，成为“中国制造 2025”创新驱动、转型升级的制高点、突破口和主攻
方向。
公司已具备材料、设备、工艺的多层创新能力，正处于快速发展时期。本项
目以信息化与工业化深度融合为主导，以物联网和务（服务）联网为基础，拟引
进多条国际先进的生产线，采用冷/热成型、热处理、抛丸强化等核心优势工艺，
进一步优化生产工艺，实现智能在线检测、自动化物流系统、信息化管理和智能
制造，符合“中国制造 2025”规划。
（2）公司拥有良好的口碑和优质的客户资源
公司自成立以来一直专注于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品的研发、
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生产和销售业务。公司生产的悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、
通用弹簧及其他弹簧产品，广泛运用于交通运输设备、工程机械、五金、仪器仪
表、家用电器等主要市场。公司密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断进行新
技术、新材料和新工艺的开发，技术含量高、适销对路的新产品，优化升级产品
结构，巩固公司在汽车弹簧领域的技术领先优势，扩大市场占有率。公司现已成
为中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，也是民营弹簧制造企业中的佼佼
者。产品得到诸多国际汽车零部件一级供应商及国内外知名汽车主机厂的认可，
并逐步被纳入万都、佛吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化
采购系统。同时，公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商，公司目前主
要的主机厂直接客户包括吉利汽车、比亚迪、长安汽车、长城汽车、江淮汽车和
北汽福田等。公司已拥有的广泛客户资源是持续稳定发展的可靠保障。
（3）公司具备丰富的生产经验和完善的质量管理体系
在生产经验方面，本项目产品为公司已有产品，在公司已经实现了批量化生
产，并积累了丰富的生产经验。在质量管理方面，公司建立了完善的质量管理体
系，颁布了多项质量控制的内部管理制度；并配置了相应的生产和检测设备，为
公司产品质量的可靠性、稳定性提供了良好的保障；拥有完善的生产工艺，各个
环节（包括成型、去应力退火、抛丸处理、表面处理等）均制定了严格的工艺标
准，确保产品性能符合要求。
公司丰富的生产管理经验及严格的质量控制体系为本项目顺利实施奠定了
良好的基础。
4、项目投资概算及资金使用计划
本募投项目投资概算及资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金
1 土地购置费 1,346.75
2 建筑工程费用 8,050.36
18,000.00
3 设备采购费用 15,604.00
4 铺底流动资金 5,269.12 1,000.00
合计 30,270.23 19,000.00
5、项目实施进度
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本项目已于 2019 年 3 月正式开工，项目建设期为两年，将主要完成建筑安
装工程、设备采购、安装调试、人员招聘及培训和联合试生产，相关工作执行后
正式投入运营，具体项目建设进度如下：
第一年 第二年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
项目筹备
工程实施
设备订货及招标
设备安装调试
人员招聘及培训
试生产及竣工投产
6、项目工艺技术方案
本募投项目工艺技术方案具体如下：
（1）成型
通过卷簧机、成型机等成型设备，将弹簧钢经卷绕、折弯、浸塑等一道或多
道工序加工成一定形状弹簧雏形的工艺，经过浸塑的少部分产品不再进行后道处
理，经检验合格后即可包装入库。
（2）回火
回火是将已弯曲成弹簧雏形的工件放入回火炉内，在一定的温度下保温一定
时间的过程，回火的目的是使经过卷簧工序后的弹簧形状保留下来，同时达到超
细化晶粒度，提高强韧性效果。
（3）抛丸
抛丸是采用喷丸器的离心力抛射钢丸，对弹簧表面进行高速投射，将弹簧表
面的铁锈、氧化皮、毛刺清理干净的过程，使弹簧有很高的疲劳寿命。喷丸加工
一般在常温下进行，但如果在加热状态下进行加工的话，则可降低被加工材料变
形抗力而获得更大的塑性变形。
（4）表面处理
为了满足产品的耐蚀性、耐磨性、美观性等要求，对弹簧表面进行电泳处理。
电泳是电泳涂料在阴阳两极，施加于电压作用下，带电荷的涂料离子移动到
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阴极，并与阴极表面所产生的碱性物质作用形成不溶解物，沉积于工件表面。电
泳漆膜具有涂层丰满、均匀、平整、光滑的优点。
（5）检验
检验包括常规检验和特殊检验。常规检验是对产品过程品质的一般性管控检
查；特殊检验是针对产品由于材料原因存在一些不可控质量缺陷而使用特殊设备
进行的品质检查，如探伤、金相分析等。
（6）包装
根据供需双方协定方法将弹簧产品按一定数量置入相应包装的过程，一般对
未进行表面处理的弹簧喷洒或浸涂防锈油，以避免弹簧产品表面锈蚀，对部分电
泳表面处理的产品进行喷码标记，产品包装袋或箱表面需黏贴相应标贴，其中包
括产品名称、生产日期、产品批号等信息，为后续追溯产品质量提供支持。
7、主要原材料、辅助材料及动力能源供应
（1）主要原辅材料
本募投项目所需的主要原辅材料为：弹簧钢、钢材及包装物等。本募投项目
所需原辅材料市场供应充足，可以保证公司的生产需求。
本募投项目产品生产所需的主要原辅材料以及供应渠道如下所示：
序号 物料名称 单位 年消耗量 供应渠道
1 弹簧钢 吨 10,000.00 外购
2 钢材 吨 1,000.00 外购
3 工业盐酸 吨 60.00 外购
4 EP-8000 粉末 吨 60.00 外购
5 包装箱 吨 150.00 外购
（2）主要动力能源供应
本募投项目投产后所需动力能源主要为电力和水。
本募投项目电力由当地供电部门供应，电力线路完好，供应有保障；用水主
要是生产用水、生活用水等，由市政自来水供应。
8、项目的环保情况
本项目投产后的主要污染物及其治理措施如下：
废气：项目废气包括预浸料有机废气（包括预浸料生产和成型）、回火废气、
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抛光、抛丸粉尘、特氟龙固化废气等。分别采用布袋除尘器、活性炭吸附-脱附+
催化燃烧、碱液喷淋装置进行治理。
废水：（1）本项目废水主要为生产废水和生活污水，包括光饰用水、弹簧喷
淋清洗用水、超声波清洗用水、表面处理线用水、碱液喷淋用水和职工生活用水。
本项目生产废水经企业自建的污水处理设施处理达到《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）三级标准后纳入市政污水管网；生活污水经化粪池预处理达
到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后纳入市政污水管网，经污
水处理厂统一集中处理达《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）
中的一级 A 标准后随着输送管道排放，因此不会产生污染影响。
固废：本募投项目营运期间产生的固废主要包括预浸料切边、裁剪和机加工
过程中产生的预浸料边角料及打磨碎屑、检验产生的预浸料不合格品、表面处理
槽渣、废活性炭以及员工生活垃圾等。边角料、废铁屑收集后出售给物资回收公
司，表面处理槽渣、废活性炭等危险固废妥善收集后委托有资质的单位处理，生
活垃圾收集后由环卫部门定期清运。
9、募投项目设备清单
本募投项目所需的主要设备构成情况如下：
价格（万元）
序号 生产设备类型 设备名称 单位 数量
单价 合计
1 机加工设备 卷簧设备 台 79 50.00 3,950.00
2 机加工设备 成型设备 台 17 245.00 4,165.00
3 机加工设备 磨簧设备 台 26 40.00 1,040.00
4 机加工设备 热处理设备 台 36 30.00 1,080.00
5 机加工设备 压力设备 台 43 12.00 516.00
6 机加工设备 生产辅助设备 台 35 5.00 175.00
7 机加工设备 气门弹簧生产线 套 1 500.00 500.00
8 机加工设备 注塑机 台 5 70.00 350.00
特氟龙涂装生产
9 表面处理设备 套 1 220.00 220.00
线
10 表面处理设备 发黑线 套 2 135.00 270.00
11 表面处理设备 电泳线 套 2 100.00 200.00
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12 表面处理设备 环保达克罗设备 台 2 200.00 400.00
13 表面处理设备 弹簧清洗生产线 套 4 85.00 340.00
合计 253 13,206.00
10、项目的效益评价
（1）项目的效益评价
本募投项目建设期为 24 个月，募投项目完全达产后每年新增净利润约
5,066.91 万 元 （ 完 全 达 产 后 ）， 本 募 投 项 目 内 部 收 益 率 （ 所 得 税 后 ） 为
13.94%，投资回收期为 8.47 年（含建设期）。
（2）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
①营业收入预测
本募投项目营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格进行
测算，销售价格按照近期该类产品的销售均价进行预测。本次募投项目中的高性
能精密弹簧生产规模包括精密冲压件及弹性装置1,500万件/年、复原弹簧及线成
形系列7,200万件/年和弹性座垫总成800.00万件/年。
本募投项目工程建设期24个月，达产后当年产量达纲领的60%，项目计算
期（含建设期）第四年达纲领的80%，第五年全部达产。
本募投项目具体收入测算如下：
单位：万元
具体产品 项目 T1/T2 T3 T4 T5 T6 及以后
产量（万件） - 900 1,200 1,500 1,500
精密冲压件
平均单价（元/件） - 9.00 9.00 9.00 9.00
及弹性装置
合计 - 8,100 10,800 13,500 13,500
产量（万件） - 4,320 5,760 7,200 7,200
复原弹簧及
平均单价（元/件） - 1.90 1.90 1.90 1.90
线成形系列
合计 - 8,208 10,944 13,680 13,680
产量（万件） - 480 640 800 800
弹性座垫总
平均单价（元/件） - 9 9 9 9
成
合计 - 4,320 5,760 7,200 7,200
销售收入合计 - 20,628 27,504 34,380 34,380
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②总成本费用测算
本募投项目总成本费用包括原材料费用、职工薪酬、固定资产折旧与无形资
产摊销、财务费用、其他费用（制造费用、管理费用及销售费用）。本募投项目
的成本费用以营业成本加期间费用估算法进行分析，遵循国家现行会计准则规定
的成本和费用核算方法，并参照同行业可比公司实际数据和公司实际经营情况予
以确定。
本募投项目总成本费用测算具体情况如下：
单位：万元
项目 T1/T2 T3 T4 T5 T6 及以后
原材料 - 10,403.64 13,658.94 16,005.61 16,005.61
生产人员薪酬 - 1,332.00 1,836.00 2,040.00 2,040.00
折旧及摊销费 - 1,686.89 1,686.89 1,686.89 1,686.89
其他制造费用 - 2,279.39 2,972.48 3,506.76 3,506.76
财务费用 - 217.59 352.23 454.69
管理费用 - 1,618.37 2,110.47 2,489.80 2,489.80
销售费用 - 1,593.15 2,077.58 2,451.00 2,451.00
合计 - 19,131.04 24,694.58 28,634.75 28,180.06
综合毛利率 - 29.74% 30.84% 32.40% 32.40%
A、外购原材料费用
本募投项目所需的主要原辅材料为：弹簧钢、钢材、工业盐酸、EP-8000
粉末等。本募投项目所需原辅材料市场供应充足，可以保证公司的生产需求。各
类原材料价格系参考市场近期实际价格及变化趋势确定。
B、职工薪酬
职工薪酬主要结合公司历史数据、本募投项目人员配置情况和当地薪酬水平
进行测算，年人均薪酬根据不同职位按目前项目所在地生产人员实际工资水平
8-13 万元/年估算。
C、制造费用及折旧摊销
结合公司现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用的会计政策，本
募投项目固定资产折旧按照公司会计政策执行，机械设备按照 10 年期内平均折
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旧，残值率取 5%；办公设备按照 3 年期内平均折旧，残值率取 5%；土地使用
权按照 50 年平均摊销；房屋建筑物按照 20 年平均折旧，残值率取 5%；本次募
投项目制造费用（扣除折旧摊销部分）按照材料成本固定比例 21.91%计算。
D、期间费用预测
本募投项目期间费用具体预测如下：
项目 T1/T2 T3 T4 T5 T6 及以后
销售费用 - 1,593.15 2,077.58 2,451.00 2,451.00
管理费用 - 1,618.37 2,110.47 2,489.80 2,489.80
销售费用率 - 7.13% 7.13% 7.13% 7.13%
管理费用率 - 7.24% 7.24% 7.24% 7.24%
报告期内，发行人期间费用率统计如下：
项目 平均值 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用率 7.13% 7.48% 6.55% 7.35%
管理费用率 7.10% 7.39% 7.15% 6.76%
参考发行人报告期期间费用金额及收入占比情况，考虑到募投项目销售市场
开拓、营销队伍及管理团队建设等多方面因素，本着谨慎性的原则，本募投项目
预测销售费用、管理费用占募投项目营业收入比分别为 7.13%和 7.24%，较报
告期内发行人的平均销售费用率、管理费用率水平不存在重大差异，具有合理性。
E、所得税预测
本募投项目实施主体为美力科技，美力科技为国家高新技术企业，因此本次
募投项目所得税依据本项目当期利润总额的 15%进行测算。
F、税金及附加预测
本募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加，分别按增值税的 5%、3%、2%计算。
③本募投项目毛利率预测合理性分析
本募投项目与公司同类产品毛利率比较如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同类产品毛利率注 42.71% 40.31% 47.06%
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综合毛利率 28.10% 26.16% 33.41%
注：同类产品毛利率仅为车身及内饰弹簧和其他弹簧的销售毛利率
公司本次可转债募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”完全
投产后的销售毛利率为 32.40%，低于公司同类产品毛利率，高于公司综合毛利
率。公司综合毛利率相对较低，主要系 IPO 募投项目“年产 721 万件汽车弹簧
产业化建设项目”产能利用率低，涉及产品悬架弹簧制造成本高，使得悬架弹簧
销售毛利率相对较低，此外，公司 2018 年收购上海科工的精密注塑件业务，其
销售毛利率仅为 26%左右，拉低了公司整体毛利率水平。公司本次可转债募投
项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”产品在应用领域、生产工艺等
方面与公司同类产品（车身及内饰弹簧、其他弹簧等产品）趋同，募投项目产品
毛利率在结合现有募投产品和同类产品的实际毛利率基础上谨慎予以设置，略低
于公司同类产品销售毛利率，具有合理性。
（二）新材料及技术研发中心
1、项目总体概况
公司拟投资 6,183.36 万元于新材料及技术研发中心项目，其中拟使用募集
资金 3,500.00 万元，项目实施主体为浙江美力科技股份有限公司，项目选址位
于新昌县大明市区块（2018 年工 10 号），公司已取得建设用地《不动产权证》
（浙（2018）新昌县不动产权第 0012461 号）。本募投项目包括建设及装修工
程、购置各类国内外先进研发设备和专业试验设备、升级研发软件等，引进优秀
的研发团队和高级专业技术人才，提高公司的研发能力，使公司的新技术改进方
面将紧跟汽车的发展方向，努力实现与主机厂同步研发。本募投项目的实施将显
著提升公司技术研发、科技成果转化和实验测试能力，进而丰富公司产品线、提
升产品质量和性能，有效提升公司在弹簧行业领域的核心竞争力和行业地位。
2、项目实施的可行性及必要性分析
（1）提高公司的产品研发能力和技术创新能力的需要
目前，汽车轻量化已经成为世界汽车发展的潮流，汽车轻量化的主要措施是
采用纤维增强复合材料。纤维复合材料以其重量轻、抗冲击性好、成型周期短、
可循环利用、设计自由度高等诸多优点，已被国外汽车工业证明为汽车轻量化的
最好解决方法。公司新材料及技术研发中心建成后，将重点进行高性能复合材料
的研发及其在汽车零部件领域的应用研究。公司将通过优化突破传统工艺，在确
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保稳定提升强度、疲劳寿命等性能指标的基础上，轻量化设计汽车弹簧，紧跟汽
车的轻量化节能发展趋势，积极探索铝镁合金、高强度复合纤维等轻量化材料在
汽车弹簧领域的应用，提高工艺技术水平和产品品质，增强核心竞争力，积极参
与全球采购和国际竞争。
新材料及技术研发中心建成后，有助于公司建立更为健全的研发创新体系，
完善产品材料研发、工艺创新、技术创新的研发流程。加强对行业前沿技术的跟
踪研发，做好技术的战略储备，直接参与国际弹簧行业的前端技术探索。
（2）顺应行业发展趋势，满足客户的专业化需求
汽车弹簧的生产需要较高的专业化水平，技术门槛不断提高。且随着全球化
采购的兴起以及整车企业与零部件企业形成产业分工协作格局，零部件企业逐渐
承担起更多的研发任务，因而对于汽车零部件企业的技术水平、管理水平等提出
了较高要求。另外，整车厂商也要求汽车零部件企业加快新产品研究设计，具备
同步开发甚至超前开发的能力。同步开发要求汽车零部件供应商融入整车配套体
系，透彻理解整车设计的理念和需求，并根据整车厂商的计划和时间节点配合整
车开发进度，在第一时间同步推出相应的设计方案和最终产品。
本项目拟通过引进先进的研发、检测设备及软件，建立完善的研发环境，提
高研发基础设施水平，加强自动化与智能化生产线等前沿工艺技术的研发，逐步
增强公司在新材料和新技术方面的研发能力，顺应行业发展趋势，满足客户的专
业化需求。
（3）实现公司的战略发展目标的重要步骤
研发中心是公司经营管理、战略发展的重要支撑部门，承担着公司产品、技
术开发及实施的作用。本项目的实施有利于研发中心根据公司发展战略，结合市
场需求，开发新产品、新技术以及技术能力提升与创新，对核心技术进行预先攻
关，扩大技术储备，将技术成果转化为生产力，缩短新产品研制周期，提高公司
产品的市场竞争力，提升公司在行业中的核心技术竞争力，实现公司技术经营的
战略目标。
3、投资方案
公司拟投资 6,183.36 万元于新材料及技术研发中心项目，其中拟使用募集
资金 3,500.00 万元，项目建设期为 24 个月，项目投资计划如下：
单位：万元
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序号 投资项目 投资金额 拟投入募集资金
1 土地购置费 232.51
2 工程施工及装修费用 1,389.85
3,500.00
3 软硬件设备购置 4,561.00
合计 6,183.36 3,500.00
4、项目实施进度
本项目已于 2019 年 3 月正式开工，项目建设期为两年，将主要完成基建、
装修、设备购置安装工作，具体项目建设进度如下：
第一年 第二年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
项目筹备
工程实施
设备订货及招标
设备安装调试
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的 7,500.00 万元
用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的 25.00%。
2、项目实施的可行性和必要性
（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加
随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加，2019 年末总负债
规模呈现上升的趋势。通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅
速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司
市场地位，提升综合竞争力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平
均融资成本，减小财务费用负担。本次可转债发行后，随着可转换债券持有人陆
续转股，有利于优化公司资本结构、提升抗风险能力。
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第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
（一）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】123 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司采用网下询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,237 万股，发行价为每
股人民币 11.97 元，共计募集资金 26,776.89 万元，扣除承销和保荐费用 3,245.46
万元后的募集资金为 23,531.43 万元，由主承销商于 2017 年 2 月 15 日汇入公
司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费用及发行手续费
用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,324.06 万元后，公司首次公
开发行股票募集资金净额为 22,207.37 万元。前述募集资金到位情况业经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2017】
36 号）。
2017 年 7 月 25 日，本公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订《业
务约定书补充协议》，首次公开发行的审计及验资费用调减 140 万元。2017 年 7
月 31 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，募集资金项目投资金额由
原 22,207.37 万元调整至 22,347.37 万元，新增的 140 万元募集资金将用于年产
721 万件汽车弹簧产业化建设项目。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
要求制定《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募
集资金实行专户存储。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
初始存放 2019 年 12 月
开户银行 银行账号 备注
金额 31 日余额
浙江新昌农村商业银行股份 201000167655421 5,815.31 / 已销户
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有限公司
中国建设银行股份有限公司
33050165663500000115 2,159.43 - 【注】
新昌支行
中国银行股份有限公司海宁
372772309405 14,372.63 / 已销户
支行
合计 22,347.37 -
注：该募集资金账户已于 2020 年 4 月 3 日销户。
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二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目（首次公开发行股票募集资金）的资金实际使用情况与承诺内容对照如下：
单位：万元
募集资金总额：22,347.37 已累计使用募集资金总额：22,620.40
变更用途的募集资金总额：3,566.77 各年度使用募集资金总额：
2017 年：16,736.64
变更用途的募集资金总额比例：15.96% 2018 年：1,048.79
2019 年：4,834.97
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金额 使用状态日期（或
募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 与募集后承诺 截止日项目完工
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
资金额 资金额 资金额 资金额 A B 投资金额的差 程度）
额 C=A-B
年产 721 万件汽车 年产 721 万件汽
1 弹簧产业化建设项 车弹簧产业化建 14,232.63 14,372.63 14,421.24 14,232.63 14,372.63 14,421.24 -48.61 2018 年 1 月
目 设项目
高性能精密弹簧技 高性能精密弹簧
2 5,889.37 5,815.31 2,446.06 5,889.37 5,815.31 2,446.06 3,369.25 2019 年 4 月
术改造项目 技术改造项目
3 技术中心扩建项目 技术中心扩建项 2,159.43 2,159.43 2,186.33 2,159.43 2,159.43 2,186.33 -26.90 2019 年 12 月
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目
永久补充流动资
4 3,566.77 3,566.77 -3,566.77
金
合计 22,281.43 22,347.37 22,620.40 22,281.43 22,347.37 22,620.40 -273.03 -
注 1：高性能精密弹簧技术改造项目已无法适应公司现有产品规划，经第三届董事会第十七次会议和 2018 年度股东大会审议通过，根据实际经营情况公司决定终止该募投项
目，截至募集资金专项账户注销前，公司已将节余募集资金 3,566.77 万元用于永久性补充流动资金。
注 2：高性能精密弹簧技术改造项目分期投入，最后一批设备达到预定可使用状态的日期为 2019 年 4 月。
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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2017 年 3 月 20 日，公司募集资金投资项目以自筹资金投资 10,677.39
万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金置换预先已投入
募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具《关于浙江美力科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕2535 号）。
2017 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同日，公司第三届监事会第三
次会议审议通过上述事项；同时，公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金亦发表了相关独立意见。
（三）前次募集资金实际投资项目发生变更情况
1、第一次募集资金投资项目变更
2017 年 7 月 25 日，本公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订《业
务约定书补充协议》，首次公开发行的审计及验资费用调减 140 万元。2017 年 7
月 31 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整募投项目募集资
金投资金额的议案》，募集资金项目投资金额由原 22,207.37 万元调整至
22,347.37 万元，新增的 140 万元募集资金将用于年产 721 万件汽车弹簧产业化
建设项目。本次变更后，年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目的募集资金投
资金额由 14,232.63 万元调整为 14,372.63 万元，该募投项目其他方面无变化。
本次变更募集资金金额占变更前募集资金净额的 0.63%。
2、第二次募集资金投资项目变更
2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于终止
高性能精密弹簧技术改造项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》，同意终止高性能精密弹簧技术改造项目，并将项目节余募投资金及利息
3,656.00 万元用于永久补充流动资金。2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东
大会审议通过《关于终止高性能精密弹簧技术改造项目并将节余募集资金用于永
久补充流动资金的议案》。本次变更募集资金金额占募集资金净额的比例为
16.36%。
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（四）前次募集资金投资项目的实际投资与承诺的差异内容和原因
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承
诺的差异情况列示如下：
单位：万元
募集后承诺投资
序号 项目名称 实际投资金额（B） 差额（C=A-B）
金额（A）
1 年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目 14,372.63 14,421.24 -48.61
2 高性能精密弹簧技术改造项目 5,815.31 2,446.06 3,369.25
3 技术中心扩建项目 2,159.43 2,186.33 -26.90
4 补充流动资金 3,566.77 -3,566.77
合计 22,347.37 22,620.40 -273.03
前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异主要系高性能精密弹
簧技术改造项目实际投资总额与承诺投资金额存在差异 3,369.25 万元。受到宏
观经济及行业波动的影响，公司适时调整产品结构，2014 年计划实施的高性能
精密弹簧技术改造项目已无法适应公司规划的产品结构，公司减缓了对该项目的
投资进度，并根据实际经营情况决定拟终止该募投项目，将节余募集资金用于永
久性补充流动资金。
2019 年 4 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议和 2019 年 5 月
17 日召开的 2018 年度股东大会审议通过《关于终止高性能精密弹簧技术改造项
目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止高性能精密弹簧
技术改造项目，并将项目节余募投资金及利息用于永久补充流动资金。2019 年，
公司将高性能精密弹簧技术改造项目节余募投资金及利息 3,566.77 万元用于永
久补充流动资金。
（五）闲置募集资金情况说明
1、购买理财产品
2017 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》，
同意公司在不影响公司正常生产经营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使
用 3,000 万元闲置自有资金及 5,000 万元闲置募集资金，购买银行保本型短期（单
个理财产品期限不超过 12 个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，
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但不得用于证券投资，不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的
理财产品，且购买的银行保本型短期理财产品，不得进行质押。公司独立董事、
保荐机构均表示同意并分别出具了独立意见和核查意见。
公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至 2019 年 12
月 31 日止，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为 0.00 元。
2、暂时补充流动资金
2018 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司不影响募投项目正常开展的前提下，使用不超过 5,000 万元（含 5,000 万元）
人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，以减少银行短期借款，降低财务成本，
闲置募集资金暂时补充流动资金的期限，自 2018 年 4 月 21 日起，最晚不超过
2019 年 4 月 12 日，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构均
表示同意并分别出具了独立意见和核查意见。
公司分别于 2018 年 4 月 24 日、6 月 13 日、6 月 15 日、7 月 5 日和 7 月 9
日将闲置募集资金临时补充流动资金 3,000 万元、600 万元、400 万元、100 万
元和 300 万元，共计临时补充流动资金 4,400 万元。2019 年 4 月 10 日，公司
将闲置募集资金暂时补充流动资金共计 4,400 万元归还至募集资金专用账户。
（六）前次募集资金尚未使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金未使用金额为 0 万元，前次募
集资金已全部使用完毕。
（七）前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
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（八）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目（首次公开发行股票募集资金）实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 累计实现效益 预计效益
1 年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目 注1 733.28 1,063.58 1,796.86 否
2 高性能精密弹簧技术改造项目 注2 349.63 208.85 558.48 注3
3 技术中心扩建项目 注4
注 1：该项目投产后第一年的承诺效益为实现净利润 2,077.00 万元，第二年实现净利润 4,316.00 万元。
注 2：该项目投产后第一年的承诺效益为实现净利润 2,313.00 万元，第二年实现净利润 3,643.00 万元。
注 3：高性能精密弹簧技术改造项目，未能达到预计效益，主要系近年来受宏观经济周期性波动以及国内汽车工业经济运行及增长形势较差的影响，该项目已无法适应公司
现有产品规划，公司决定提前终止该募投项目，实际投资金额未达到原承诺投资金额，故累计实现效益情况无法与预期效益进行比较。
注 4：技术中心扩建项目的效益主要体现在可以夯实公司新产品、新工艺研发创新实力，建立健全的研发创新体系，培养创新人才等，有利于公司在市场竞争中取得并保持
优势地位，无法单独核算效益。
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三、会计师事务所出具的专项报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对美力科技编制的截至 2019 年 12 月
31 日的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项审核，并出具《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕3172 号）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：美力科技公司董事会编制的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了美力科技公司截至 2019 年 12
月 31 日的前次募集资金使用情况。
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第九节 声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
章碧鸿 王国莲 曾广渊
刘小洪 楼春辉 杨轶清
王松林 舒 敏 马可一
全体监事：
吴高军 李 畅 张春兰
高级管理人员（兼任董事的除外）：
章夏巍 占艳光
浙江美力科技股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
章碧鸿
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
周志星
保荐代表人：
王 志 陆晓航
法定代表人（董事长）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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四、保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读浙江美力科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准
确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：
杨华辉
总经理签名：
刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王丽
经办律师：
张立灏 徐逍影
北京德恒律师事务所
年 月 日
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六、会计师事务所声明
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七、资信评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出
具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明
书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
王树玲
楼雯仪
资信评级机构负责人（或授权代表）：
丁豪樑
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
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八、董事会声明
（一）除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，董事会未来十二个月内将根据业务发展
情况确定是否实施其他再融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相
关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及
相关承诺。
1、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影
响，董事会拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报，拟采取的具体
措施如下：
（1）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内汽车弹簧领域的专业制造商，自成立以来，公司专注于汽车弹簧
产品的研发、生产和销售，技术处于国内领先水平。未来公司将继续坚持并巩固
主业基础，运用先进技术，不断提高研发能力，优化生产运营能力，提升内部管
理水平，努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报
广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。公司将利用在行业内的竞争优势，深入
挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合
作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则组织生产和营销；
公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和
完善奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用汽车弹簧行业所带来的机遇，
立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升
对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公
司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（2）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收
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期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期
回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次
募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，
争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，
明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管
理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金
管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充
分有效利用。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
（5）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严
格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
2、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（1）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
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作出如下承诺：
“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
②承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
⑤若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司本次
向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。”
浙江美力科技股份有限公司董事会
年 月 日
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第十节 备查文件
除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查
文件备置于发行人处，供投资者查阅：
一、备查文件
（一）最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）发行保荐书；
（三）发行保荐工作报告；
（四）尽职调查报告；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（七）资信评级报告；
（八）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查时间及查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
发行人：浙江美力科技股份有限公司
办公地址：新昌县新昌大道西路1365号
联系电话：0575- 86226808
公司传真：0575- 86060996
联系人：章夏巍、梁钰琪
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际商业中心东塔
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浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
联系电话：021-2037-0689
传真号码：021-3856-5707
联系人：王志、陆晓航
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说
明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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