浙江美力科技股份有限公司与
      兴业证券股份有限公司


关于创业板上市委审议意见的落实函
              的回复




       保荐机构（主承销商）




       （福州市湖东路 268 号）
深圳证券交易所：

    根据贵所 2020 年 10 月 21 日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》
（审核函〔2020〕020259 号）（以下简称“意见落实函”）的要求，兴业证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“兴业证券”）会同发行人浙
江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”、“发行人”、“申请人”或“公
司”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对意见落实函提出
的问题进行了认真核查落实。现就有关问题落实和修改情况回复如下，请予以审
核。
    除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《浙江美力科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明
书》”）中的释义具有相同涵义。
    本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。




                                    1
    问题一、请发行人结合前次募投项目产能利用率未及预期的情况，在募集
说明书中进一步披露本次募投项目预计产能利用率及效益测算的依据。请保荐
人发表明确意见。

 【回复】

    （一）发行人情况说明
    1、前次募投项目产能利用率未及预期的情况
    前次募投项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”产品为悬架系统
弹簧，其产能利用率未及预期的原因主要包括：
    （1）宏观经济增速变缓及汽车行业结构性调整等因素使得公司悬架弹簧的
产销量不及预期
    自 2018 年以来，受宏观经济增速变缓及汽车行业结构性调整等因素的影响，
我国汽车市场首次出现负增长，2018 年度产销量分别为 2,780.92 万辆和
2,808.06 万辆，同比分别下降 4.16%、2.76%，2019 年我国汽车产销量分别为
2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，同比分别下降 7.51%和 8.23%，汽车产销量的
短期下滑是公司悬架弹簧的产销量不及预期的主要原因之一。
    随着汽车市场进入结构性调整期并逐步筑底企稳，以及未来公司与上汽大众
及长安福特等优质客户的合作深入，年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目产
能利用率将有效提升。截至目前，公司已经成功通过大众汽车集团的 R&D 审核、
潜在供应商质量体系审核，双方已签署合作意向书，待“样件试验”通过后，预
计 2021 年可实现向上汽大众批量供货，同时公司已进入长安福特汽车有限公司
的供应商体系，预计 2020 年底可实现批量供货。公司将向上述新增客户供应悬
架弹簧和稳定杆，随着公司悬架弹簧及稳定杆产品的产销量提升，“年产 721
万件汽车弹簧产业化建设项目”产能利用率将得到提高，单位产品固定成本将进
一步降低，公司未来盈利能力将进一步增强。
    （2）供应商认证所需时间较长，未能在短期内实现悬架系统弹簧产销量的
快速增长
    自“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”投入使用以来，公司持续开
拓悬架弹簧产品的下游销售商及主机厂商并已取得阶段性成果，但由于悬架系统
弹簧为关键性安全功能零部件，且悬架系统弹簧产品的新增客户主要为主机厂商，


                                   2
其供应商认证所需时间较长，使得公司未能在短期内实现悬架系统弹簧产销量的
快速增长。
    此外，本次募投项目产品与年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目产品存
在差异，前次募投项目年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目产能利用率未达
预期的原因不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
    2、结合前次募投项目产能利用率未及预期的情况，在募集说明书中进一步
披露本次募投项目预计产能利用率及效益测算的依据
    （1）前次募投项目产能利用率未及预期的原因对本次募投项目产能利用率
和效益测算的影响
    ①宏观经济增速变缓及汽车行业结构性调整的影响
    2018 年和 2019 年，受乘用车购置税优惠政策全面退出和宏观经济增速回
落等因素的影响，我国汽车产销量小幅下降，我国汽车零部件行业企业销售收入
也有所下滑。受新冠肺炎疫情影响，我国 2020 年 1-6 月的汽车产销量继续下滑，
但随着我国经济运行总体复苏态势持续向好，2020 年第三季度的汽车产销量同
比增长 13.68%，汽车消费市场已有所回暖，汽车市场进入结构性调整期并逐步
筑底企稳。本次募投项目的预计产能利用率及效益测算已充分考虑目前的宏观经
济及汽车行业结构性调整现状，相关测算依据合理，具有谨慎性。
    ②供应商认证周期的影响
    由于前次募投项目主要产品悬架系统弹簧为关键性安全功能零部件，且悬架
系统弹簧产品的新增客户主要为主机厂商，其供应商认证所需时间较长，使得公
司未能在短期内实现悬架系统弹簧产销量的快速增长。而本次募投项目产品为精
密冲压件及弹性装置、复原弹簧及线成形系列和弹性座垫总成，产品主要应用于
变速箱、减震器及汽车座椅系统等，本次募投项目产品对车身安全性的影响低于
悬架系统弹簧，并且本次募投项目产品主要销往一级供应商，一级供应商的供应
商认证周期相对较短，在与潜在客户达成初步意向后，公司可快速进入客户的供
应商体系，加快本次募投项目产能的消化。因此，供应商认证周期因素对本次募
投项目产能消化的影响较小，本次募投项目预计产能利用率及效益测算的依据合
理，相关测算具有谨慎性。
    综上，本次募投项目预计产能利用率及效益测算已充分考虑前次募投项目产
能利用率未及预期的原因，前次募投项目产能利用率未及预期的原因不会对本次


                                    3
募投项目的产能消化和效益实现产生重大不利影响。
    （2）本次募投项目预计产能利用率和效益测算的依据
    虽然前次募投项目产能利用率未及预期，但本次募投项目产品市场需求旺盛，
产品市场开拓情况良好，本次募投项目的预计产能利用率将保持较高水平并能实
现预测效益，相关依据如下：

    ①本次募投项目同类产品的收入持续增长
    2017 年度 至 2019 年 度 ， 本次 募 投项 目 同 类 产 品的 营 业收 入分 别 为
13,437.27 万元、16,718.01 万元和 18,840.61 万元，2018 年和 2019 年现有相
关业务营业收入较上期分别增长 24.42%和 12.70%，呈逐年增长趋势。近年来，
优胜劣汰使得汽车零部件行业市场集中度逐步提高，头部效应逐渐凸显，公司作
为国内汽车弹簧领域的专业制造商，凭借强大的技术优势及领先的市场地位不断
扩大市场规模，公司预计 2020 年本次募投项目同类产品的营业收入将继续保持
增长趋势。为满足不断增长的市场需求，公司积极推进本次募投项目的实施。本
次募投项目的产能规划及效益测算已充分考虑本次募投项目同类产品的收入持
续增长的实际情况，本次募投项目产能利用率及效益测算的依据合理。
    ②本次募投项目同类产品的现有产能不足
    本次募投项目产品均为经过市场广泛认可的现有产品，其对应产品类型为车
身及内饰弹簧和其他弹簧，2019 年车身及内饰弹簧产能利用率为 94.41%、其
他弹簧产能利用率为 74.29%，与本次募投项目相关的产品类型的产能利用率处
于较高水平，现有产能已无法满足未来销售订单大幅增长的需求，且上述产品的
现有生产装置相对落后，无法满足下游客户对产品高精度及高标准需求。此外，
随着部分现有机器设备的老化并逐步被淘汰，若不添置生产装置公司未来生产能
力可能逐步下降。本次募投项目的产能规划及效益测算已充分考虑募投项目同类
产品的现有产能不足的实际情况，本次募投项目实施后将实现生产装置和技术工
艺的更新与创新，扩大公司高性能精密弹簧的产能，提升装备水平，增加产品附
加值，满足下游客户对产品的高标准需求。

    ③公司已拥有众多国内外知名客户，并不断发展新的优质客户
    公司现已成为中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，也是民营弹簧制造
企业中的佼佼者，公司产品已得到诸多国际汽车零部件一级供应商及国内外知名
汽车主机厂的认可，并逐步被纳入万都、佛吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零

                                      4
部件供应商的全球化采购系统。同时，公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级
供应商，公司目前主要的主机厂直接客户包括吉利汽车、比亚迪、长安汽车、长
城汽车、江淮汽车和北汽福田等，并已进入上汽大众、长安福特等主机厂的供应
商体系。公司已拥有众多国内外知名客户，并不断发展新的优质客户，广泛的客
户资源为本次募投项目的产能消化提供了保障。针对本次募投项目，公司正与德
国采埃孚、中马传动、山东合创、博格华纳、蒂森克虏伯、京西重工、天纳克等
客户磋商本次募投项目产品的合作事宜，具体情况如下：
                                                                     相关进展未
        募投项目                                                                  审核通过
 序号               主要客户/项目名称          目前项目阶段          来是否可预
        产品名称                                                                  不确定性
                                                                        期
                                        客户已定点且已通过样品测
                   德国采埃孚/E 项目                                    是         较低
                                        试，待量产供货
                                        已与客户确认产品设计方案，
        精密冲压   中马传动/某项目                                      是         较高
                                        待提交样品
  1     件及弹性
                   山东合创/某项目      客户已定点，待提交样品          是         较低
        装置
                                        已通过供应商审核，并锁定价
                   博格华纳/某项目      格，目前双方已确认技术开发      是         较低
                                        方案，待提交样品
                                        客户已定点且已通过样品测
                   蒂森克虏伯/某项目                                    是         较低
                                        试，待量产供货
                                        客户已定点，并已向客户交付
                   京西重工某项目                                       是         较低
                                        样品，等待客户实验结果

                   德国采埃孚/F 项目    报价阶段                        是           高

                                        客户已定点，并已向客户交付
                   天纳克/某项目                                        是         较低
                                        样品，等待客户实验结果
        复原弹簧                        客户已定点且已通过样品测
  2     及线成形   万都/某项目                                          是         较低
                                        试，待量产供货
        系列                            客户已定点且已通过样品测
                   礼恩派/某项目                                        是         较低
                                        试，待量产供货
                                        客户已定点且已通过样品测
                   佛吉亚/G 项目                                        是         较低
                                        试，待量产供货
                                        客户已定点且已通过样品测
                   佛吉亚/H 项目                                        是         较低
                                        试，待量产供货
                                        客户已定点且已通过样品测
                   延锋安道拓/I 项目                                    是         较低
                                        试，待量产供货
                                        客户已定点且已通过样品测
                   延锋安道拓/J 项目                                    是         较低
        弹性座垫                        试，待量产供货
  3
        总成                            客户已定点且已通过样品测
                   博泽/某项目                                          是         较低
                                        试，待量产供货




                                           5
                                          客户已定点且已通过样品测
                     佛吉亚安亭/某项目                                    是         较低
                                          试，待量产供货
                                          客户已定点且已通过样品测
                     麦格纳/某项目                                        是         较低
                                          试，待量产供货
注：审核通过不确定性由低到高排名分别为不确定性低、不确定性较低、不确定性较高和不确定性高

       截至目前，公司正与多个潜在客户或现有客户磋商本次募投项目产品的合作
事宜，目前各项目审核进度不尽相同。根据公司过往项目经验，凭借公司丰富的
生产管理经验、完善的质量管理制度和强大的研发实力，公司预计已取得项目定
点的合作项目，其审核进度不确定性较低，未来通过客户的样件试验及其他相关
审核并实现批量供应的可能性较高。本次募投项目的产能规划及效益测算已充分
考虑本次募投项目产品的潜在客户需求及现有客户潜在项目需求，本次募投项目
产能利用率及效益测算的依据合理。
       综上，报告期内本次募投项目同类产品的收入持续增长，公司现有募投项目
同类产品的产能利用率处于较高水平，现有产能已无法满足未来销售订单大幅增
长的需求，此外公司正与多个潜在客户或现有客户磋商本次募投项目产品的合作
事宜，潜在客户及现有客户潜在项目的开拓为本次募投项目的产能消化及预测效
益的实现提供了保障。本次募投项目预计产能利用率及效益测算的假设条件合理，
依据的方法明确，测算的参数选取恰当，本次募投项目预计产能利用率及效益测
算具有谨慎性、合理性。

       （二）中介机构核查意见

       1、核查程序
     （1）取得公司的产品清单、产品介绍书，对比本次募投项目产品与现有产
品的区别和联系；
     （2）查阅本次募投项目可行性研究报告及公司战略发展规划相关资料，向
公司董事及高级管理人员询问本次募投项目投资的必要性、可行性；
     （3）取得并查阅公司关于本次募投项目实施的三会决议、可转债发行预案、
募集资金使用可行性研究报告等资料；
     （4）查阅公司报告期内现有产能、产量及销量情况，向公司相关负责人员
了解公司产能利用情况、在手订单情况、客户开拓及维护情况及公司产能消化措
施；
     （5）向公司相关负责人员了解前次募投项目产能利用率未及预期的原因，

                                             6
了解本次募投项目预计产能利用率及效益测算的依据；分析本次募投项目预计产
能利用率及效益预测过程的谨慎性及合理性。
    2、核查结论
    经核查，保荐机构认为：
    前次募投项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”产能利用率不及
预期主要系由于宏观经济增速回落、前募产品的供应商认证所需时间较长等因素
影响所致，前次募投项目产能利用率未达预期的原因不会对本次募投项目的实施
产生重大不利影响；本次募投项目产品市场需求旺盛，产品市场开拓情况良好，
本次募投项目的预计产能利用率将保持较高水平并能实现预测效益，本次募投项
目的预计产能利用率及效益测算的依据合理。
    （三）募集说明书披露情况
    发行人已经根据要求，在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、
募集资金投资项目具体情况”之“（二）年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项
目”之“10、项目的效益评价”之“（3）本次募投项目预计产能利用率及效益
测算的依据”中补充披露本次募投项目预计产能利用率及效益测算的依据：

    “公司本次募投项目产品市场需求旺盛，产品市场开拓情况良好，本次募
投项目的预计产能利用率将保持较高水平并能实现预测效益，相关依据如下：
    ①本次募投项目同类产品的现有产能不足
    本次募投项目产品为经过市场广泛认可的现有产品的同类产品，其对应产
品类型为车身及内饰弹簧和其他弹簧，公司 2019 年车身及内饰弹簧产能利用率
为 94.41%、其他弹簧产能利用率为 74.29%，与本次募投项目相关的产品类型的
产能利用率处于较高水平，现有产能已无法满足未来销售订单大幅增长的需求，
且公司上述产品的现有生产装置时间相对较早，无法满足下游客户对产品高精
度及高标准需求。此外，随着部分现有机器设备的老化并逐步被淘汰，若不添
置生产装置公司未来生产能力可能逐步下降。本次募投项目的产能规划及效益
测算已充分考虑募投项目同类产品的现有产能不足的实际情况，本次募投项目
实施后将实现生产装置和技术工艺的更新与创新，扩大公司高性能精密弹簧的
产能，提升装备水平，增加产品附加值，满足下游客户对产品的高标准需求。
    ②本次募投项目同类产品的收入持续增长
    2017 年 度 至 2019 年 度 ， 本 次 募 投 项 目 同 类 产 品 的 营 业 收 入 分 别 为

                                         7
13,437.27 万元、16,718.01 万元和 18,840.61 万元，2018 年和 2019 年现有相
关业务营业收入较上期分别增长 24.42%和 12.70%，呈逐年增长趋势。汽车零部
件行业市场经过近年来的竞争发展，行业集中度逐步提高，头部效应逐渐凸显，
公司作为国内汽车弹簧领域的专业制造商，凭借强大的技术优势及领先的市场
地位不断扩大市场规模，公司预计 2020 年本次募投项目同类产品的营业收入将
继续保持增长趋势。为满足不断增长的市场需求，公司积极推进本次募投项目
的实施。本次募投项目的产能规划及效益测算已充分考虑本次募投项目同类产
品的收入持续增长的实际情况，本次募投项目产能利用率及效益测算的依据合
理。
      ③公司已拥有众多国内外知名客户，并不断发展新的优质客户
      公司现已成为中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，也是民营弹簧制
造企业中的佼佼者，公司产品已得到诸多国际汽车零部件一级供应商及国内外
知名汽车主机厂的认可，并逐步被纳入万都、佛吉亚、礼恩派、德尔福等国际
汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时，公司还是国内一些知名汽车主机
厂的一级供应商，公司目前主要的主机厂直接客户包括吉利汽车、比亚迪、长
安汽车、长城汽车、江淮汽车和北汽福田等，并已进入上汽大众、长安福特等
主机厂的供应商体系。公司已拥有众多国内外知名客户，并不断发展新的优质
客户，广泛的客户资源为本次募投项目的产能消化提供了保障。针对本次募投
项目，公司正与德国采埃孚、中马传动、山东合创、博格华纳、蒂森克虏伯、
京西重工、天纳克等客户磋商本次募投项目产品的合作事宜，具体情况如下：
                                                                      相关进展未
         募投项目                                                                  审核通过
 序号                主要客户/项目名称          目前项目阶段          来是否可预
         产品名称                                                                  不确定性
                                                                         期
                                         客户已定点且已通过样品测
                    德国采埃孚/E 项目                                    是         较低
                                         试，待量产供货
                                         已与客户确认产品设计方案，
         精密冲压   中马传动/某项目                                      是         较高
                                         待提交样品
  1      件及弹性
                    山东合创/某项目      客户已定点，待提交样品          是         较低
         装置
                                         已通过供应商审核，并锁定价
                    博格华纳/某项目      格，目前双方已确认技术开发      是         较低
                                         方案，待提交样品
         复原弹簧                        客户已定点且已通过样品测
  2                 蒂森克虏伯/某项目                                    是         较低
         及线成形                        试，待量产供货




                                            8
          系列                            客户已定点，并已向客户交付
                     京西重工某项目                                       是         较低
                                          样品，等待客户实验结果

                     德国采埃孚/F 项目    报价阶段                        是          高

                                          客户已定点，并已向客户交付
                     天纳克/某项目                                        是         较低
                                          样品，等待客户实验结果
                                          客户已定点且已通过样品测
                     万都/某项目                                          是         较低
                                          试，待量产供货
                                          客户已定点且已通过样品测
                     礼恩派/某项目                                        是         较低
                                          试，待量产供货
                                          客户已定点且已通过样品测
                     佛吉亚/G 项目                                        是         较低
                                          试，待量产供货
                                          客户已定点且已通过样品测
                     佛吉亚/H 项目                                        是         较低
                                          试，待量产供货
                                          客户已定点且已通过样品测
                     延锋安道拓/I 项目                                    是         较低
                                          试，待量产供货
                                          客户已定点且已通过样品测
                     延锋安道拓/J 项目                                    是         较低
                                          试，待量产供货
                                          客户已定点且已通过样品测
                     博泽/某项目                                          是         较低
          弹性座垫                        试，待量产供货
   3
          总成                            客户已定点且已通过样品测
                     佛吉亚安亭/某项目                                    是         较低
                                          试，待量产供货
                                          客户已定点且已通过样品测
                     麦格纳/某项目                                        是         较低
                                          试，待量产供货
注：审核通过不确定性由低到高排名分别为不确定性低、不确定性较低、不确定性较高和不确定性高

       截至目前，公司正与多个潜在客户或现有客户磋商本次募投项目产品的合
作事宜，目前各项目审核进度不尽相同。根据公司过往项目经验，凭借公司丰
富的生产管理经验、完善的质量管理制度和强大的研发实力，公司预计对于已
取得项目定点的合作项目，其审核进度不确定性较低，未来通过客户的样件试
验及其他相关审核并实现批量供应的可能性较高。本次募投项目的产能规划及
效益测算已充分考虑本次募投项目产品的潜在客户需求及现有客户潜在项目需
求，本次募投项目产能利用率及效益测算的依据合理。
       ④前次募投项目产能利用率未达预期的原因对本次募投项目预计产能利用
率及效益测算的影响
       前次募投项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”因供应商认证周
期长、宏观经济增速变缓及汽车行业结构性调整等因素影响，其产能利用率未
达预期。本次募投项目产品与年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目产品存在
差异，前次募投项目产能利用率未达预期的原因不会对本次募投项目的实施产


                                             9
生重大不利影响。本次募投项目预计产能利用率及效益测算的依据合理，相关
测算具有谨慎性。
    综上，报告期内公司与本次募投项目同类产品的收入持续增长，现有募投
项目同类产品的产能利用率处于较高水平，已无法满足未来销售订单大幅增长
的需求，此外公司正与多个潜在客户或现有客户磋商本次募投项目产品的合作
事宜，潜在客户及现有客户潜在项目的开拓为本次募投项目的产能消化及预测
效益的实现提供了保障。本次募投项目预计产能利用率及效益测算的假设条件
合理，依据的方法明确，测算的参数选取恰当，本次募投项目预计产能利用率
及效益测算具有谨慎性、合理性。”




                                   10
（本页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于创
业板上市委审议意见的落实函的回复》之盖章页）




                                               浙江美力科技股份有限公司

                                                 二〇二〇年十月二十八日




                                  11
（本页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于创
业板上市委审议意见的落实函的回复》之签章页）




    保荐代表人：




        王志                     陆晓航




                                                 兴业证券股份有限公司

                                               二〇二〇年十月二十八日




                                  12
                       保荐机构董事长声明


    本人已认真阅读本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构董事长：




        杨华辉




                                                 兴业证券股份有限公司
                                               二〇二〇年十月二十八日




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