浙江美力科技股份有限公司与
        兴业证券股份有限公司


    关于浙江美力科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
  发行注册环节反馈意见落实函的回复




         保荐机构（主承销商）




         （福州市湖东路 268 号）
深圳证券交易所：

    根据贵所 2020 年 11 月 26 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审
核函〔2020〕020327 号）（以下简称“意见落实函”）的要求，兴业证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“兴业证券”）会同发行人浙江美
力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）
以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对意见落实函提出的问题
进行了认真核查落实。现就有关问题落实和修改情况回复如下，请予以审核。
    除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《浙江美力科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明
书》”）中的释义具有相同涵义。
    本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。




                                     1
     问题一、关于无形资产。发行人持有部分商业综合或服务用地。请发行人补充
     说明，取得上述商业综合或服务用地的方式和背景，相关土地的开发计划和安
     排，是否涉及房地产开发、经营、销售等内容。请保荐机构及律师发表核查意
     见。

       【回复】

         （一）发行人情况说明
         1、取得上述商业综合或服务用地的方式和背景
         截至本意见落实函回复出具日，公司拥有 3 块商业综合用地、商服用地或综
     合用地，具体情况如下：
                土地使用权证                                 使用权   使用权面积                他项
序号   权利人                        座落          用途                     2       终止日期
                     编号                                    性质       （M ）                  权利
        美力    新国用（2012）   新昌县儒岙镇
 1                                                商业综合    出让      4,075.00   2049.08.04   抵押
        科技    第 0213 号       国道东路 6 号
                浙（2019）杭     杭州市江干区
        美力
 2              州市不动产权     泛海国际中心 1   商服用地    出让         12.70   2057.03.09    无
        科技
                第 0186986 号    幢 3204 室
                浙（2017）杭     杭州市江干区
        美力                                      综合（办
 3              州市不动产权     泛海国际中心 1               出让         12.70   2057.03.09    无
        科技                                      公）用地
                第 0299402 号    幢 3203 室

         （1）新昌县儒岙镇商业综合用地的取得方式及背景
         2000 年 12 月，由于浙江省新昌县儒岙镇竹木交易市场经营不善，经儒岙镇
     人民政府及新昌县经济体制改革委员会同意，美力科技前身新昌县第一弹簧厂以
     72.70 万元购并新昌竹木交易市场，购并后，新昌竹木交易市场占地 5,970 平方
     米的 2 宗土地使用权归新昌县第一弹簧厂所有，其中一宗面积为 4,075 平方米的
     土地性质为商业综合，目前上述商业综合用地为公司办公经营用地。
         （2）泛海国际中心商服用地和综合（办公）用地的取得方式及背景
         为更好的吸引高端人才及开展市场开拓工作，公司筹划在杭州设立办事处，
     并于 2017 年 8 月 18 日在淘宝网网络拍卖中以 1,809.5 万元的价格，竞得杭州
     市江干区泛海国际中心 1 幢 3201、3203 室两处房产，其中，房屋建筑面积共计
     702.13 平方米（分摊面积 212.69 平方米），土地使用权面积共计 25.4 平方米（均
     为分摊面积），两处房产的用途均为综合（办公）用地/非住宅，使用期限为：国
     有建设用地使用权至 2057 年 3 月 9 日止。公司已经全额支付上述受让款项，并
     于 2017 年 9 月 21 日，办理完成不动产权变更登记手续，取得浙（2017）杭州
     市不动产权第 0299401 号和浙（2017）杭州市不动产权第 0299402 号不动产权

                                                   2
证书，权利人为公司。以上两处房产，无其他共有人，为公司单独所有。
    2019 年 8 月 8 日，公司与俞晶签署不动产交换协议书，将公司位于杭州市
江干区泛海国际中心 1 幢 3201 室（以下简称“3201 室”）的房产与俞晶持有的
位于杭州市江干区泛海国际中心 1 幢 3204 室的房产（以下简称“3204 室”）进
行交换，差价 40.95 万元。其中，3201 室房屋建筑面积为 350.98 平方米，土地
使用权面积为 12.7 平方米（为分摊面积），3204 室房屋建筑面积为 349.65 平方
米，土地使用权面积为 12.7 平方米（为分摊面积），3201 和 3204 房产的用途
均为商服用地/非住宅，使用期限为：国有建设用地使用权至 2057 年 3 月 9 日
止。公司已于 2019 年 8 月 12 日办理完成 3204 室的不动产权变更登记手续，
取得浙（2019）杭州市不动产权第 0186986 号不动产权证书，权利人为公司。
此处房产，无其他共有人，为公司单独所有。
    2、相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等内容
    公司拥有 3 块商业综合用地、商服用地或综合用地均为公司正在使用的办公
经营用地，相关土地已使用开发完毕，不涉及房地产开发、经营、销售等内容。

    （二）中介机构核查意见
    1、核查程序
    （1）访谈了发行人高级管理人员，了解公司商业综合或服务用地的取得方
式、相关土地取得背景、相关土地使用用途及是否涉及房地产开发、经营、销售
等内容；
    （2）获取了土地使用权证或不动产权证书，取得《不动产登记查询证明》，
查阅土地权证信息；
    （3）实地查看了上述商业综合或服务用地的房屋建筑物，核查是否涉及房
地产开发、经营、销售等内容；
    （4）取得了公司出具的《关于商业综合或服务用地的开发计划和安排》，上
述土地已用于公司日常办公经营，不涉及房地产开发、经营、销售等内容。
    2、核查结论
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：




                                    3
    发行人基于日常经营需求取得商业综合用地、商服用地或综合（办公）用地，
公司拥有的商业综合用地、商服用地或综合（办公）用地均为正在使用的办公经
营用地，不涉及房地产开发、经营、销售等内容。




                                   4
（本页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于浙
江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环
节反馈意见落实函的回复》之盖章页）




                                             浙江美力科技股份有限公司
                                                    2020 年 11 月 30 日




                                     5
（本页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于浙
江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环
节反馈意见落实函的回复》之签章页）




    保荐代表人：




        王志                     陆晓航




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                    2020 年 11 月 30 日




                                     6
                       保荐机构董事长声明


    本人已认真阅读本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构董事长：




        杨华辉




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                       2020 年 11 月 30




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