北京德恒律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于浙江美力科技科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 12F20200059-5 号
致：浙江美力科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人向不特定对象发行可转
换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）。
本所已于 2020 年 6 月 24 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于北京德恒律师事务所关于浙江美力科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所的要求，本所经办律师对审核函[2020]020055 号《关于浙
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江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
中的相关问题进行了查验。同时，对发行人在前述《法律意见》、《律师工作报
告》出具日至本《补充法律意见（一）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）
的重大事项的合法、合规、真实、有效情况进行了补充核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充
法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（一）》与《法律意见》、《律师工作报告》，本《补充
法律意见（一）》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》
含义一致。
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第一部分 审核问询函答复
问题 1：发行人本次拟募集资金 2.25 亿元用于年产 1 亿件先进复合材料汽车
零部件及高性能弹簧建设项目，且披露已取得“2018-330624-36-03-041396-001”项
目备案和“新环建字[2018]126 号”环评批复文件。请发行人补充披露：（1）上述
项目备案、环评批复文件的具体情况，包括但不限于项目备案、环评批复的有权
机关、相关文件的有限期等；（2）本次募投项目用地落实情况，是否涉及新增募
投用地需求，如是，请披露相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符
合相关土地政策、城市规划，以及募投项目用地落实的相关风险。请保荐人和发
行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师取得了项目代码为 2018-330624-36-03-041396-001 的《浙江省企业投
资项目备案（赋码）信息表》；查阅了新昌县环境保护局出具的新环建字[2018]126
号《关于浙江美力科技股份有限公司年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性
能弹簧建设项目环境影响报告表的审查意见》；取得了《国有土地使用权出让合
同》及浙（2018）新昌县不动产权第 0012461 号土地使用权证；实地走访发行人
募投项目施工地址，并获取发行人募投项目建设工程施工单位、监理单位出具的
《开工报告》，核查了发行人募投项目建设情况等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）项目备案、环评批复的具体情况
根据发行人第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议和 2019 年年
度股东大会的决议文件，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目总投 募集资金拟投 环评批复
项目名称 项目备案情况
号 资 入金额 情况
年产 1 亿件先进复合材 新环建字
2018-330624-36-
1 料汽车零部件及高性能 61,000.00 22,500.00 [2018]126
03-041396-001
弹簧建设项目 号
其中：年产 500 万件复
合材料板汽车零 24,546.41
部件建设项目
年产 9,500 万件 30,270.23 19,000.00
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高性能精密弹
簧建设项目
新材料及技术
6,183.36 3,500.00
研发中心
2 补充流动资金 7,500.00 7,500.00 不适用 不适用
合计 68,500.00 30,000.00
其中年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设项目总投资
61,000.00 万元，拟投入募集资金 22,500.00 万元，该项目备案及环评情况如下：
1. 项目备案情况
新昌县发改局出具了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（以下简称
“备案信息表”），发行人投资 6.1 亿元用于年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及
高性能弹簧建设项目，于 2018 年 6 月 14 日在新昌县发改局完成登记备案。项目
代码为 2018-330624-36-03-041396-001，项目实施主体为浙江美力科技股份有限公
司，项目选址位于新昌县大明市区块（2018 年工 10 号）。
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第六条规定：“各级政府发
展改革行政主管部门和经贸行政主管部门是企业投资项目的主管部门”；第三十条
规定：“项目核准文件的有效期为 2 年，项目备案的有效期为 1 年，均自核准、备
案之日起计算。项目在有效期内未开工建设也未向原核准或备案的企业投资项目
主管部门申请延期或重新备案的，原项目核准、备案文件自动失效。”
根据上述《备案信息表》、项目施工单位杭州建工集团有限责任公司于 2019
年 3 月 16 日出具的《开工报告》并经本所律师核查，该募投项目已于 2018 年 6
月 14 日在新昌县发改局完成登记备案，并于项目备案有效期内 2019 年 3 月开工
建设，符合相关法律、法规的规定。
因此，本所律师经核查后认为，发行人募投项目的备案文件合法、有效。
2. 环评批复情况
2018 年 12 月 11 日，新昌县环境保护局出具新环建字[2018]126 号《关于浙江
美力科技股份有限公司年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设项
目环境影响报告表的审查意见》，同意该项目在新厂工业园大明市新区（2018 年
工 10 号地块）环评拟选地实施，建设项目竣工后 3 个月内，应完成竣工环境保护
验收。
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根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境
影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评
价文件应当报原审批部门重新审核。”经本所律师核查，发行人的募投项目已于
2019 年 3 月 16 日开工建设，未超过环评批复有效期，因此，募投项目的环评文件
合法、有效。
（二）本次募投项目的用地落实情况
根据《国有土地使用权出让合同》及《不动产权证书》并经本所律师核查，
发行人本次募投项目涉及新增募投用地需求，发行人已于 2018 年 7 月取得了本次
募投项目建设所需的土地使用权，不动产权证号为浙（2018）新昌县不动产权第
0012461 号，地址为新昌县大明市区块（2018 年工 10 号），不动产单元号为
330624003039GB00001W00000000，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为
出让，用途为工业用地，面积 79,414 平方米。本次募投项目涉及新增用地需求，
本次募投用地仅用于年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设项目，
不存在重复利用的情况。
经本所律师核查，本次募投项目用地选址位于新昌县大明市区块（2018 年工
10 号），根据《新昌县土地利用总体规划（2006-2020 年）》，该区域的规划用地类
型为工业用地，用途符合募投用地的规划用途。项目用地规划类型和实际用途相
符，符合当地土地政策与城市规划。
“年产 500 万件复合材料板汽车零部件建设项目”与本次募投项目“年产 9,500
万件高性能精密弹簧建设项目”及“新材料及技术研发中心”共用浙江省新昌县工业
园区大明市区块（2018 年工 10 号）土地（不动产权证号为浙[2018]新昌县不动产
权第 0012461 号），具体情况如下：
项目名称 子项目 厂房名称 占地面积（M2） 建筑面积（M2）
年产 500 万件复合材料
2#、3#及 4#厂房 18,298 20,113.70
年产 1 亿件 板汽车零部件建设项目
先进复合材 年产 9,500 万件高性能 1# 厂 房 及 其 他
14,408 32,765.00
料汽车零部 精密弹簧建设项目 配套
件及高性能 新材料及技术研发中心 5#厂房 5,453 5,656.70
弹簧建设项 绿化及道路用
- 41,255 -
目 地
合计 79,414 58,535.40
综上所述，发行人本次拟募集资金 2.25 亿元用于年产 1 亿件先进复合材料汽
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车零部件及高性能弹簧建设项目已办理了项目备案手续并取得了环评批复，相关
文件均在有效期内，本次募投项目用地已取得了相应的不动产权证书，不存在募
投用地落实风险；发行人本次募投项目用地符合当地相关土地政策及城市规划。
问题 2：募集说明书披露发行人为本次募投项目实施主体，发行人为高新技术
企业，并按 15%的优惠税率计缴企业所得税。本次募投项目之一年产 9,500 万件
高性能精密弹簧建设项目内部收益率（所得税后）为 13.94%，并将所得税率参数
设置为 15%。请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人相关税收优惠的有效期，
到期后是否能续期，发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖并充分披露
相关风险；（2）结合税收优惠的有效期、汽车行业景气度、新冠疫情等因素的影
响、效益预测的假设条件及依据，现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测
净利率等，披露效益测算的谨慎性和合理性。请保荐人、会计师和发行人律师核
查并发表明确意见。
答复：
本所律师查阅了发行人及子公司取得的《高新技术企业证书》，查阅了发行
人报告期内的《审计报告》、《员工花名册》等文件；查阅了发行人制定的疫情
防控相关规定；对发行人采购、生产、销售负责人及公司董事、高级管理人员等
相关人员进行访谈，详细了解疫情期间发行人采购、生产、销售和募投项目实施
工作的具体开展情况、疫情防控措施的实施情况；查阅汽车行业研究报告和本次
募投项目的《可行性研究报告》；查询了可比公司的公开披露信息等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）相关税收优惠的有效期及续期情况
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的
编号为 GR201833000764 号《高新技术企业证书》，发行人已于 2018 年 11 月 30
日取得该证书，有效期为三年，目前尚处于有效期内。
根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地
方税务局颁发的编号为 GR201731000598 号《高新技术企业证书》，发行人子公司
上海科工已于 2017 年 10 月 23 日取得该证书，有效期为三年。上海科工的《高新
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技术企业证书》将于 2020 年 10 月 23 日到期，上海科工已于 2020 年 7 月向上海
市高新技术企业认定办公室提交高新技术企业复审申请文件，预计在 2020 年底前
完成高新技术企业复审工作并取得换发的高新技术企业证书。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号），认定合格的高
新技术企业自认定当年起三年内按 15%的所得税税率征收企业所得税。经本所律
师核查，发行人及子公司报告期内已取得合法有效的《高新技术企业证书》，可
依法享受 15%企业所得税优惠政策。
经比对科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日印发的《高新技
术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的相关规定，发行人及子公司上海
科工对是否符合高新技术企业条件进行了自查，具体比对情况如下：
发行人及
认定条件 发行人的实际情况 上海科工实际情况 上海科工
是否符合
上海科工成立于 1993
（一）企业申请认定时须 公司成立于 2002 年 5 月 16
年 1 月 6 日，注册成立 符合
注册成立一年以上； 日，注册成立一年以上。
一年以上。
截至 2019 年末，上海
（二）企业通过自主研发、 截至 2019 年末，公司已拥
科工已拥有 21 项专利
受让、受赠、并购等方式， 有 27 项专利技术（其中 8
技术（其中 2 项发明专
获得对其主要产品（服务） 项发明专利），2 项软件著 符合
利），并运用于上海科
在技术上发挥核心支持作 作权，并运用于公司主要产
工主要产品的设计和
用的知识产权的所有权； 品的设计和研发。
研发。
（三）对企业主要产品（服 上海科工的技术领域
公司的技术领域符合《国家
务）发挥核心支持作用的 符合《国家重点支持的
重点支持的高新技术领域》
技术属于《国家重点支持 高新技术领域》之“八、 符合
之“八、先进制造与自动化”
的高新技术领域》规定的 先进制造与自动化”规
规定
范围； 定
2019 末，上海科工从
（四）企业从事研发和相 2019 末，公司从事研发和 事研发和相关技术创
关技术创新活动的科技人 相关技术创新活动的科技 新活动的科技人员数
符合
员占企业当年职工总数的 人员数为 58 人，占当年职 为 35 人，占其当年职
比例不低于 10%； 工总数的比例为 11.58%。 工 总 数 的 比 例 为
13.78%。
（五）企业近三个会计年 2017 至 2019 年，公司营业 2017 至 2019 年，上海
度（实际经营期不满三年 收 入 分 别 为 36,496.47 万 科工营业收入分别为
的按实际经营时间计算， 元 、 43,243.02 万 元 和 15,804.34 万 元 、
符合
下同）的研究开发费用总 38,666.07 万元，研究开发 15,071.11 万 元 和
额占同期销售收入总额的 费用分别为 1,630.72 万元、 14,241.57 万元，研究
比例符合如下要求： 1,803.41 万元和 1,399.26 万 开 发 费 用 分 别 为
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1、最近一年销售收入小于 元。研究开发费用占同期营 1,003.98 万元、1,193.98
5,000 万元（含）的企业， 业收入总额的比例分别为 万元和 1,164.98 万元。
比例不低于 5%； 4.47%、4.17%和 3.62%。境 研究开发费用占同期
2、最近一年销售收入在 内研究开发费用占全部研 营业收入总额的比例
5,000 万元至 2 亿元（含） 究开发费用的比例均为 分别为 6.35%、7.92%
的企业，比例不低于 4%； 100%。 和 8.18%。境内研究开
3、最近一年销售收入在 2 发费用占全部研究开
亿元以上的企业，比例不 发费用的比例均为
低于 3%。 100%。
其中，企业在中国境内发
生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产 2019 年，上海科工高
2019 年，公司高新技术产
品（服务）收入占企业同 新技术产品收入为
品收入为 30,441.09 万元，
9,792.56 万元，占其当 符合
期总收入的比例不低于 占其当年营业收入的比例
年营业收入的比例为
60%； 为 78.73%。
68.76%。
公司及上海科工在知识产权对企业竞争力的作用、
（七）企业创新能力评价
科技成果转化情况、研究开发与技术创新组织管理 符合
应达到相应要求；
情况等方面体现了企业的创新能力水平
（八）企业申请认定前一
根据政府主管部门的证明，近三年公司及上海科工
年内未发生重大安全、重
未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行 符合
大质量事故或严重环境违
为。
法行为。
注：企业科技人员、当年职工总数、研究开发费用、高新技术产品（服务）收入均按照《高新技术企业认
定管理工作指引》要求计算。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及子公司符合《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火[2016]32 号）规定的认定条件，《高新技术企业证书》到
期后不存在无法续期的障碍。
（二）发行人经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖
根据发行人报告期内的《审计报告》及财务报表、税收优惠相关文件等资料
及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人及上海科工享受的高新技术
企业税收优惠金额以及对发行人合并报表净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人及上海科工享受高新
技术企业所得税税收优惠减 -30.68 -53.38 45.67 748.02
少当期所得税费用
净利润 1,508.48 2,259.74 1,839.89 4,711.06
占比 -2.03% -2.36% 2.48% 15.88%
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注: 2019 年度和 2020 年 1-6 月税收优惠对净利润的影响金额为负数主要系递延所得税费用的影
响数大于当期所得税费用的影响数。
本所律师经核查后认为，发行人及上海科工报告期内享受的高新技术企业税
收优惠金额占同期合并报表净利润的比例较低，发行人的经营业绩对高新技术企
业所得税税收优惠政策不存在重大依赖。
（三）结合税收优惠的有效期、汽车行业景气度、新冠疫情等因素的影响、效
益预测的假设条件及依据，现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利率
等，披露效益测算的谨慎性和合理性。
1. 税收优惠的有效期对募投效益测算的影响
经本所律师核查，2018 年 11 月，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小
组办公室《关于公示浙江省 2018 年拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人入
选拟认定高新技术企业名单。2019 年 2 月，根据全国高新技术企业认定管理工作
领导小组办公室《关于浙江省 2018 年高新技术企业备案的复函》，发行人被认定
为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，资格有效期三年，2018 年至 2020 年，
发行人均按 15%税率计缴企业所得。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人自成立以来一直高度重视
研发创新，报告期内发行人在研发人员招聘、研发项目预算等多方面不断增强，
研发支出保持高位，预计未来将持续符合高新技术企业认定的要求。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人均处在所得税税收优惠的有效期，
且预计未来将持续享受高新技术企业所得税税收优惠，故采用 15%企业所得税税
率测算本次可转债募投项目效益具有合理性和谨慎性。
2. 汽车行业景气度对募投效益测算的影响
根据《募集说明书》、汽车行业研究报告和本次募投项目《可行性研究报告》
及发行人的说明，汽车行业景气度对募投效益测算的影响如下：
（1）受益于国民经济的平稳较快增长，近年来我国汽车市场发展迅速。根据
中国汽车工业协会数据，我国汽车产量由 2011 年的 1,841.89 万辆增长至 2019 年
的 2,572.10 万辆，复合年增长率达到 4.26%。2018 年以来，受宏观经济及小排量
车辆购置税优惠政策调整等因素的影响，我国汽车市场首次出现负增长，2018 年
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度产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比分别下降 4.16%和 2.76%；2019
年，受宏观经济增速趋缓等因素影响，我国汽车产销量分别为 2,572.10 万辆和
2,576.90 万辆，同比分别下降 7.51%和 8.23%。近年来，汽车行业景气度走低，市
场需求增速放缓，意味着汽车行业的高速增长期已经结束。为防止汽车行业景气
度持续下降及降低新冠疫情对汽车行业的影响，2020 年中央和地方政府相继出台
汽车消费刺激政策。2020 年 3 月 23 日，商务部办公厅、国家发改委办公厅、国家
卫生健康委办公厅联合发布了《关于支持商贸流通企业复工营业的通知》，明确
提出要“积极推动优化汽车限购措施，稳定和扩大汽车消费”。同时，各地方政府也
均出台相关政策刺激居民汽车消费，如浙江省人民政府在 2020 年 3 月 24 日发布
了《关于提振消费促进经济稳定增长的实施意见》，在“释放城乡汽车消费潜力”
方面，提出鼓励杭州有序放宽汽车限购措施等内容。随着中央和地方政府相继出
台扶持政策，预计汽车行业景气度将重新进入复苏轨道并逐季加速。
（2）从中长期来看，未来我国汽车行业仍然具备良好的成长空间。与发达国
家相比，我国人均汽车保有量仍然处于较低水平。通过整理世界银行、中国汽车
工业年鉴、公安部、国家统计局的统计数据，截至 2019 年，中国人均汽车保有量
增长到了 173 辆/千人，仍处于较低水平，远低于发达国家平均水平。随着中国各
地区经济发展不均衡的情况逐渐得到改善，我国汽车行业仍具备可观的增长空间。
综上所述，本所律师经核查后认为，随着中央和地方政府相继出台扶持政策，
预计汽车行业景气度将重新进入复苏轨道并逐季加速，发行人综合考虑汽车零部
件行业的景气程度、行业未来发展趋势等因素后谨慎提出本次募集资金投资项目，
相关效益测算具有合理性和谨慎性。
3. 新冠疫情等因素对募投效益测算的影响
根据本所律师对发行人采购、生产、销售负责人及公司董事、高级管理人员
等相关人员所作的访谈并经本所律师核查，新冠疫情对募投效益测算的影响如下：
（1）采购方面
经本所律师核查，公司主要原材料供应商的生产经营受到一定程度的影响，
主要材料的采购、交付进度有所延后。公司原材料主要通过公路运输，疫情发生
后，国家及地方政府自 2020 年 2 月起对部分地区的公路交通采取管制措施，公司
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原材料运输受到一定影响。随着疫情逐渐好转，主要供应商逐步复工复产，我国
公路交通逐渐恢复正常，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，公司原材
料采购可满足正常生产经营需要。
（2）生产方面
经本所律师核查，受疫情影响 2020 年春节假期过后公司全面复工的时间较往
年有所延迟，因此，疫情对公司一季度的生产活动有一定影响。为尽快推动复工
复产，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，按照生产基地所在地政府疫情防
控要求，对员工出行情况进行排查、制定科学防疫制度、组织防疫培训学习、准
备疫情防护物资等，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩、消毒等防护措施。
根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，公司已于 2020 年 2 月 10 日开
始陆续复工。截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，公司各生产基地已基
本实现全面复工，产能利用充分。因此，本次疫情对公司生产活动的影响有限。
（3）销售方面
经本所律师核查，公司客户主要为汽车主机厂及其一级供应商，受疫情影响，
2020 年 2 月份部分下游汽车主机厂及其一级供应商等终端客户复工时间有所延迟，
下游客户开工率与往年同期相比较低，施工进度延后，导致一季度下游需求整体
有所下降。此外，疫情引发的交通管制导致公司物流配送受到一定限制，对公司
产品销售产生了一定影响。随着疫情影响逐渐减弱，下游企业开工率逐渐恢复，
截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，销售活动已基本恢复正常。
根据《审计报告》及发行人的说明，受疫情影响公司 2020 年第一季度营业收
入 10,283.60 万元较上年同期下降 30.81%；随着国内疫情影响逐渐减弱，下游企业
逐步复工复产，公司与吉利汽车、长安汽车、江淮汽车、佛吉亚、天纳克等客户
的合作深入，公司 2020 年第二季度营业收入 14,753.24 万元较上年同期上涨
20.43%，疫情对公司销售活动的影响已基本消除。本次疫情虽然导致公司部分客
户生产计划延后、整车需求有所下滑，但公司长期合作客户一般规模较大、资金
实力较强，国内疫情得到控制后客户生产计划和订单需求将逐步恢复，公司将凭
借优质的产品和长期合作的稳固客户关系继续获得订单。同时，公司目前仍在积
极与相关潜在客户保持持续有效沟通，确保不因疫情放缓新客户开发进度。
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综上所述，本所律师经核查后认为，本次疫情对公司生产活动、采购活动及
销售活动等方面的影响已基本消除，不会对本次募投项目的效益测算产生重大不
利影响。
4. 效益预测的假设条件及依据
本所律师查阅了发行人现有相关产品的财务数据、《可行性研究报告》和可比
公司公开披露的信息。经本所律师核查，发行人效益预测的假设条件及依据如下：
（1）营业收入预测
经本所律师核查，年产9,500万件高性能精密弹簧建设项目的营业收入按照达
产后产品的产能规划和预计市场销售价格进行测算，销售价格按照近期该类产品
的销售均价进行预测。本次募投项目中的高性能精密弹簧生产规模包括精密冲压
件及弹性装置1,500万件/年、复原弹簧及线成形系列7,200万件/年和弹性座垫总成
800.00万件/年。本募投项目工程建设期24个月，计划于2021年6月试生产，达产后
当年产量达纲领的65%，项目计算期（含建设期）第四年达纲领的90%，第五年全
部达产。
本募投项目具体收入测算如下：
单位：万元
具体产品 项目 T1/T2 T3 T4 T5 T6 及以后
精密冲压 产量(万件) - 975 1,350 1,500 1,500
件及弹性 平均单价(元/件) - 9.00 9.00 9.00 9.00
装置 合计 - 8,775 12,150 13,500 13,500
复原弹簧 产量(万件) - 4,680 6,480 7,200 7,200
及线成形 平均单价(元/件) - 1.90 1.90 1.90 1.90
系列 合计 - 8,892 12,312 13,680 13,680
产量(万件) - 520 520 800 800
弹性座垫
平均单价(元/件) - 9 9 9 9
总成
合计 - 4,680 4,680 7,200 7,200
销售收入合计 - 22,347 29,142 34,380 34,380
（2）总成本费用测算
经本所律师核查，本募投项目总成本费用包括原材料费用、职工薪酬、固定
资产折旧与无形资产摊销、财务费用、其他费用（制造费用、管理费用及销售费
用）。本募投项目的成本费用以营业成本加期间费用估算法进行分析，遵循国家现
行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照同行业可比公司实际数据和公司
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实际经营情况予以确定。
本募投项目总成本费用测算具体情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 及以后
原材料 - - 10,403.64 13,658.94 16,005.61 16,005.61
生产人员薪酬 - - 1,332.00 1,836.00 2,040.00 2,040.00
折旧及摊销费 26.94 202.34 1,686.89 1,686.89 1,686.89 1,686.89
其他制造费用 - - 2,279.39 2,972.48 3,506.76 3,506.76
财务费用 - - 217.59 352.23 454.69
管理费用 - - 1,618.37 2,110.47 2,489.80 2,489.80
销售费用 - - 1,593.15 2,077.58 2,451.00 2,451.00
合计 26.94 202.34 19,131.04 24,694.58 28,634.75 28,180.06
综合毛利率 - - 29.74% 30.84% 32.40% 32.40%
① 外购原材料费用
经本所律师核查，本募投项目所需的主要原辅材料为：弹簧钢、钢材、工业
盐酸、EP-8000 粉末等。本募投项目所需原辅材料市场供应充足，可以保证公司的
生产需求。各类原材料价格系参考市场近期实际价格及变化趋势确定。
② 职工薪酬
经本所律师核查，职工薪酬主要结合公司历史数据、本募投项目人员配置情
况和当地薪酬水平进行测算，年人均薪酬根据不同职位按目前项目所在地生产人
员实际工资水平 8-13 万元/年估算。
③ 制造费用及折旧摊销
经本所律师核查，结合公司现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费
用的会计政策，本募投项目固定资产折旧按照公司会计政策执行，机械设备按照
10 年期内平均折旧，残值率取 5%；办公设备按照 3 年期内平均折旧，残值率取
5%；土地按照 50 年平均摊销；房屋建筑物按照 20 年平均折旧，残值率取 5%；本
次募投项目制造费用（扣除折旧摊销部分）按照材料成本固定比例 21.91%计算。
④ 期间费用预测
经本所律师核查，本募投项目期间费用具体预测如下：
单位：万元
项目 T1/T2 T3 T4 T5 T6 及以后
销售费用 - 1,593.15 2,077.58 2,451.00 2,451.00
管理费用 - 1,618.37 2,110.47 2,489.80 2,489.80
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销售费用率 - 7.13% 7.13% 7.13% 7.13%
管理费用率 - 7.24% 7.24% 7.24% 7.24%
报告期内，发行人期间费用率统计如下：
项目 平均值 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用率 7.39% 8.17% 7.48% 6.55% 7.35%
管理费用率 7.69% 9.47% 7.39% 7.15% 6.76%
经本所律师核查，参考发行人报告期期间费用金额及收入占比情况，考虑到
募投项目销售市场开拓、营销队伍及管理团队建设等多方面因素，本着谨慎性的
原则，本募投项目预测销售费用、管理费用占募投项目营业收入比分别为 7.13%和
7.24%，较报告期内发行人的平均销售费用率、管理费用率水平不存在重大差异，
具有合理性。
⑤ 所得税预测
经本所律师核查，本募投项目实施主体为发行人，系国家高新技术企业，因
此本次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的 15%进行测算。
⑥ 税金及附加预测
根据《审计报告》并经本所律师核查，本募投项目税金及附加主要包含城市
维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的 5%、3%、2%计算。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人在测算本次募投项目效益时，假
设条件合理，依据的方法明确，测算的参数选取恰当，本次效益测算具有谨慎性、
合理性。
5. 结合现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利率等分析
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人现有相关业务的收入、增长率、
毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现有相关业务收入 7,550.46 18,840.61 16,718.01 13,437.27
现有相关业务收入较 -
12.70% 24.42% /
上年增长率
现有相关业务产品毛
40.41% 42.71% 40.31% 47.06%
利率注
现有相关业务产品收
30.16% 31.32% 30.67% 33.47%
入占比
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现有非相关业务产品
23.42% 21.43% 19.90% 26.55%
毛利率注
现有非相关业务产品
69.84% 68.68% 69.33% 66.53%
收入占比
综合毛利率 28.54% 28.10% 26.16% 33.41%
注：现有相关产品业务收入及毛利率仅统计车身及内饰弹簧、其他弹簧产品收入及毛利率；现有
非相关产品业务收入及毛利率仅统计悬架系统弹簧、通用弹簧、动力系统弹簧、汽车塑料内饰件及
其他收入。
（1）现有相关业务的收入、增长率分析
根据《审计报告》、《募集说明书》并经本所律师核查，2017 年度至 2019 年度，
本次募投项目现有相关业务营业收入分别为 13,437.27 万元、16,718.01 万元和
18,840.61 万元，2018 年和 2019 年现有相关业务营业收入较上期分别增长 24.42%
和 12.70%，呈逐年增长趋势。报告期各期，现有相关业务产品中的车身及内饰弹
簧的产能利用率分别为 92.46%、86.06%、94.41%和 79.15%，车身及内饰弹簧的产
能利用率已趋于饱和；现有其他弹簧（主要为精密冲压件及弹性装置）受限于生
产装置非连线、工艺方式相对落后及设备能级不足等原因，无法生产高精度产品，
报告期内其他弹簧的产能利用率分别为 54.88%、66.90%、74.29%和 73.53%，处于
相对较高水平。公司相关业务产品的产能利用率趋于饱和，本次募投项目旨在提
升生产装备水平、解决公司产能不足的瓶颈。报告期内，本次募投项目现有相关
业务营业收入逐年增长，同时公司具有优的产品良品质、成熟的销售渠道及与知
名客户的稳定合作关系，公司预计本次募投项目产能将得到顺利消化，与本次募
投项目效益测算的收入测算具有谨慎性和合理性。
（2）现有相关业务的毛利率分析
根据《募集说明书》、《可行性研究报告》并经本所律师核查，发行人本次可
转债募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”完全投产后的销售毛利率
为 32.40%，低于同类产品毛利率，高于综合毛利率。公司综合毛利率相对较低，
悬架弹簧和精密注塑件业务销售毛利率相对较低，拉低了公司整体毛利率水平。
其中，报告期内悬架系统弹簧销售毛利率分别为 20.49%、8.88%、10.93%和 12.82%，
毛利率相对较低的原因主要系由于悬架系统弹簧相较于其他弹簧产品占整车价值
较高，主机厂对悬架系统弹簧的价格敏感性更高，故在相对单值较高的悬架系统
弹簧上，下游客户的议价能力相对更强，虽然悬架系统弹簧单位售价水平较高，
但实际在单位成本同样高昂的情况下利润水平相对较低，此外 IPO 募投项目“年产
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721 万件汽车弹簧产业化建设项目”产能利用率低，涉及产品悬架弹簧制造成本高，
使得悬架弹簧销售毛利率降低；2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月精密注塑件业务
销售毛利率分别为 26.84%、25.80%和 28.60%，毛利率相对较低的原因主要系精密
注塑件业务生产工艺简单，且其不属于关乎整车安全性能的关键零部件，公司在
该类产品上的议价能力相对较弱，毛利率相对较低。本次可转债募投项目“年产
9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”产品在应用领域、生产工艺等方面与公司同
类产品（车身及内饰弹簧、其他弹簧等产品）趋同，募投项目产品毛利率在现有
募投产品和同类产品的实际毛利率基础上，结合前次募投项目投产后产品毛利率
小幅下降的背景谨慎予以设置，略低于公司同类产品销售毛利率，具有合理性和
谨慎性。
（3）现有相关业务的预测净利率分析
经本所律师核查，本次募投项目效益测算中的产品单价、单位成本、毛利率、
管理费用率、销售费用率、税费率等指标均充分考虑现有相关业务实际效益情况、
项目实施所在地物价水平、工资水平以及未来市场需求等方面因素，经管理层充
分讨论后谨慎得出，故现有相关业务的预测净利率与本次募投项目的预测净利率
不存在重大差异。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次可转债募投项目“年产 9,500
万件高性能精密弹簧建设项目”测算具有合理性及谨慎性，预期效益不存在重大不
确定性。
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第二部分 重大事项变动情况
一、本次发行的批准与授权
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已取得了发行人 2019 年年度股
东大会的有效批准，该股东大会审议通过本次发行方案的有效期为十二个月。截
至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人股东大会决议尚在有效期内。
二、本次发行的主体资格
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》、《公司章程》以及股东大会、
董事会、监事会会议文件及工商登记资料等。经本所律师核查，截至本《补充法
律意见（一）》出具之日止，发行人不存在根据国家法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人持有浙江省市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91330600739910598X 的《营业执照》，基本情况
为：法定代表人：章碧鸿，公司类型：其他股份有限公司（上市），注册资本：
17895.055 万元，住所：新昌县新昌大道西路 1365 号，营业期限：2002 年 5 月 16
日至长期，经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的
研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家
政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票
已在深交所上市，截至本《补充法律意见（一）》出具日止，发行人未出现根据
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和
规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规章的规定，本所律师对
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发行人本次发行及上市的条件进行了逐一核对：
（一）本次发行符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件
1．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人已
依据《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东大会、董
事会和监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组
织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的相关规定。
2．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 4,765.42 万元、1,992.10 万元、1,807.95
万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 4,104.77 万元、
1,221.42 万元、1,411.83 万元，年均可分配利润为 2,855.16 万元。发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行可转债的条件
1．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人已
依据《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东大会、董
事会和监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 4,765.42 万元、1,992.10 万元、1,807.95
万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 4,104.77 万元、
1,221.42 万元、1,411.83 万元，年均可分配利润为 2,855.16 万元。发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）
项的规定。
3．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
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（三）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
1．经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
2．经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司
债券所募资金用途的情形。
（四）本次发行符合《管理办法》第九条关于上市公司向不特定对象发行股票
的规定
1．根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项
的规定。
2．根据发行人持有的现行有效的《营业执照》、发行人书面确认并经本所律
师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3．根据发行人最近三年的《审计报告》、天健出具的天健审[2020]3171 号《关
于浙江美力科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度
并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
4．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2018 年、2019 年归属于上
市公司股东的净利润分别为 1,992.10 万元、1,807.95 万元，扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润分别为 1,221.42 万元、1,411.83 万元，以扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润前后净利润之低者作为计算依据，发行人最
近两年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
5．根据发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期
末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的
情形
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1．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）
项的规定。
2．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明并
经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3．根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及证明文件并经本所律师通
过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履
行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4．根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及证明文件并经本所律师通
过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形，
符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1．发行人本次发行可转债募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性
61,000.00 22,500.00
能弹簧建设项目
其中：年产 500 万件复合材料板汽车零部件
24,546.41 -
1 建设项目
年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设
30,270.23 19,000.00
项目
新材料及技术研发中心 6,183.36 3,500.00
2 补充流动资金 7,500.00 7,500.00
合计 68,500.00 30,000.00
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本所律师核查了发行人本次发
行可转债募集资金使用的可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，确认上述
项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。符合
《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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2．根据发行人的内部决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具
的承诺，发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
3．根据发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，本次
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生
产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（七）根据发行人《可转债预案》，本次发行符合《管理办法》规定的上市公
司发行可转换公司债券的其他条件：
1．本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合《管理办法》
第六十一条的规定。
2．本次发行可转换公司债券每张面值 100 元；票面利率的确定方式及每一计
息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》
第六十一条的规定。
3．发行人已经委托具有资格的资信评级机构——新世纪进行信用评级和跟踪
评级。根据新世纪于 2020 年 6 月 5 日出的新世纪债评（2020）010854 号《浙江美
力科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体
长期信用等级为 A+，本次发行的公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。根据
新世纪出具的《跟踪评级安排》，新世纪将在本次发行的债券存续期内，对发行人
本次公司债券开展定期以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪
评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露，并根据有关情况在必要时进
行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在新世纪网站、证券交易所网站、中国证券
业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等，符合《管理办法》第六十
一条的规定。
4. 根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次可转换公司债券持有人的权
利为（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；（2）根据可转债募集说
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明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；（3）根据可转债募集说
明书约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转
让、赠与或质押其所持有的本期可转债；（5）依照法律、公司章程的规定获得有
关信息；（6）按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。本次发行的可转换公司债券已对债券持有人权利作出了明确规定，符合《管
理办法》第六十一条的规定。
5. 根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券已对
转股价格及调整原则作出了明确规定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
6. 根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券就赎
回条款和回售条款作出了明确规定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
7．根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券已就
转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规
定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
8．根据《可转债预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》
第六十二条的规定。
9．根据《可转债预案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募
集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》关于发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
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经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人的独
立性未出现重大不利变化。发行人资产完整，业务、人员、机构、财务均独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备完整的业务体系和直接面对
市场独立经营的能力。
五、发行人的实际控制人和持有发行人 5%以上股份的股东
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见》“六、发行人的实际控制人和
持有发行人 5%以上股份的股东”一节详细披露了发行人实际控制人及持股 5%以
上股东的基本情况。经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日
止，发行人的实际控制人和持股 5%以上的股东未有更新事项。
六、发行人的业务
本所律师书面审查了发行人营业执照、工商登记资料、《公司章程》、《审
计报告》等文件，经本所律师核查，发行人的主营业务突出且未发生变更。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人补充事项期
间内内关联方情况未发生变更。
（二）关联交易
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人补充事项期间内的
关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
报告期内，发行人支付的关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 191.96 287.30 260.77 212.21
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2. 偶发性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司关联采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 采购内容
占比
金额 占比 金额 占比 金额 注 金额 占比
杭州玖华资产管 0.09
咨询服务 - - - - 29.13 - -
理有限公司 %
注：占比为采购额占同期营业成本比重。
报告期内，公司与关联方发生的关联采购占当期营业成本比重较低，对公司
的财务状况和经营成果影响较小。
（2）关联担保
报告期内，公司接受关联方提供担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
章碧鸿、王国莲 3,000.00 2015-12-15 2017-12-15 是
章碧鸿 10,000.00 2016-7-8 2019-12-31 是
章碧鸿 30,800.00 2017-12-26 2023-1-9 否
2017 年 12 月 26 日，经第三届董事会第八次会议审议通过《关于控股股东为
公司向银行申请授信额度提供关联担保的议案》，同意章碧鸿无偿为本公司在宁波
银行的不超过 30,800 万元授信额度提供连带责任保证。截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人在宁波银行的长期借款余额为 7,800.00 万元，一年内到期的非流动负债余
额为 3,000.00 万元。
（三）经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）本所律师查阅了发行人提供的土地使用权证书、房屋所有权证书、不
动产权证书、商标注册证书、专利证书、专利年费缴纳凭证、软件著作权登记证
书等资料，并登陆国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询发行人
的注册商标信息、登陆国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询发行人
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的知识产权信息。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，补充事项期间，
发行人子公司上海科工取得的专利授权情况如下：
序号 专利权人 专利类别 名称 专利号/申请号 申请日
一种成型塑料胀销
1 上海科工 实用新型 ZL201821914255.9 2018.11.20
的模具结构
一种用于注塑模具
2 上海科工 实用新型 ZL201821914244.0 2018.11.20
模内切断料头结构
一种汽车安全带锁
3 上海科工 实用新型 ZL201921222973.4 2019.7.31
扣的注塑模具
一种汽车方向盘的
4 上海科工 实用新型 ZL201921223488.9 2019.7.31
注塑模具
一种汽车自动尾门
5 上海科工 实用新型 ZL201921223669.1 2019.7.31
一体锁注塑模具
一种应用于塑胶件
6 上海科工 实用新型 软胶产品顶出的机 ZL201921219566.8 2019.7.30
构
一种应用于模具斜
7 上海科工 实用新型 ZL201921220935.5 2019.7.30
顶强制复位的机构
一种车用手机槽橡
8 上海科工 实用新型 ZL201921219510.2 2019.7.30
胶垫注塑模具
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，补充事项期
间，发行人子公司上海科工取得软件著作权情况如下：
序号 产品名称 权利人 证书号 权利范围 取得方式
塑胶主体管裁切设备 软著登字第
1 上海科工 全部权利 原始取得
的自动分析软件 5075395 号
塑料球窝打卡簧设备 软著登字第
2 上海科工 全部权利 原始取得
测量软件 5057172 号
（二）本所律师经核查后认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，除《律
师工作报告》、《法律意见》及本《补充法律意见（一）》已披露情形外，不存
在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》
出具之日止，除上述变化外，发行人拥有或使用的其他主要财产未发生重大变化。
九、发行人的重大债权债务
截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人在补充事项期间签订及正
在履行的重大合同情况如下：
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（一）采购合同
2020 年 7 月 7 日，发行人与 Asfios AG 签署《销售合同》，约定由发行人向
Asfios AG 采购设备，合同总金额为 2,980,000 欧元。合同还对付款方式、质量技
术标准、运输要求、交货地点、违约责任等内容进行了约定。
（二）借款合同
1. 2020 年 3 月 31 日，发行人与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订了《人
民币流动资金贷款合同》，向中国建设银行股份有限公司新昌支行借款 2,000 万元，
年利率为 LPR 利率加 30 基点，借款期限自 2020 年 4 月 1 日起至 2021 年 3 月 31
日。
2. 2020 年 3 月 31 日，发行人与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订了《人
民币流动资金贷款合同》，向中国建设银行股份有限公司新昌支行借款 2,200 万元，
年利率为 LPR 利率加 30 基点，借款期限自 2020 年 4 月 2 日起至 2021 年 4 月 1
日。
3. 2020 年 3 月 31 日，发行人与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订了《人
民币流动资金贷款合同》，向中国建设银行股份有限公司新昌支行借款 1,580 万元，
年利率为 LPR 利率加 30 基点，借款期限自 2020 年 3 月 31 日起至 2021 年 3 月 30
日。
4. 2020 年 3 月 20 日，发行人与浙江新昌农村商业银行股份有限公司签订了《流
动资金信用借款合同》，向浙江新昌农村商业银行股份有限公司借款 1,000 万元，
年利率为 LPR 利率加 30 基点，借款期限自 2020 年 3 月 20 日起至 2021 年 3 月 19
日。
5. 2020 年 4 月 22 日，发行人与浙江新昌农村商业银行股份有限公司签订了《流
动资金借款合同》，向浙江新昌农村商业银行股份有限公司借款 1,250 万元，年利
率为 LPR 利率加 50 基点，借款期限自 2020 年 4 月 22 日起至 2021 年 4 月 21 日。
6. 2020 年 4 月 22 日，发行人与浙江新昌农村商业银行股份有限公司签订了《流
动资金借款合同》，向浙江新昌农村商业银行股份有限公司借款 700 万元，年利率
为 LPR 利率加 50 基点，借款期限自 2020 年 4 月 22 日起至 2021 年 4 月 21 日。
（三）经本所律师核查，上述合同或协议的内容和形式符合国家有关法律、法
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规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍，不存在潜在法律纠纷。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日
止，除《律师工作报告》中披露的情形外，发行人在补充事项期间未发生合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购、出售或重组情形。
十一、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日止，除《律师工作报告》中披露的发行人章程修改事项外，发行人在补充事项
期间未对公司章程进行修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的三会文件资料并经本所律师查询深交所指定信息披露平
台，发行人在补充事项期间未召开的股东大会，补充事项期间董事会、监事会情
况如下：
（一）董事会
2020 年 8 月 5 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于<公司 2020 年半年度报告全文>及摘要的议案》、《关于<公司 2020 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
（二）监事会
2020 年 8 月 5 日，发行人召开第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关
于<公司 2020 年半年度报告全文>及摘要的议案》、《关于<公司 2020 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
本所律师核查后认为，补充事项期间发行人董事会、监事会的召集、召开程
序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
及工商登记档案，查询了发行人发布的公告，经本所律师核查，除《律师工作报
告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”披露的发行人董事、
监事、高级管理人员的变化情况外，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，
发行人在补充事项期间董事、监事和高级管理人员未发生变更。
十四、发行人的税务和财政补贴收入
（一）发行人的税务
根据补充事项期间发行人及子公司所在地税务部门出具的证明文件，截至本
《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人及子公司已按时缴纳税款，无重大税
收违法失信行为。
（二）经本所核查发行人在补充事项期间收到的政府补助情况如下：
单位：万元
序号 项目 依据 金额
国家发展和改革委员会工业和信息化部
年产 1000 万件悬架弹簧、
《关于下达重点产业振兴和技术改造（第
1 气门弹簧建设项目（递延 25
一批）2011 年中央预算内投资计划的通
收益）
知》（发改投资[2011]1682 号）
浙江省海宁市尖山新区管理委员会与公
固定资产投资贴息（递延
2 司签署《年产 1000 万件汽车悬架弹簧、 34.09
收益）
250 万件稳定杆项目投资协议书》
海宁市财政局、海宁市经济和信息化局
《关于下达 2016 年省工业与信息化发展
（机器人购置）财政补助资金与地方配套
资金的通知》（海财预[2017]40 号）以及
《关于下达 2017 年省工业与信息化发展
年产 721 万件汽车弹簧产 27.47
3 （机器人购置、省技改重点项目、省优秀
业化建设项目（递延收益）
工业新产品、首台套）财政资金的通知》
（海财预[2017]185 号）、《关于下达 2017
年工业生产性设备投资项目（第二批）财
政奖励资金的通知》（海财预[2018]459
号）
海宁市经济和信息化局《关于组织申报
工业性生产设备投资奖励
4 2019 年工业生产性设备投资财政专项奖 17.32
（递延收益）
励的通知》（海经信[2019]30 号）
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《浙江省人民政府关于做好当前和今后
5 社会保险费返还 一个时期促进就业工作的实施意见》（浙 73.91
政发[2018]50 号）
新昌县科技局《关于拨付新昌县 2018 年
6 技术创新项目 度技术创新项目补助资金的通知》（新科 13.00
[2019]59 号）
绍兴工业产品展展位搭建 绍兴市经济和信息化局《关于深圳绍兴周
7 材料补助（浙江中浙国际 绍兴特色工业产品展各地参展企业补助 0.28
展览商务） 事项的说明》
新昌县商务局《关于预拨付 2019 年度新
2019 年新昌县开放型经济
8 昌县开放型经济奖励资金（第一批）的通 3.00
奖励资金（第一批）
知》
新昌县人力资源和社会保障局《关于深化
9 人才项目补助 完善“天姥英才”计划加快推进“创新强 2.80
县”战略实施的意见》
新昌县经济和信息化局《关于组织申报
2019 年省级节水型、清洁
10 2019 年度省、市级节水型企业和省级清 5.00
生产企业资金奖
洁生产企业等财政资金奖励的通知》
11 零星补助 - 1.35
本所律师核查后认为，发行人获得的上述财政补助符合法律、行政法规和规
章的规定。
十五、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
（一）根据补充事项期间发行人及子公司所在地环保部门出具的证明文件，截
至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人及子公司无环境污染事故发生，
未因违法事项而受到环保行政处罚。
（二）根据补充事项期间发行人及子公司所在地应急管理部门出具的证明文
件，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人及子公司未发生生产安
全事故，未受到该部门的行政处罚。
（三）根据在补充事项期间发行人及子公司所在地社保主管机关出具的证明文
件，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人及子公司未因欠缴相关
社会保险费用或违反劳动和社会保障方便的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚。
（四）根据在补充事项期间发行人及子公司所在地公积金主管机关出具的证明
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文件，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人及子公司不存在任何
因违反住房公积金管理相关政策法规而被处罚或处理的情况。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人的重大诉讼、仲裁案件情况
经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zhixing.court.gov.cn/），并取得了发行人及子公司出具的书面确认文
件，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人及子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼案件。
2．发行人行政处罚情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），并取
得工商、税务、环保、海关等政府部门出具的证明文件以及发行人及子公司出具
的书面确认文件，补充事项期间，发行人及子公司未受到政府部门的行政处罚。
（二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行
政处罚
本所律师查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zhixing.court.gov.cn/），取得了发行人实际控制人及董事、监事、高
级管理人员出具的书面说明，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zhixing.court.gov.cn/），根据持有发行人 5%以上股份股东出具的书
面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，上述股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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十七、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发
行人未发生影响本次发行的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管
理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具
备本次发行的条件。发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意及中国证监会注
册后方可实施。
本《补充法律意见（一）》一式六份，经本所负责人及经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
(以下无正文)
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（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
徐逍影
年 月 日
7-3-33
