北京德恒律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于浙江美力科技科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
德恒 12F20200059-12 号
致：浙江美力科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人向不特定对象发行可转
换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）。
本所已于 2020 年 6 月 24 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于北京德恒律师事务所关于浙江美力科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）；于 2020 年 8 月 31 日出具了《北京德恒律师事务所关
于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
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根据深圳证券交易所的要求，本所经办律师对《关于浙江美力科技股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2020]020055
号）中相关问题所涉及的数据进行了更新并出具本《补充法律意见（二）》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充
法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（二）》与《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法
律意见（一）》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》
及《补充法律意见（一）》含义一致。
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正 文
问题 1：发行人本次拟募集资金 2.25 亿元用于年产 1 亿件先进复合材料汽车
零部件及高性能弹簧建设项目，且披露已取得“2018-330624-36-03-041396-001”项
目备案和“新环建字[2018]126 号”环评批复文件。请发行人补充披露：（1）上述
项目备案、环评批复文件的具体情况，包括但不限于项目备案、环评批复的有权
机关、相关文件的有限期等；（2）本次募投项目用地落实情况，是否涉及新增募
投用地需求，如是，请披露相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符
合相关土地政策、城市规划，以及募投项目用地落实的相关风险。请保荐人和发
行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师取得了项目代码为 2018-330624-36-03-041396-001 的《浙江省企业投
资项目备案（赋码）信息表》；查阅了新昌县环境保护局出具的新环建字[2018]126
号《关于浙江美力科技股份有限公司年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性
能弹簧建设项目环境影响报告表的审查意见》；取得了《国有土地使用权出让合
同》及浙（2018）新昌县不动产权第 0012461 号土地使用权证；实地走访发行人
募投项目施工地址，并获取发行人募投项目建设工程施工单位、监理单位出具的
《开工报告》，核查了发行人募投项目建设情况等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）项目备案、环评批复的具体情况
根据发行人第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议和 2019 年年
度股东大会的决议文件，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目总投 募集资金拟投 环评批复
项目名称 项目备案情况
号 资 入金额 情况
年产 1 亿件先进复合材
料汽车零部件及高性能 61,000.00 22,500.00
弹簧建设项目 新环建字
2018-330624-36-
1 其中：年产 500 万件复 [2018]126
03-041396-001
合材料板汽车零 24,546.41 号
部件建设项目
年产 9,500 万件 30,270.23 19,000.00
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高性能精密弹
簧建设项目
新材料及技术
6,183.36 3,500.00
研发中心
2 补充流动资金 7,500.00 7,500.00 不适用 不适用
合计 68,500.00 30,000.00
其中年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设项目总投资
61,000.00 万元，拟投入募集资金 22,500.00 万元，该项目备案及环评情况如下：
1. 项目备案情况
新昌县发改局出具了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（以下简称
“备案信息表”），发行人投资 6.1 亿元用于年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及
高性能弹簧建设项目，于 2018 年 6 月 14 日在新昌县发改局完成登记备案。项目
代码为 2018-330624-36-03-041396-001，项目实施主体为浙江美力科技股份有限公
司，项目选址位于新昌县大明市区块（2018 年工 10 号）。
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第六条规定：“各级政府发
展改革行政主管部门和经贸行政主管部门是企业投资项目的主管部门”；第三十条
规定：“项目核准文件的有效期为 2 年，项目备案的有效期为 1 年，均自核准、备
案之日起计算。项目在有效期内未开工建设也未向原核准或备案的企业投资项目
主管部门申请延期或重新备案的，原项目核准、备案文件自动失效。”
根据上述《备案信息表》、项目施工单位杭州建工集团有限责任公司于 2019
年 3 月 16 日出具的《开工报告》并经本所律师核查，该募投项目已于 2018 年 6
月 14 日在新昌县发改局完成登记备案，并于项目备案有效期内 2019 年 3 月开工
建设，符合相关法律、法规的规定。
因此，本所律师经核查后认为，发行人募投项目的备案文件合法、有效。
2. 环评批复情况
2018 年 12 月 11 日，新昌县环境保护局出具新环建字[2018]126 号《关于浙江
美力科技股份有限公司年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设项
目环境影响报告表的审查意见》，同意该项目在新厂工业园大明市新区（2018 年
工 10 号地块）环评拟选地实施，建设项目竣工后 3 个月内，应完成竣工环境保护
验收。
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根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境
影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评
价文件应当报原审批部门重新审核。”经本所律师核查，发行人的募投项目已于
2019 年 3 月 16 日开工建设，未超过环评批复有效期，因此，募投项目的环评文件
合法、有效。
（二）本次募投项目的用地落实情况
根据《国有土地使用权出让合同》及《不动产权证书》并经本所律师核查，
发行人本次募投项目涉及新增募投用地需求，发行人已于 2018 年 7 月取得了本次
募投项目建设所需的土地使用权，不动产权证号为浙（2018）新昌县不动产权第
0012461 号，地址为新昌县大明市区块（2018 年工 10 号），不动产单元号为
330624003039GB00001W00000000，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为
出让，用途为工业用地，面积 79,414 平方米。本次募投项目涉及新增用地需求，
本次募投用地仅用于年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设项目，
不存在重复利用的情况。
经本所律师核查，本次募投项目用地选址位于新昌县大明市区块（2018 年工
10 号），根据《新昌县土地利用总体规划（2006-2020 年）》，该区域的规划用地类
型为工业用地，用途符合募投用地的规划用途。项目用地规划类型和实际用途相
符，符合当地土地政策与城市规划。
“年产 500 万件复合材料板汽车零部件建设项目”与本次募投项目“年产 9,500
万件高性能精密弹簧建设项目”及“新材料及技术研发中心”共用浙江省新昌县工业
园区大明市区块（2018 年工 10 号）土地（不动产权证号为浙[2018]新昌县不动产
权第 0012461 号），具体情况如下：
项目名称 子项目 厂房名称 占地面积（M2） 建筑面积（M2）
年产 500 万件复合材料
2#、3#及 4#厂房 18,298 20,113.70
板汽车零部件建设项目
年产 1 亿件
先进复合材 年产 9,500 万件高性能 1# 厂 房 及 其 他
14,408 32,765.00
料汽车零部 精密弹簧建设项目 配套
件及高性能 新材料及技术研发中心 5#厂房 5,453 5,656.70
弹簧建设项 绿化及道路用
目 - 41,255 -
地
合计 79,414 58,535.40
注：“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”和“新材料及技术研发中心”的投资总额按各项目
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投入土地费用及建造成本计算，上述项目的投资总额不包括“年产 500 万件复合材料板汽车零部件
建设项目”的土地费用及建造成本。
综上所述，发行人本次拟募集资金 2.25 亿元用于年产 1 亿件先进复合材料汽
车零部件及高性能弹簧建设项目已办理了项目备案手续并取得了环评批复，相关
文件均在有效期内，本次募投项目用地已取得了相应的不动产权证书，不存在募
投用地落实风险；发行人本次募投项目用地符合当地相关土地政策及城市规划。
问题 2：募集说明书披露发行人为本次募投项目实施主体，发行人为高新技术
企业，并按 15%的优惠税率计缴企业所得税。本次募投项目之一年产 9,500 万件
高性能精密弹簧建设项目内部收益率（所得税后）为 13.94%，并将所得税率参数
设置为 15%。请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人相关税收优惠的有效期，
到期后是否能续期，发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖并充分披露
相关风险；（2）结合税收优惠的有效期、汽车行业景气度、新冠疫情等因素的影
响、效益预测的假设条件及依据，现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测
净利率等，披露效益测算的谨慎性和合理性。请保荐人、会计师和发行人律师核
查并发表明确意见。
答复：
本所律师查阅了发行人及子公司取得的《高新技术企业证书》，查阅了发行
人报告期内的《审计报告》、《员工花名册》等文件；查阅了发行人制定的疫情
防控相关规定；对发行人采购、生产、销售负责人及公司董事、高级管理人员等
相关人员进行访谈，详细了解疫情期间发行人采购、生产、销售和募投项目实施
工作的具体开展情况、疫情防控措施的实施情况；查阅汽车行业研究报告和本次
募投项目的《可行性研究报告》；查询了可比公司的公开披露信息等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）相关税收优惠的有效期及续期情况
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的
编号为 GR201833000764 号《高新技术企业证书》，发行人已于 2018 年 11 月 30
日取得该证书，有效期为三年，目前尚处于有效期内。
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根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地
方税务局颁发的编号为 GR201731000598 号《高新技术企业证书》，发行人子公司
上海科工已于 2017 年 10 月 23 日取得该证书，有效期为三年。上海科工的《高新
技术企业证书》将于 2020 年 10 月 23 日到期，上海科工已于 2020 年 7 月向上海
市高新技术企业认定办公室提交高新技术企业复审申请文件，预计在 2020 年底前
完成高新技术企业复审工作并取得换发的高新技术企业证书。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号），认定合格的高
新技术企业自认定当年起三年内按 15%的所得税税率征收企业所得税。经本所律
师核查，发行人及子公司报告期内已取得合法有效的《高新技术企业证书》，可
依法享受 15%企业所得税优惠政策。
经比对科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日印发的《高新技
术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的相关规定，发行人及子公司上海
科工对是否符合高新技术企业条件进行了自查，具体比对情况如下：
发行人及
认定条件 发行人的实际情况 上海科工实际情况 上海科工
是否符合
上海科工成立于 1993
（一）企业申请认定时须 公司成立于 2002 年 5 月 16
年 1 月 6 日，注册成立 符合
注册成立一年以上； 日，注册成立一年以上。
一年以上。
截至 2019 年末，上海
（二）企业通过自主研发、 截至 2019 年末，公司已拥
科工已拥有 21 项专利
受让、受赠、并购等方式， 有 27 项专利技术（其中 8
技术（其中 2 项发明专
获得对其主要产品（服务） 项发明专利），2 项软件著 符合
利），并运用于上海科
在技术上发挥核心支持作 作权，并运用于公司主要产
工主要产品的设计和
用的知识产权的所有权； 品的设计和研发。
研发。
（三）对企业主要产品（服 上海科工的技术领域
公司的技术领域符合《国家
务）发挥核心支持作用的 符合《国家重点支持的
重点支持的高新技术领域》
技术属于《国家重点支持 高新技术领域》之“八、 符合
之“八、先进制造与自动化”
的高新技术领域》规定的 先进制造与自动化”规
规定
范围； 定
2019 末，上海科工从
（四）企业从事研发和相 2019 末，公司从事研发和 事研发和相关技术创
关技术创新活动的科技人 相关技术创新活动的科技 新活动的科技人员数
符合
员占企业当年职工总数的 人员数为 58 人，占当年职 为 35 人，占其当年职
比例不低于 10%； 工总数的比例为 11.58%。 工 总 数 的 比 例 为
13.78%。
（五）企业近三个会计年 2017 至 2019 年，公司营业 2017 至 2019 年，上海
符合
度（实际经营期不满三年 收 入 分 别 为 36,496.47 万 科工营业收入分别为
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的按实际经营时间计算， 元 、 43,243.02 万 元 和 15,804.34 万 元 、
下同）的研究开发费用总 38,666.07 万元，研究开发 15,071.11 万 元 和
额占同期销售收入总额的 费用分别为 1,630.72 万元、 14,241.57 万元，研究
比例符合如下要求： 1,803.41 万元和 1,399.26 万 开 发 费 用 分 别 为
1、最近一年销售收入小于 元。研究开发费用占同期营 1,003.98 万元、1,193.98
5,000 万元（含）的企业， 业收入总额的比例分别为 万元和 1,164.98 万元。
比例不低于 5%； 4.47%、4.17%和 3.62%。境 研究开发费用占同期
2、最近一年销售收入在 内研究开发费用占全部研 营业收入总额的比例
5,000 万元至 2 亿元（含） 究 开 发 费 用 的 比 例 均 为 分别为 6.35%、7.92%
的企业，比例不低于 4%； 100%。 和 8.18%。境内研究开
3、最近一年销售收入在 2 发费用占全部研究开
亿元以上的企业，比例不 发费用的比例均为
低于 3%。 100%。
其中，企业在中国境内发
生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产 2019 年，上海科工高
2019 年，公司高新技术产
品（服务）收入占企业同 新技术产品收入为
品收入为 30,441.09 万元，
9,792.56 万元，占其当 符合
期总收入的比例不低于 占其当年营业收入的比例
年营业收入的比例为
60%； 为 78.73%。
68.76%。
公司及上海科工在知识产权对企业竞争力的作用、
（七）企业创新能力评价
科技成果转化情况、研究开发与技术创新组织管理 符合
应达到相应要求；
情况等方面体现了企业的创新能力水平
（八）企业申请认定前一
根据政府主管部门的证明，近三年公司及上海科工
年内未发生重大安全、重
未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行 符合
大质量事故或严重环境违
为。
法行为。
注：企业科技人员、当年职工总数、研究开发费用、高新技术产品（服务）收入均按照《高新技
术企业认定管理工作指引》要求计算。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及子公司符合《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火[2016]32 号）规定的认定条件，《高新技术企业证书》到
期后不存在无法续期的障碍。
（二）发行人经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖
根据发行人报告期内的《审计报告》及财务报表、税收优惠相关文件等资料
及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人及上海科工享受的高新技术
企业税收优惠金额以及对发行人合并报表净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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发行人及上海科工享受高新
技术企业所得税税收优惠减 90.47 -53.38 45.67 748.02
少当期所得税费用
净利润 3,126.27 2,259.74 1,839.89 4,711.06
占比 2.89% -2.36% 2.48% 15.88%
注：2019 年度税收优惠对净利润的影响金额为负数主要系递延所得税费用的影响数大于当期所得
税费用的影响数
本所律师经核查后认为，发行人及上海科工报告期内享受的高新技术企业税
收优惠金额占同期合并报表净利润的比例较低，发行人的经营业绩对高新技术企
业所得税税收优惠政策不存在重大依赖。
（三）结合税收优惠的有效期、汽车行业景气度、新冠疫情等因素的影响、效
益预测的假设条件及依据，现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利率
等，披露效益测算的谨慎性和合理性。
1. 税收优惠的有效期对募投效益测算的影响
经本所律师核查，2018 年 11 月，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小
组办公室《关于公示浙江省 2018 年拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人入
选拟认定高新技术企业名单。2019 年 2 月，根据全国高新技术企业认定管理工作
领导小组办公室《关于浙江省 2018 年高新技术企业备案的复函》，发行人被认定
为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，资格有效期三年，2018 年至 2020 年，
发行人均按 15%税率计缴企业所得。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人自成立以来一直高度重视
研发创新，报告期内发行人在研发人员招聘、研发项目预算等多方面不断增强，
研发支出保持高位，预计未来将持续符合高新技术企业认定的要求。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人均处在所得税税收优惠的有效期，
且预计未来将持续享受高新技术企业所得税税收优惠，故采用 15%企业所得税税
率测算本次可转债募投项目效益具有合理性和谨慎性。
2. 汽车行业景气度对募投效益测算的影响
根据《募集说明书》、汽车行业研究报告和本次募投项目《可行性研究报告》
及发行人的说明，汽车行业景气度对募投效益测算的影响如下：
（1）受益于国民经济的平稳较快增长，近年来我国汽车市场发展迅速。根据
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中国汽车工业协会数据，我国汽车产量由 2011 年的 1,841.89 万辆增长至 2019 年
的 2,572.10 万辆，复合年增长率达到 4.26%。2018 年以来，受宏观经济及小排量
车辆购置税优惠政策调整等因素的影响，我国汽车市场首次出现负增长，2018 年
度产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比分别下降 4.16%和 2.76%；2019
年，受宏观经济增速趋缓等因素影响，我国汽车产销量分别为 2,572.10 万辆和
2,576.90 万辆，同比分别下降 7.51%和 8.23%。近年来，汽车行业景气度走低，市
场需求增速放缓，意味着汽车行业的高速增长期已经结束。为防止汽车行业景气
度持续下降及降低新冠疫情对汽车行业的影响，2020 年中央和地方政府相继出台
汽车消费刺激政策。2020 年 3 月 23 日，商务部办公厅、国家发改委办公厅、国家
卫生健康委办公厅联合发布了《关于支持商贸流通企业复工营业的通知》，明确
提出要“积极推动优化汽车限购措施，稳定和扩大汽车消费”。同时，各地方政府也
均出台相关政策刺激居民汽车消费，如浙江省人民政府在 2020 年 3 月 24 日发布
了《关于提振消费促进经济稳定增长的实施意见》，在“释放城乡汽车消费潜力”
方面，提出鼓励杭州有序放宽汽车限购措施等内容。随着中央和地方政府相继出
台扶持政策，预计汽车行业景气度将重新进入复苏轨道并逐季加速。
（2）从中长期来看，未来我国汽车行业仍然具备良好的成长空间。与发达国
家相比，我国人均汽车保有量仍然处于较低水平。通过整理世界银行、中国汽车
工业年鉴、公安部、国家统计局的统计数据，截至 2019 年，中国人均汽车保有量
增长到了 173 辆/千人，仍处于较低水平，远低于发达国家平均水平。随着中国各
地区经济发展不均衡的情况逐渐得到改善，我国汽车行业仍具备可观的增长空间。
综上所述，本所律师经核查后认为，随着中央和地方政府相继出台扶持政策，
预计汽车行业景气度将重新进入复苏轨道并逐季加速，发行人综合考虑汽车零部
件行业的景气程度、行业未来发展趋势等因素后谨慎提出本次募集资金投资项目，
相关效益测算具有合理性和谨慎性。
3. 新冠疫情等因素对募投效益测算的影响
根据本所律师对发行人采购、生产、销售负责人及公司董事、高级管理人员
等相关人员所作的访谈并经本所律师核查，新冠疫情对募投效益测算的影响如下：
（1）采购方面
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经本所律师核查，公司主要原材料供应商的生产经营受到一定程度的影响，
主要材料的采购、交付进度有所延后。公司原材料主要通过公路运输，疫情发生
后，国家及地方政府自 2020 年 2 月起对部分地区的公路交通采取管制措施，公司
原材料运输受到一定影响。随着疫情逐渐好转，主要供应商逐步复工复产，我国
公路交通逐渐恢复正常，截至本《补充法律意见（二）》出具之日止，公司原材
料采购可满足正常生产经营需要。
（2）生产方面
经本所律师核查，受疫情影响 2020 年春节假期过后公司全面复工的时间较往
年有所延迟，因此，疫情对公司一季度的生产活动有一定影响。为尽快推动复工
复产，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，按照生产基地所在地政府疫情防
控要求，对员工出行情况进行排查、制定科学防疫制度、组织防疫培训学习、准
备疫情防护物资等，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩、消毒等防护措施。
根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，公司已于 2020 年 2 月 10 日开
始陆续复工。截至本《补充法律意见（二）》出具之日止，公司各生产基地已基
本实现全面复工，产能利用充分。因此，本次疫情对公司生产活动的影响有限。
（3）销售方面
经本所律师核查，公司客户主要为汽车主机厂及其一级供应商，受疫情影响，
2020 年 2 月份部分下游汽车主机厂及其一级供应商等终端客户复工时间有所延迟，
下游客户开工率与往年同期相比较低，施工进度延后，导致一季度下游需求整体
有所下降。此外，疫情引发的交通管制导致公司物流配送受到一定限制，对公司
产品销售产生了一定影响。随着疫情影响逐渐减弱，下游企业开工率逐渐恢复，
截至本《补充法律意见（二）》出具之日止，销售活动已基本恢复正常。
根据发行人的说明，受疫情影响公司 2020 年第一季度营业收入 10,283.60 万
元较上年同期下降 30.81%；随着国内疫情影响逐渐减弱，下游企业逐步复工复产，
公司与吉利汽车、长安汽车、江淮汽车、佛吉亚、天纳克等客户的合作深入，公
司 2020 年第二季度营业收入 14,753.24 万元较上年同期上涨 20.43%，疫情对公司
销售活动的影响已基本消除。本次疫情虽然导致公司部分客户生产计划延后、整
车需求有所下滑，但公司长期合作客户一般规模较大、资金实力较强，国内疫情
得到控制后客户生产计划和订单需求将逐步恢复，公司将凭借优质的产品和长期
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合作的稳固客户关系继续获得订单。同时，公司目前仍在积极与相关潜在客户保
持持续有效沟通，确保不因疫情放缓新客户开发进度。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次疫情对公司生产活动、采购活动及
销售活动等方面的影响已基本消除，不会对本次募投项目的效益测算产生重大不
利影响。
4. 效益预测的假设条件及依据
本所律师查阅了发行人现有相关产品的财务数据、《可行性研究报告》和可比
公司公开披露的信息。经本所律师核查，发行人效益预测的假设条件及依据如下：
（1）营业收入预测
经本所律师核查，年产9,500万件高性能精密弹簧建设项目的营业收入按照达
产后产品的产能规划和预计市场销售价格进行测算，销售价格按照近期该类产品
的销售均价进行预测。本次募投项目中的高性能精密弹簧生产规模包括精密冲压
件及弹性装置1,500万件/年、复原弹簧及线成形系列7,200万件/年和弹性座垫总成
800.00万件/年。本募投项目工程建设期24个月，计划于2021年6月试生产，达产后
当年产量达纲领的65%，项目计算期（含建设期）第四年达纲领的90%，第五年全
部达产。
本募投项目具体收入测算如下：
单位：万元
具体产品 项目 T1/T2 T3 T4 T5 T6 及以后
精密冲压 产量(万件) - 975 1,350 1,500 1,500
件及弹性 平均单价(元/件) - 9.00 9.00 9.00 9.00
装置 合计 - 8,775 12,150 13,500 13,500
复原弹簧 产量(万件) - 4,680 6,480 7,200 7,200
及线成形 平均单价(元/件) - 1.90 1.90 1.90 1.90
系列 合计 - 8,892 12,312 13,680 13,680
产量(万件) - 520 520 800 800
弹性座垫
平均单价(元/件) - 9 9 9 9
总成
合计 - 4,680 4,680 7,200 7,200
销售收入合计 - 22,347 29,142 34,380 34,380
（2）总成本费用测算
经本所律师核查，本募投项目总成本费用包括原材料费用、职工薪酬、固定
资产折旧与无形资产摊销、财务费用、其他费用（制造费用、管理费用及销售费
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用）。本募投项目的成本费用以营业成本加期间费用估算法进行分析，遵循国家现
行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照同行业可比公司实际数据和公司
实际经营情况予以确定。
本募投项目总成本费用测算具体情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 及以后
原材料 - - 10,403.64 13,658.94 16,005.61 16,005.61
生产人员薪酬 - - 1,332.00 1,836.00 2,040.00 2,040.00
折旧及摊销费 26.94 202.34 1,686.89 1,686.89 1,686.89 1,686.89
其他制造费用 - - 2,279.39 2,972.48 3,506.76 3,506.76
财务费用 - - 217.59 352.23 454.69
管理费用 - - 1,618.37 2,110.47 2,489.80 2,489.80
销售费用 - - 1,593.15 2,077.58 2,451.00 2,451.00
合计 26.94 202.34 19,131.04 24,694.58 28,634.75 28,180.06
综合毛利率 - - 29.74% 30.84% 32.40% 32.40%
① 外购原材料费用
经本所律师核查，本募投项目所需的主要原辅材料为：弹簧钢、钢材、工业
盐酸、EP-8000 粉末等。本募投项目所需原辅材料市场供应充足，可以保证公司的
生产需求。各类原材料价格系参考市场近期实际价格及变化趋势确定。
② 职工薪酬
经本所律师核查，职工薪酬主要结合公司历史数据、本募投项目人员配置情
况和当地薪酬水平进行测算，年人均薪酬根据不同职位按目前项目所在地生产人
员实际工资水平 8-13 万元/年估算。
③ 制造费用及折旧摊销
经本所律师核查，结合公司现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费
用的会计政策，本募投项目固定资产折旧按照公司会计政策执行，机械设备按照
10 年期内平均折旧，残值率取 5%；办公设备按照 3 年期内平均折旧，残值率取
5%；土地按照 50 年平均摊销；房屋建筑物按照 20 年平均折旧，残值率取 5%；本
次募投项目制造费用（扣除折旧摊销部分）按照材料成本固定比例 21.91%计算。
④ 期间费用预测
经本所律师核查，本募投项目期间费用具体预测如下：
单位：万元
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项目 T1/T2 T3 T4 T5 T6 及以后
销售费用 - 1,593.15 2,077.58 2,451.00 2,451.00
管理费用 - 1,618.37 2,110.47 2,489.80 2,489.80
销售费用率 - 7.13% 7.13% 7.13% 7.13%
管理费用率 - 7.24% 7.24% 7.24% 7.24%
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，发行人期间费用率统计
如下：
项目 平均值 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用率 7.22% 7.49% 7.48% 6.55% 7.35%
管理费用率 7.39% 8.27% 7.39% 7.15% 6.76%
经本所律师核查，参考发行人报告期期间费用金额及收入占比情况，考虑到
募投项目销售市场开拓、营销队伍及管理团队建设等多方面因素，本着谨慎性的
原则，本募投项目预测销售费用、管理费用占募投项目营业收入比分别为 7.13%和
7.24%，较报告期内发行人的平均销售费用率、管理费用率水平不存在重大差异，
具有合理性。
⑤ 所得税预测
经本所律师核查，本募投项目实施主体为发行人，系国家高新技术企业，因
此本次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的 15%进行测算。
⑥ 税金及附加预测
根据《审计报告》并经本所律师核查，本募投项目税金及附加主要包含城市
维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的 5%、3%、2%计算。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人在测算本次募投项目效益时，假
设条件合理，依据的方法明确，测算的参数选取恰当，本次效益测算具有谨慎性、
合理性。
5. 结合现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利率等分析
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人现有相关业务
的收入、增长率、毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现有相关业务收入 13,590.46 18,840.61 16,718.01 13,437.27
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现有相关业务收入较
/ 12.70% 24.42% /
上年增长率
现有相关业务产品毛
注 45.24% 42.71% 40.31% 47.06%
利率
现有相关业务产品收
31.38% 31.32% 30.67% 33.47%
入占比
现有非相关业务产品
23.04% 21.43% 19.90% 26.55%
毛利率注
现有非相关业务产品
68.62% 68.68% 69.33% 66.53%
收入占比
综合毛利率 30.01% 28.10% 26.16% 33.41%
注：现有相关产品业务收入及毛利率仅统计车身及内饰弹簧、其他弹簧产品收入及毛利率；现有
非相关产品业务收入及毛利率仅统计悬架系统弹簧、通用弹簧、动力系统弹簧、汽车塑料内饰件及
其他收入。
（1）现有相关业务的收入、增长率分析
根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人说明并经本所律师核查，2017 年度
至 2019 年度，本次募投项目现有相关业务营业收入分别为 13,437.27 万元、
16,718.01 万元和 18,840.61 万元，2018 年和 2019 年现有相关业务营业收入较上期
分别增长 24.42%和 12.70%，呈逐年增长趋势。2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 1-9 月，现有相关业务产品中的车身及内饰弹簧的产能利用率分别为 92.46%、
86.06%、94.41%和 83.78%，车身及内饰弹簧的产能利用率已趋于饱和；现有其他
弹簧（主要为精密冲压件及弹性装置）受限于生产装置非连线、工艺方式相对落
后及设备能级不足等原因，无法生产高精度产品，2017 年、2018 年、2019 年及
2020 年 1-9 月公司其他弹簧的产能利用率分别为 54.88%、66.90%、74.29%和
70.80%，处于相对较高水平。本次募投项目旨在提升生产装备水平、解决公司产
能不足的瓶颈，报告期内，本次募投项目现有相关业务营业收入逐年增长，同时
公司具有优良的产品品质、成熟的销售渠道及与知名客户的稳定合作关系，公司
预计本次募投项目产能将得到顺利消化，与本次募投项目效益测算的收入测算具
有谨慎性和合理性。
（2）现有相关业务的毛利率分析
根据《募集说明书》、《可行性研究报告》并经本所律师核查，公司本次可转
债募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”完全投产后的销售毛利率为
32.40%，低于公司同类产品毛利率，高于公司综合毛利率。公司综合毛利率相对
较低，主要系悬架弹簧和精密注塑件业务销售毛利率相对较低，拉低了公司整体
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毛利率水平。其中，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月公司悬架系统弹
簧销售毛利率分别为 20.49%、8.88%、10.93%和 12.06%，毛利率相对较低的原因
主要系悬架系统弹簧相较于其他弹簧产品占整车价值较高，主机厂对悬架系统弹
簧的价格敏感性更高，故在相对单值较高的悬架系统弹簧上，下游客户的议价能
力相对更强，虽然悬架系统弹簧单位售价水平较高，但实际在单位成本同样高昂
的情况下利润水平相对较低，此外 IPO 募投项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建
设项目”产能利用率低，涉及产品悬架弹簧制造成本高，使得悬架弹簧销售毛利率
降低；2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月精密注塑件业务销售毛利率分别为 26.84%、
25.80%和 27.61%，毛利率相对较低的原因主要系精密注塑件业务生产工艺简单，
且其不属于关乎整车安全性能的关键零部件，公司在该类产品上的议价能力相对
较弱，毛利率相对较低。公司本次可转债募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹
簧建设项目”产品在应用领域、生产工艺等方面与公司同类产品（车身及内饰弹簧、
其他弹簧等产品）趋同，募投项目产品毛利率在现有募投产品和同类产品的实际
毛利率基础上，结合前次募投项目投产后产品毛利率小幅下降的背景谨慎予以设
置，略低于公司同类产品销售毛利率，具有合理性和谨慎性。
（3）现有相关业务的预测净利率分析
经本所律师核查，本次募投项目效益测算中的产品单价、单位成本、毛利率、
管理费用率、销售费用率、税费率等指标均充分考虑现有相关业务实际效益情况、
项目实施所在地物价水平、工资水平以及未来市场需求等方面因素，经管理层充
分讨论后谨慎得出，故现有相关业务的预测净利率与本次募投项目的预测净利率
不存在重大差异。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次可转债募投项目“年产 9,500
万件高性能精密弹簧建设项目”测算具有合理性及谨慎性，预期效益不存在重大不
确定性。
(本页以下无正文)
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负责人：
王 丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
徐逍影
年 月 日
7-3-18
