北京德恒律师事务所

 关于浙江美力科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

          补充法律意见（三）




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所                                 关于浙江美力科技科技股份有限公司
                                   向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）




                            北京德恒律师事务所

                       关于浙江美力科技股份有限公司

                     向不特定对象发行可转换公司债券的

                            补充法律意见（三）



                                                         德恒 12F20200059-13 号

致：浙江美力科技股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人向不特定对象发行可转
换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“《补
充法律意见（三）》”）。

    本所已于 2020 年 6 月 24 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于北京德恒律师事务所关于浙江美力科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）；于 2020 年 8 月 31 日出具了《北京德恒律师事务所关
于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于 2020 年 10 月 27 日出具
了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

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北京德恒律师事务所                                关于浙江美力科技科技股份有限公司
                                  向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
    根据深圳证券交易所的要求，本所经办律师根据《发行注册环节反馈意见落
实函》（审核函[2020]020327 号）中的要求，对相关问题进行了核查并出具本《补
充法律意见（三）》。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
《补充法律意见（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充
法律意见（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本《补充法律意见（三）》与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法
律意见（一）》及《补充法律意见（二）》中相关简称如无特殊说明，与《法律
意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》
的含义一致。




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                                              向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

                                              正 文

       问题 1：关于无形资产。发行人持有部分商业综合或服务用地。请发行人补充
说明，取得上述商业综合或服务用地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，
是否涉及房地产开发、经营、销售等内容。请保荐机构及律师发表核查意见。

       答复：

       本所律师对发行人办公室主任、董事会秘书及董事长进行访谈，了解公司商
业综合或服务用地的取得方式、相关土地取得背景、相关土地使用用途及是否涉
及房地产开发、经营、销售等内容；取得了发行人的土地使用权证或不动产权证
书，取得《不动产登记查询证明》，查阅土地权证信息等。

   （一）发行人取得上述商业综合或服务用地的方式和背景

       经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人拥有 3
块商业综合用地、商服用地或综合用地，具体情况如下：

   序     权利    土地使用                            使用权    使用权面                 他项
                                 座 落         用途                          终止日期
   号     人      权证编号                            性质      积（M2）                 权利
                 新 国 用
          美力                新昌县儒岙镇     商业                          2049.08.0
   1             （2012）第                             出让      4,075.00               抵押
          科技                国道东路 6 号    综合                          4
                 0213 号
                 浙（2019）
                              杭州市江干区
          美力   杭州市不                      商服                          2057.03.0
   2                          泛海国际中心              出让         12.70                无
          科技   动产权第                      用地                          9
                              1 幢 3204 室
                 0186986 号
                 浙（2017）                    综合
                              杭州市江干区
          美力   杭州市不                      （办                          2057.03.0
   3                          泛海国际中心              出让         12.70                无
          科技   动产权第                      公）                          9
                              1 幢 3203 室
                 0299402 号                    用地

       1. 新昌县儒岙镇商业综合用地的取得方式及背景

       根据发行人的说明，2000 年 12 月，由于浙江省新昌县儒岙镇竹木交易市场经
营不善，经儒岙镇人民政府及新昌县经济体制改革委员会同意，美力科技前身新
昌县第一弹簧厂以 72.70 万元购并新昌竹木交易市场，购并后，新昌竹木交易市场
占地 5,970 平方米的 2 宗土地使用权归新昌县第一弹簧厂所有，其中一宗面积为
4,075 平方米的土地性质为商业综合，上述商业综合用地为办公经营用地。

       2. 泛海国际中心商服用地和综合（办公）用地的取得方式及背景

       根据发行人的说明，为更好的吸引高端人才及开展市场开拓工作，发行人筹

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划在杭州设立办事处，并于 2017 年 8 月 18 日在淘宝网网络拍卖中以 1,809.5 万元
的价格，竞得杭州市江干区泛海国际中心 1 幢 3201、3203 室两处房产，其中，房
屋建筑面积共计 702.13 平方米（分摊面积 212.69 平方米），土地使用权面积共计
25.4 平方米（均为分摊面积），两处房产的用途均为综合（办公）用地/非住宅，
使用期限为：国有建设用地使用权至 2057 年 3 月 9 日止。发行人已经全额支付上
述受让款项，并于 2017 年 9 月 21 日，办理完成不动产权变更登记手续，取得浙
（2017）杭州市不动产权第 0299401 号和浙（2017）杭州市不动产权第 0299402
号不动产权证书，权利人为发行人。以上两处房产，无其他共有人，为发行人单
独所有。

    2019 年 8 月 8 日，发行人与俞晶签署不动产交换协议书，将发行人位于杭州
市江干区泛海国际中心 1 幢 3201 室（以下简称“3201 室”）的房产与俞晶持有的位
于杭州市江干区泛海国际中心 1 幢 3204 室的房产（以下简称“3204 室”）进行交换，
差价 40.95 万元。其中，3201 室房屋建筑面积为 350.98 平方米，土地使用权面积
为 12.7 平方米（为分摊面积），3204 室房屋建筑面积为 349.65 平方米，土地使用
权面积为 12.7 平方米（为分摊面积），3201 和 3204 房产的用途均为商服用地/非
住宅，使用期限为：国有建设用地使用权至 2057 年 3 月 9 日止。发行人已于 2019
年 8 月 12 日办理完成 3204 室的不动产权变更登记手续，取得浙（2019）杭州市
不动产权第 0186986 号不动产权证书，权利人为发行人。此处房产，无其他共有
人，为发行人单独所有。

   （二）相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等内容

    根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有 3 块商业综合用地、商服
用地或综合用地均为发行人正在使用的办公经营用地，不涉及房地产开发、经营、
销售等内容。

    综上所述，本所律师经核查后认为：发行人基于日常经营需求取得商业综合
用地、商服用地或综合（办公）用地，发行人拥有的商业综合用地、商服用地或
综合（办公）用地均为正在使用的办公经营用地，不涉及房地产开发、经营、销
售等内容。

                               (本页以下无正文)



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北京德恒律师事务所                                    关 于 浙 江 美 力 科技 股 份 有 限 公 司
                                  向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见（三）》之签署页）




                                                   北京德恒律师事务所




                                               负责人：
                                                                    王     丽




                                            经办律师：
                                                                    张立灏




                                            经办律师：
                                                                    徐逍影




                                                           年      月      日




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