美力科技：北京德恒律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见2021-01-23
北京德恒律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2
第一节引言 .............................................................................................................................................. 6
第二节正文 .............................................................................................................................................. 9
一、本次发行的核准和授权 .......................................................................................................... 9
二、本次发行的主体资格 .............................................................................................................. 9
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................ 11
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 16
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 17
六、发行人的实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东 .......................................... 18
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 19
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 19
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 20
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 20
十一、发行人重大债权债务 ........................................................................................................ 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 22
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................ 24
十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 25
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 .................................... 25
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 26
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 27
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................ 27
二十二、结论................................................................................................................................ 28
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释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/美力科技/公
指 浙江美力科技股份有限公司
司/股份有限公司
美力弹簧/有限公司 指 浙江美力弹簧有限公司，系发行人前身
新昌美力 指 新昌县美力弹簧有限公司，系发行人前身
浙江美力 指 浙江美力汽车弹簧有限公司，系发行人的子公司
上海科工机电设备成套有限公司，系发行人的子
上海科工 指
公司
长春美力 指 长春美力弹簧有限公司，系发行人的子公司
绍兴美力 指 绍兴美力精密弹簧有限公司，系发行人的子公司
MEILI NORTH AMERICA LTD.，系发行人的子公
北美美力 指
司
长江资本 指 长江成长资本投资有限公司
长洪投资 指 长洪（上海）投资中心（有限合伙）
力鼎恒益 指 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）
京新控股 指 京新控股集团有限公司
万丰锦源 指 万丰锦源控股集团有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
信安达 指 新昌县信安达联合会计师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师
工作报告》
《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有
《法律意见》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见》
2017 年、2018 年、2019 年年度审计报告，即天
《审计报告》 指 健出具的天健审[2018]2358 号、天健审[2019]3508
号、天健审[2020]3168 号《审计报告》
《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行
《可转债预案》 指
可转换公司债券预案》
《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行
《募集说明书》 指
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
本次发行 / 本次发行 发行人2020年度向不特定对象发行可转换公司债
指
可转换公司债券 券
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议修订的《中华人民共和国
公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会
《证券法》 指 常务委员会第十五次会议修订的《中华人民共和
国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江美力科技股份有限公司章程》
报告期/最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别
中国 指 表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区
和澳门特别行政区
法律/法规 指 中国截至本《法律意见》出具之日止现行有效的
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法律、行政法规
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见
德恒 12F20200059 号
致：浙江美力科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《证券法律事务委托合同》，本所接受发行人委托
担任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，就发行人本次发行可
转换公司债券事宜，出具本《法律意见》。
本《法律意见》是根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《管理办
法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具。
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第一节 引言
一、本所及承办律师简介
（一）北京德恒律师事务所，原名中国律师事务中心，1993年1月经中华人
民共和国司法部批准创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，业务范围涉及
证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。
本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责
人为王丽。
（二）本《法律意见》由张立灏律师、徐逍影律师共同签署：
张立灏律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于中国政法大学法学院，获得
法律学士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。
徐逍影律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于浙江大学光华法学院，获得
法律硕士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。
上述律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业
处罚的情形。
本所律师的联系地址是：浙江省杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大
厦 10 层，联系电话是：（0571）86508080，传真：（0571）87357755。
二、制作本《法律意见》及《律师工作报告》的工作过程
（一）本所律师自 2020 年 2 月与美力科技就本次发行法律服务事宜进行沟
通，并对发行人本次发行开展了专项尽职调查等工作。作为发行人聘请的本次发
行的专项法律顾问，为完成本次发行工作，本所陆续指派了 2 名执业律师和 2
名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。
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本所接受美力科技的聘请担任发行人本次发行专项法律顾问后，本所律师多
次进驻发行人住所工作，进行实地考察、查验，参加了由发行人和各中介机构共
同参与的有关协调会，就发行人本次发行的有关主要问题进行了讨论；收集并审
查了出具《律师工作报告》和《法律意见》所必须的资料和文件。本所律师在对
审阅和查验中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，同时提出解决问题的建
议，并随时跟进了解和关注问题解决的结果。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审阅、复核了发行人以下有关
法律事项：股份有限公司的设立；本次发行的主体资格、批准与授权和实质条件；
主要资产状况、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争；财务状况；发行人法
人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；董事、监事、总经理等高级管理人
员的任职资格；环保、税务和诉讼状况；募集资金运用；业务发展目标等。
（二）在本次法律服务过程中，本所律师已得到发行人及其关联方的如下保
证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均
真实、有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不
包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报
告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
对于本所律师出具本《法律意见》和《律师工作报告》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方
或者其它机构出具的有关证明文件。
本《法律意见》仅就与本次发行有关的事实与法律问题发表意见，并不对会
计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的承诺和保证。
本所律师现已完成了对与本《法律意见》和《律师工作报告》有关的文件资
料的审查判断，并依据本《法律意见》和《律师工作报告》出具日之前已经发生
或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律意
见》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具
日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
《募集说明书》中引用的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容已经本
所律师审阅，本所律师确认《募集说明书》不会因上述内容出现虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏而引致法律风险，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、本次发行的核准和授权
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人第四届董事
会第三次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；2．查验了发行人 2019
年年度股东大会通知、议案、表决票、决议、会议记录；3．参加发行人 2019
年年度股东大会现场会议；4.查验了发行人第四届董事会第四次会议的通知、议
案、表决票、决议、会议记录等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，
董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法、有效，董事会、股东大会的决议内容合法、
有效，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人董事会、股东大
会合法、有效的批准。
（二）发行人股东大会已授权董事会办理与本次可转换公司债券发行上市相
关的事宜，该等授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，合法、有效。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件，发行人本次发行事宜尚需通过深交所的审核并取得证监会关于本次发
行注册的同意。
二、本次发行的主体资格
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的《营业执
照》；2．查验了在浙江省市场监督管理局调取的发行人的工商登记资料；3．查
验了发行人自成立以来历次注册资本变动有关的《验资报告》；4．查验了发行
人现持有从事经营活动所需的各项经营资质证明；5．取得了发行人所在地市场
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监督管理局、海关、生态环境局、税务局、人力资源和社会保障局、公积金管理
中心等政府部门出具的证明文件；6．查验了发行人的《公司章程》；7．取得了
发行人出具的各项承诺、声明；8．取得了发行人股东、董事、监事和高级管理
人员出具的各项承诺、声明等；9．对发行人实际控制人、主要股东、董事、监
事和高级管理人员进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立、其股票经批准公开发行上市的的股份有限公司
发行人为经浙江省市场监督管理局核准登记的由美力弹簧整体变更设立的
股份有限公司，截至本《法律意见》出具之日止，发行人持有浙江省市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91330600739910598X 的《营业执照》，基本情
况为：法定代表人：章碧鸿，公司类型：其他股份有限公司（上市），注册资本：
17895.055 万元，住所：新昌县新昌大道西路 1365 号，营业期限：2002 年 5 月
16 日至长期，经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软
件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国
家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经中国证监会《关于核准浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]123 号）核准，发行人于 2017 年 2 月 20 日向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）2,237 万股股票并在深交所创业板挂牌上市，股票
简称：美力科技，股票代码：300611。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》、《中华人民共和国公司登
记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要
终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公
司股票已在深交所上市，截至本《法律意见》出具日，发行人未出现根据法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性
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文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人历次股东大
会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2．查验了发行人历次验资报告；3．查
验了《募集说明书》；4．查验了发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5．查
验了《公司章程》等规章制度、《募集资金管理制度》等公司治理制度；6．查
验了发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、调查表；7．查验了发行
人的工商登记资料；8．查验了发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表及书面确认文件；9．取得了国家税务总局新昌县税务局出具的
相关证明文件；10．对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人本次发行是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，向不特定对象发行可转换公司债券的行为，发行
人本次发行符合以下实质性条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件
1．经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日止，发行人已依据《公
司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东大会、董事会和监
事会；董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织
机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的相关规定。
2．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 4,765.42 万元、1,992.10 万元、
1,807.95 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
4,104.77 万元、1,221.43 万元、1411.83 万元，年均可分配利润为 2,855.16 万元。
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
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第十五条第一款第（二）项的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行可转债的条件
1．经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日止，发行人已依据《公
司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东大会、董事会和监
事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 4,765.42 万元、1,992.10 万元、
1,807.95 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
4,104.77 万元、1,221.43 万元、1,411.83 万元，年均可分配利润为 2,855.16 万元。
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》
第十三条第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（三）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
1．经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
2．经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公
司债券所募资金用途的情形。
（四）本次发行符合《管理办法》第九条关于上市公司向不特定对象发行股
票的规定
1．根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。
2．根据发行人持有的现行有效的《营业执照》、发行人书面确认并经本所
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律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3．根据发行人最近三年的《审计报告》、天健出具的天健审[2020]3171 号
《关于浙江美力科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人内部控制的相
关制度并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项
的规定。
4. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2018 年、2019 年归属于上
市公司股东的净利润分别为 1,992.10 万元、1,807.95 万元，扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润分别为 1,221.43 万元、1,411.83 万元，以扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润前后净利润之低者作为计算依据，发行
人最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
5．根据发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形
1．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第
（一）项的规定。
2．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3．根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及证明文件并经本所律师
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通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未
履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规
定。
4．根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及证明文件并经本所律师
通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或
者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情
形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1．发行人本次发行可转债募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性
61,000.00 22,500.00
能弹簧建设项目
其中：年产 500 万件复合材料板汽车零部件
24,546.41 -
1 建设项目
年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设
30,270.23 19,000.00
项目
新材料及技术研发中心 6,183.36 3,500.00
2 补充流动资金 7,500.00 7,500.00
合计 68,500.00 30,000.00
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本所律师核查了发行人本
次发行可转债募集资金使用的可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，确认
上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2．根据发行人的内部决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的承诺，发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
3．根据发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，本
次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人
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生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（七）根据发行人《可转债预案》，本次发行符合《管理办法》规定的上市
公司发行可转换公司债券的其他条件：
1．本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合《管理办
法》第六十一条的规定。
2．本次发行可转换公司债券每张面值 100 元；票面利率的确定方式及每一
计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办
法》第六十一条的规定。
3．发行人已经委托具有资格的资信评级机构——新世纪进行信用评级和跟
踪评级。根据新世纪于 2020 年 6 月 5 日出的新世纪债评（2020）010854 号《浙
江美力科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行
人主体长期信用等级为 A+，本次发行的公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。
根据新世纪出具的《跟踪评级安排》，新世纪将在本次发行的债券存续期内，对
发行人本次公司债券开展定期以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一
次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露，并根据有关情况在
必要时进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在新世纪网站、证券交易所网站、
中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等，符合《管理办法》
第六十一条的规定。
4．根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次可转换公司债券持有人的
权利为（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；（2）根据可转债募
集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；（3）根据可转债
募集说明书约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》
的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；（5）依照法律、公司章程的
规定获得有关信息；（6）按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本
期可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为
公司债权人的其他权利。本次发行的可转换公司债券已对债券持有人权利作出了
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明确规定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
5．根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券已
对转股价格及调整原则作出了明确规定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
6．根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券就
赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
7．根据《可转债预案》并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券已
就转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明
确规定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
8．根据《可转债预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束
之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》
第六十二条的规定。
9. 根据《可转债预案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于
募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易
均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》关于发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的工商登记
资料；2．查验了《审计报告》；3．查验了发行人全体发起人作出的创立大会决
议；4．查验了发行人全体发起人签署的《浙江美力科技股份有限公司发起人协
议》；5．查验了发行人创立大会暨首次股东大会会议文件；6．查验了发行人改
制时取得的《企业法人营业执照》；7．查验了坤元评估[2010]372 号《资产评估
报告》；8．查验了天健审[2010]4156 号《审计报告》；9．对发行人实际控制
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人进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 美力弹簧的成立及变更均履行了法定必要程序，符合当时有效的法
律、法规及规范性文件的有关规定，合法、有效。发行人不存在根据国家法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等履行了必要程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的工商登记
资料；2．查验了《公司章程》；3．查验了《募集说明书》；4．抽检了发行人
与员工签订的《劳动合同》；5．查验了发行人董事、监事、高级管理人员填写
的调查表；6．查验了天健出具的《审计报告》；7．查验了发行人及其子公司在
报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；8．取得了发行人出具的书
面说明；9．取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；10．取得了
发行人所在地人力资源和社会保障局、公积金管理中心等部门出具的相关证明文
件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力；
（二）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
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竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的工商登记
资料；2．取得了发行人实际控制人出具的书面说明；3．查验了截至 2019 年 12
月 31 日止中登公司提供的发行人股东名册；4．查验了美力弹簧历次股东会决议
及美力科技历次董事会、股东大会决议；5．对公司董事、监事、高级管理人员
进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）控股股东、实际控制人
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日止，发行人的控股股东、实际
控制人为章碧鸿先生，经本所律师核查，章碧鸿所持股份不存在质押情形。
（二）持有发行人5%以上股份的其他股东
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日止，持有发行人 5%以上股份
的其他股东为长江资本。经本所律师核查，长江资本所持股份不存在质押情形。
（三）根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为：
1．发行人现时持股5%以上的主要股东具备法律、法规和规范性文件规定的
作为股东及进行出资的资格。
2．公司股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
3．发行人设立时，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在实
质性法律障碍或潜在的法律风险。
4．发起人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股情形；不存
在发起人投入发行人的资产或权利的权属尚未由发起人转移给发行人的情形。
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七、发行人的股本及其演变
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的工商登记
资料；2．取得了浙江省市场监督管理局出具的证明文件；3．查验了发行人历次
注册资本变动的验资报告、会议决议、相关协议等文件；4．查验了发行人历次
营业执照等文件；5．取得了发行人出具的书面确认；6．查阅了中登公司出具的
股东名册；7．查阅了公司股票在深交所挂牌上市以来历次会议的公告文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日，发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险；
（二）发行人历次增资扩股及整体改制符合该等行为实施时的法律、法规和
规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人及其子公司
现行有效的《营业执照》； 2．对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈；
3．查验了天健出具的《审计报告》；4．取得了发行人出具的相关书面确认文件；
5．实地走访了主要监管机关并取得了其出具的书面证明文件；6．网络查询了相
关业务资质证书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日止，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本《法律意见》出具之日止，发行人的主营业务未曾发生变更。
（三）发行人的主营业务突出。
（四）截至本《法律意见》出具之日止，发行人不存在影响持续经营的法律
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障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了天健出具的《审计
报告》；2．查验了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司治理制
度；3．查验了《募集说明书》；4．查验了发行人及其关联方的工商登记资料；
5．查阅了发行人关联交易相关合同；6．取得了发行人实际控制人以及发行人持
股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的《关于规范关联交易的承诺
函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有
效民事法律行为。
（二）发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损
害发行人和其他股东利益的情形。
（三）发行人与其关联方的关联交易，已经履行适当的决策或确认程序。
（四）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（五）发行人及发行人的实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避
免同业竞争。
（六）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人提供的不动
产权证书；2．查阅了发行人提供的商标注册证书、软件著作权证书；3．登陆国
家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、国家版权登记门户网站
（http://www.ccopyright.com.cn）查询发行人的注册商标信息、软件著作权信息；
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4．查验了天健出具的《审计报告》；5．发行人及其董事、监事和高级管理人员
就发行人拥有不动产权、注册商标、软件著作权的确认文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人拥有的房产及土地使用权
经本所律师核查，发行人的土地使用权及房屋所有权均依据合法的途径取
得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对其土地使用权、房屋所有权行使权利
不存在其他限制。
（二）发行人拥有的知识产权
经本所律师核查，发行人合法拥有商标、专利、计算机软件著作权，不存在
产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
（三）主要生产经营设备
发行人拥有办公、车辆等生产经营设备。根据发行人的确认并经本所律师核
查，该等设备处于有效使用期内，均在正常使用中。
（四）发行人的对外投资
根据发行人提供的工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询，截至本《法律意见》出具之日止，发行人对外投资有长春美力、绍兴美力、
浙江美力、上海科工、北美美力。
本所律师认为，发行人的子公司依法设立、有效存续；发行人持有该等公司
的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措
施的权利受限情形。
十一、发行人重大债权债务
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《审计报告》；2．查
验了发行人及其子公司签署的有关采购、销售等合同等；3．查验了发行人与银
行签订的借款合同及其附属保证、抵押合同等。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师核查了发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行
人具有重大影响的合同，本所律师认为，发行人是合同或协议的签约主体，不存
在需变更合同主体的情形。
（二）发行人向本所律师提供的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的
情形。
（五）发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发
生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．取得了发行人工商登记资
料；2．查验了发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会文件；3．对公司董
事、高级管理人员进行了访谈；4．查验了《审计报告》等文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）本所律师认为，发行人设立至今的增资行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产
2018 年 1 月 15 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于以现金方式收购 COMFORT HILL INTERNATIONAL LIMITED 持有的上
海科工机电设备成套设备有限公司 80%股权的议案》等议案，同意美力科技以现
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金 14,400 万元的价格，收购 COMFORT HILL INTERNATIONAL LIMITED 持有
的上海科工机电设备成套有限公司 80%的股权。
本所律师认为，除上述情形外，发行人在报告期内不存在其他合并、分立、
减少注册资本、收购、出售重大资产的行为。
（三）发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行
为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人历次股东会
决议及发行人设立后的历届历次董事会、监事会、股东大会会议通知、议案、表
决票、决议、记录等资料；2．查阅了历次修改后的《公司章程》；3．查验了发
行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师认为，发行人上述历次章程的制定和修改均经其最高权力机
构审议通过、主管机构审批、工商备案登记等法律必要程序，合法有效。
（二）截至本《法律意见》出具之日止，发行人有效的《公司章程》系依据
法律、法规及发行人实际情况制定的，其内容符合法律、法规和规范性文件的相
关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人历次董事会、
监事会、股东大会会议资料；2．查验了发行人现行有效的《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度；
3．查验了发行人的工商档案材料；4．查询了发行人在巨潮资讯网发布的公告等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《募集说明书》；2．查
验了发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员的简历及调查表；3．在中国
证监会、深交所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚
情况；4．查验了发行人独立董事提供的任职资格证书；5．查阅了发行人历次股
东大会文件；6．查阅了发行人历次董事会会议文件；7．查阅了发行人历次监事
会会议文件；8．查阅了发行人历次股东大会会议文件；9．查询了发行人在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所述有关禁止任职的情形。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规
范性文件以及发行人章程的规定。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，并已履行
了必要的法律手续。
（四）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了天健出具的《审计
报告》；2．取得了发行人所在地税务部门出具的相关证明材料；3．查验了发行
人拥有的《高新技术企业证书》；4．查验了发行人报告期内的纳税申报表；5．取
得了发行人出具的承诺、说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人在报告期内
依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人在《募集说明书》中对所执行的税种和税率的披露符合有关主
管部门的规定。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．取得发行人主管安全生产
监督管理部门以及市场监督管理部门出具的证明文件；2．查询发行人及其子公
司环保主管部门网站；3．查阅了发行人历次建设项目涉及环境影响报告表、批
文及验收文件；4．查阅了发行人持有的《质量管理体系认证证书》；5．取得发
行人的书面确认文件；6．实地走访了主管政府部门等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在报告期内未发生
重大污染事故和环境违法行为。
（二）根据发行人主管部门出具的《合规证明》，发行人的产品符合国家产
品质量标准和技术监督标准。发行人在报告期内未发生因违反产品质量或技术监
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督方面的法律法规行为而受到处罚。
（三）根据发行人主管人事部门出具的《合规证明》，发行人报告期内的劳
动用工合法合规，未因违反劳动社会保障方面的法律法规行为而受到处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人 2019 年度股
东大会、第四届董事会第四次会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查
验了《募集说明书》；3．查验了《年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性
能弹簧建设项目的可行性研究报告》；4．查验了《年产 1 亿件先进复合材料汽
车零部件及高性能弹簧建设项目备案证明》；5. 查验了《浙江美力科技股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》；6. 查验了天健出具的《浙江美力科技股
份有限公司前次募集资金鉴证报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策；
（二）发行人募集资金运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的内部决
策程序，编制了募集资金投资项目可行性研究报告；
（三）发行人已就募集资金投资项目向投资项目主管部门相应办理了审批及
备案手续，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《募集说明书》、
《向不特定对象发行可转换公司债券预案》；2．取得了发行人的确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人已经制定了业务发
展目标及具体业务发展规划。发行人业务发展目标与其经营范围及现有主营业务
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一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．取得了发行人及其子公司
出具的书面确认文件；2．取得了发行人主要股东的书面确认文件；3．登录信用
中 国 （ www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）进行查询；4．取得了发行人董事、监事、高级
管理人员出具的书面确认文件；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员无
违法犯罪记录证明；6．对发行人实际控制人进行访谈；7．取得政府部门出具的
证明文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日止，发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼案件。
（二）截至本《法律意见》出具之日止，发行人及其子公司未受到政府部门
作出的行政处罚。
（三）截至本《法律意见》出具之日止，发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）截至本《法律意见》出具之日止，持有发行人 5%以上股份的股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》与本《法
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律意见》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特别审阅了发行人引用
本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容。
本所律师认为，发行人《募集说明书》所引用的本《法律意见》相关内容与
本《法律意见》并无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因为引用本《法律
意见》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；
公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍；
发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》的规定；发行人《募集说明书》引用的本《法律意见》的内容适当。
发行人本次向不特定对象发行尚需通过深交所的审核并取得证监会关于本次发
行注册的同意。
本《法律意见》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
张立灏
承办律师：______________
徐逍影
年 月 日
4-1-29
