北京德恒（杭州）律师事务所

  关于浙江美力科技股份有限公司

    2021 年第一次临时股东大会的

                    法律意见书




杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 层
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北京德恒（杭州）律师事务所                           关于浙江美力科技股份有限公司
                                            2021 年第一次临时股东大会的法律意见书


                        北京德恒（杭州）律师事务所

                      关于浙江美力科技股份有限公司

                        2021年第一次临时股东大会的

                               法律意见书
                                              德恒【杭】书（2021）第02006号


致：浙江美力科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接
受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，
指派律师参加美力科技 2021年第一次临时股东大会 ，并出具本《法律意见
书》。

     本《法律意见书》仅供美力科技2021年第一次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本《法律意见书》随美力科技本次临时股东大会其他信息披露
资料一并公告。

     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对美力科技本次临时股东大会所涉及的有
关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了美力科技2021年第一次临
时股东大会，现出具法律意见如下：

     一、本次临时股东大会召集、召开的程序

     （一）本次临时股东大会的召集程序

     2021年1月22日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司
2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。




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     2021 年 1 月 23 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通知》的公告。上述公告
列明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、参
加会议方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事
项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备
查文件等。

     （二）本次临时股东大会的召开程序

    1. 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式，股权登记日
为 2021 年 2 月 2 日。

     2. 本次股东大会的现场会议时间于2021年2月8日（周一）下午14:30召开，
本次股东大会会议地点位于浙江省新昌县新昌大道西路1365号公司行政楼三楼
会议室。

     3. 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进
行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月8日（周
一）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2021年2月8日（周一）上午9:15至下午15:00期间的
任意时间。

     2021年2月8日（周一）下午14:30，本次股东大会现场会议在浙江省新昌县
新昌大道西路1365号浙江美力科技股份有限公司行政楼三楼会议室举行。现场
会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

     （三）本次临时股东大会的议案

     根据本次临时股东大会的议程，提请本次临时股东大会审议的议案内容
为：

     1. 《关于变更公司独立董事的议案》；

     2. 《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

     上述议案中，议案1为累积投票议案，采取累积投票方式选举产生2名独立


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董事。

     上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事候选人的
任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表
决。具体内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。

       二、本次临时股东大会出席会议人员资格及召集人资格

     （一）本次股东大会的出席会议人员资格

     根据《公司法》、《证券法》和美力科技《公司章程》及本次临时股东大
会的通知，出席本次临时股东大会的人员为：

     1. 截至2021年2月2日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，且股东可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网
络投票时间内参加网络投票。

     2. 会议出席情况

     经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托
书，本次会议出席情况如下：

     （1）股东出席的总体情况：

     通过现场和网络投票的股东或股东代表4人，代表有表决权的股份数为
76,440,300股，占公司有表决权股份总数的比例为44.0703%。

     其中：通过现场投票的股东或股东代表4人，代表有表决权的股份数为
           股，占公司有表决权股份总数的比例为44.0703%。

     通过网络投票的股东0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权


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股份总数的比例为0%。

     （2）中小股东出席的总体情况：

     通过现场和网络投票的股东或股东代表3人，代表有表决权的股份数为
209,900股，占公司有表决权股份总数的比例为0.1210%。

     其中：通过现场投票的股东或股东代表3人，代表有表决权的股份数为
209,900股，占公司有表决权股份总数的比例为0.1210%。

     通过网络投票的股东0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权
股份总数的比例为0%。

     本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对
出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会
议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大
会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。

     3. 出席本次股东大会的其他人员

     公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席
了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。经本所律师查验，本次临时股东大会出席会议人员的资格合法有效。

     （二）本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。

     本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的
资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。

     三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公


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司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

     本次股东大会各项议案的表决结果如下：

     1.《关于变更公司独立董事的议案》

     1.01 选举孙明成先生为公司第四届董事会独立董事
     总表决结果：同意76,440,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
     中小股东总表决结果：同意209,900股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
     2.02 选举彭华新先生为公司第四届董事会独立董事
     总表决结果：同意76,440,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
     中小股东总表决结果：同意209,900股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。

     2.《关于公司向银行申请授信额度的议案》

     总表决 结果 ：同 意 76,440,300 股， 占出 席 会议有 效表 决权 股份 总数的
100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
     中小股东总表决结果：同意209,900股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
     根据表决结果，本次临时股东大会审议的议案获本次临时股东大会审议通


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过。本次临时股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及
决议均由出席会议的公司董事签名。

     本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，美力科技本次临时股东大会的召集与召开程
序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的
规定；作出的决议合法、有效。

   本《法律意见书》正本三份，无副本。（以下无正文，下接签署页）




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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                        负责人：____________________

                                                         夏勇军




                                       经办律师：____________________

                                                         张立灏




                                       经办律师：____________________

                                                         徐逍影




                                                     二〇二一年二月九日




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