兴业证券股份有限公司
                                              关于
                 浙江美力科技股份有限公司使用募集资金
              置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见

     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为浙江美
力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，对美力科技使用募集资金置换已预先投入募
投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：



     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意浙江美力科技
股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]63 号）文件核准，浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券 3,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资
金总额人民币 300,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民
币 292,641,509.43 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了【2021】58
号验证报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。


     二、募集资金投资项目情况
     根据《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》的披露，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                                   单位：万元
序号                项目名称           项目总投资额        拟投入募集资金金额      扣除发行费用后承诺使

                                                                                         用募集资金额

         年产 9,500 万件高性能精
  1                                        30,270.23                  19,000.00                 19,000.00
         密弹簧建设项目

  2      新材料及技术研发中心                  6,183.36                3,500.00                     3,500.00

  3      补充流动资金                          7,500.00                7,500.00                     6,764.15

                合计                       43,953.59                  30,000.00                 29,264.15




       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据实际经营情况以自
筹资金预先投入募投项目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于浙江美力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健
审〔2021〕4029 号），募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利
用自筹资金先行投入，截至 2021 年 2 月 24 日止，公司募集资金投资项目以
自筹资金实际已投入的具体情况如下：
                                                                                               单位：万元

序号          项目名称          项目总投资额     扣除发行费用后       以自筹资金预       拟以募集资金置

                                                 承诺使用募集资       先投入金额         换已投入的自筹

                                                 金额                                    资金金额

        年产 9,500 万件高性
 1                                 30,270.23              19,000.00        5,890.19                 5,890.19
        能精密弹簧建设项目
        新材料及技术研发中
 2                                  6,183.36               3,500.00          492.99                  492.99
        心

 3      补充流动资金                7,500.00               6,764.15                  /                     /

             合计                  43,953.59              29,264.15        6,383.18                 6,383.18

       根据公司已披露的《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，公司在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
       公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 6,383.18 万元，本
次置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募
集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
    四、审议程序和相关意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 4 月 22 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集
资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 6,383.18万元。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2021 年 4 月 22 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为，本次使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置
换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合法律、法规等相
关规定，符合公司发展需要。因此，监事会同意公司以募集资金置换已预先投入
募投项目的自筹资金6,383.18 万元。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为，本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，
有利于维护全体股东的利益。综上，公司独立董事一致同意审议通过该议案，同
意公司以募集资金 6,383.18 万元，置换公司预先投入募投项目的自筹资金。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江美力科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕4029号），认为
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如
实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
    （五）保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目
自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，履行了必要的内部决策程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以
审核，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，公司募集资
金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资
金投向且损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定。保荐机构对美力科技本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自
筹资金事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司使用
募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）




 保荐代表人：

                       王志                              陆晓航




                                                 兴业证券股份有限公司

                                               二〇二一年四月二十六日