兴业证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对浙江美力科技股份有限公司
的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二零二一年八月
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 7 月 26 日出具的《关于对浙江美力科技股份有限公司的重
组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 10 号），以下简称“《问
询函》”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“兴
业证券”）作为浙江美力科技股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，
本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，
现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下：
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《浙江美力科技股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的术语、名称、简称具有
相同含义。
本核查意见中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
涉及对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
一、交易方案 .................................................. 5
问题 1. ....................................................... 5
问题 2. ...................................................... 15
问题 3. ...................................................... 24
问题 4. ...................................................... 32
二、资产评估 ................................................. 37
问题 5. ...................................................... 37
问题 6. ...................................................... 42
问题 7. ...................................................... 61
问题 8. ...................................................... 76
三、交易标的 ................................................. 82
问题 9. ...................................................... 82
问题 10. ..................................................... 92
问题 11. ..................................................... 99
问题 12. .................................................... 108
问题 13. .................................................... 112
问题 14. .................................................... 116
问题 15. .................................................... 125
问题 16. .................................................... 130
问题 17. .................................................... 134
问题 18. .................................................... 139
四、其他问题 ................................................ 143
问题 19. .................................................... 143
问题 20. .................................................... 148
4
一、交易方案
问题 1.
《报告书》显示，2019 年、2020 年、2021 年 1-4 月（以下简称“报告期内”），
标的公司持续亏损，且收入、净利润、毛利率等指标持续下降，仍存在继续亏
损的风险。根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司 2020 年净利润由 0.40
亿元降至 0.19 亿元，基本每股收益由 0.23 降至 0.19，综合毛利率由 25.67%降至
17.03%；2021 年 1-4 月净利润由 0.14 亿元降至-0.06 亿元，基本每股收益由 0.08
降至 0.00，综合毛利率由 25.07%降至 16.93%。请补充说明标的公司的核心竞争
力，以及在收购标的将显著降低上市公司盈利能力的情况下，筹划本次收购的
原因及必要性，是否损害上市公司及股东的利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）补充说明标的公司的核心竞争力
标的公司的核心竞争力体现在：具有强大的供应能力、丰富的行业经验和先
进的核心技术、优质的客户资源以及优秀的核心管理团队。具体分析如下：
1、强大的供应能力
标的公司具备强大、稳定的产品供应能力。标的公司主要供应悬架弹簧、稳
定杆、气门弹簧等产品，其中悬架弹簧的产能为 1,281.23 万个/年，稳定杆的产
能为 597.96 万个/年，气门弹簧的产能为 4,039.20 万个/年，相关机器设备能够生
产满足市场上绝大多数的乘用车车型需求及下游车型迭代需求的产品。报告期
内，中国乘用车市场出现结构性调整，北京现代、东风悦达起亚等汽车品牌的终
端销量在报告期内呈下滑趋势，标的公司的产销量也随之下降，从而产生了较大
的富余产能利用空间。随着上市公司的订单日益增长，标的公司已达成或正在洽
谈合作的项目逐渐落地，以及标的公司未来与上市公司协同效应的充分发挥，标
5
的公司目前闲置的富余产能可以被逐渐消化，并将为上市公司与标的公司生产和
销售提供坚实保障。
2、丰富的行业经验和先进的核心技术
标的公司从事高端弹簧产品的生产和销售业务，拥有完整、先进的生产线，
并积累了丰富的行业经验，制定了标准化、高效率的生产流程，形成了弹簧产品
的先进成熟工艺。标的公司弹簧热处理生产工艺为行业先进水平，具有从原材料
到完成品整套的全自动化生产流水线，全程采用机器人作业，热处理炉均采用燃
气加热，自动恒温控制装置，确保炉内温度一致性，有效提高产品热处理均匀性。
产线工程配有自动识别检测装置，极大降低了不合格率。标的公司在热成型空心
稳定杆生产工艺方面处于行业领先地位。
自成立以来，标的公司一直专注于悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他
相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售，高度重视技术与工艺提升，并能
独立生产制造符合客户高标准的高端弹簧产品。
目前，标的公司获得了如“上海汇众轿车车桥厂优秀质量供应商”、“现代
起亚优秀供应商”等荣誉并通过“IATF 16949 汽车行业质量管理体系”、“ISO
14001 环境管理体系”、“职业健康及安全管理体系”等认证。
3、客户资源优质，经营活动现金流量情况良好
标的公司产品主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企
业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。标的公司凭借先进的生产工艺和
设备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体
系，积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。
标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝
马等知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商纳入
其采购系统。在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源
和较高的市场口碑。此外，标的公司与吉利汽车、北汽新能源、蔚来汽车、梅赛
德斯奔驰、恒大汽车、宝能汽车、一汽奥迪、奇瑞捷豹路虎等客户达成或正在接
洽合作事宜。
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为 5,034.25 万元、3,430.28
6
万元和-35.92 万元，2021 年 1-4 月经营活动现金流量净额为负数，主要系支付以
前年度技术服务费所致，若不考虑此因素，2021 年 1-4 月经营活动现金流量净额
为 678.43 万元，标的公司的经营活动现金流量情况良好，并不会为上市公司带
来较大的经营资金的压力，且将充实上市公司的经营活动现金流量。随着未来技
术服务费的减免以及潜在项目的落地，标的公司的客户结构将进一步完善，经营
活动现金流量情况将进一步提升，抗风险能力亦会得到进一步的加强。
4、核心管理团队优势
标的公司核心管理团队拥有多年国际、国内汽车零部件公司的工作经验，具
有一定的国际化视野，熟悉适合行业特征的先进管理模式，主要管理团队成员具
备 15 年以上的汽车零部件经营管理经验，对行业发展认识深刻，能够基于标的
公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，及时、高效地制定符合实际情况的
发展战略。
标的公司的核心管理团队结构稳定、风格稳健，团队成员大多在标的公司任
职多年，自标的公司成立以来，核心管理团队未发生过重大变化。专业的核心管
理团队的优势有助于标的公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现
可持续发展。
综上，标的公司具有强大的供应能力、丰富的行业经验和先进的核心技术、
优质的客户资源以及优秀的核心管理团队等核心竞争力，本次收购具有合理性。
（二）在收购标的将显著降低上市公司盈利能力的情况下，筹划本次收购
的原因及必要性，是否损害上市公司及股东的利益
标的公司盈利持续下滑或亏损的主要原因为中国乘用车市场结构性调整，重
要客户终端销量下降，导致标的公司产能利用率下降，从而单位固定成本上升，
进一步导致毛利率降低以及盈利持续下滑。标的公司针对现有市场的结构性调整
情况，积极开拓新客户，并取得了部分阶段性成果。随着汽车市场逐步筑底企稳，
标的公司已达成或正在洽谈合作的项目落地，以及与上市公司协同效应的充分发
挥，标的公司将逐步提高盈利能力。
上市公司现有在手订单充沛，产能利用率逐年上升，即将达到满负荷生产的
7
状态，预计未来三年产能需求逐年上升，本次收购可以快速为上市公司提供充足
的产能，快速提升上市公司的供应能力，同时随着供应能力的提升，将进一步提
升上市公司的市场竞争力；本次交易将进一步提高上市公司技术水平，丰富上市
公司的产品开发技术、技术工艺及生产设备，实现上市公司在悬架弹簧、稳定杆
（包括实心稳定杆、空心稳定杆）冷/热技术成型工艺的全面覆盖，从而对上市
公司未来业绩起到正向作用；标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易
将有助于上市公司快速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结
构，进一步提升上市公司行业地位。因此，本次交易具有商业合理性和必要性，
不会损害上市公司及股东的利益。上市公司进行本次交易的具体原因及必要性分
析如下：
1、进一步扩大上市公司产能，增强上市公司供应能力
上市公司现有在手订单充沛，产能利用率逐年上升，即将达到满负荷生产的
状态，预计未来三年产能需求逐年上升。本次收购可以快速为上市公司提供充足
的产能，快速提升上市公司的供应能力，同时随着供应能力的提升，将进一步提
升上市公司的市场竞争力，具有商业合理性及必要性，具体说明如下：
上市公司悬架系统弹簧（包括悬架弹簧、稳定杆）2019 年度、2020 年度和
2021 年 1-6 月的生产量分别为 593.64 万个、757.92 万个和 410.81 万个，产能利
用率分别为 51.58%、65.85%和 81.54%，根据汽车零部件行业下半年产销量高于
上半年的行业特点及下半年在手订单增长的情况，公司预计 2021 年全年悬架系
统弹簧的生产量为 959.21 万个，预计 2021 年全年产能利用率将达到 95.19%。公
司预计上市公司的产能无法满足公司悬架系统弹簧业务的继续扩展。本次交易将
一步扩大上市公司产能，增强上市公司供应能力。
根据公司现有在手订单情况，及公司正在洽谈的客户提供的其后续产品量产
进度预测，上市公司的预计产能需求将持续增长。近年来，公司不断加强悬架系
统弹簧业务的市场开发力度，公司已逐步进入上汽大众、长安福特、沃尔沃等主
流主机厂的供应商体系，为多款畅销车型配套供应悬架弹簧与稳定杆。最近几年
随着新能源汽车快速发展，催生了众多新能源造车新势力公司，公司现已向理想、
8
蔚来等新能源车企配套供货，并正与小鹏汽车积极洽谈合作。此外，公司凭借优
质的产品，持续强化与现有主要客户万都、吉利的合作关系，取得万都、吉利的
多个新定点项目。随着多个优质项目的定点，预计未来三年公司悬架系统弹簧业
务规模将逐年增长，公司悬架系统弹簧业务 2021 年度及未来三年预计产能需求
如下表所示：
单位：万个
客户名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
万都 400.00 480.00 570.00 690.00
吉利 82.00 102.00 120.00 120.00
理想汽车 21.07 23.00 25.00 28.00
其他 456.14 570.70 573.00 566.70
预计产能需求合计
959.21 1,175.70 1,288.00 1,404.70
数
注：上述数据系根据公司现有情况进行预测，未来公司将不断开拓新客户，其中万都、吉利
以及理想汽车为公司主要的一级汽车零部件供应商客户、主机厂客户以及新能源车型客户
由上表可见，随着未来新订单的洽谈及签署，2021 年公司悬架系统弹簧的
预计产能需求即可达到 959.21 万件，产能利用率可达到 95.19%，公司目前产能
已不能满足日益增长的订单需求。
标的公司具备强大、稳定的产品供应能力。标的公司主要供应悬架弹簧、稳
定杆、气门弹簧等主要产品，其中悬架弹簧的产能为 1,281.23 万个/年，稳定杆
的产能为 597.96 万个/年，气门弹簧的产能为 4,039.20 万个/年，能够满足下游客
户的大量采购需求，为生产和销售提供保障。由于中国乘用车市场出现结构性调
整，导致标的公司产能利用率下降，标的公司 2020 年度悬架弹簧产能利用率及
稳定杆产能利用率分别为 25.17%和 38.22%，可以快速为上市公司提供充足的产
能，快速提升上市公司的供应能力，同时由于产能利用率的提升，标的公司的财
务状况有望得到较大的改善，盈利能力得到提升。
综上所述，上市公司现有在手订单充沛，产能利用率逐年上升，即将达到满
负荷生产的状态，预计未来三年产能需求逐年上升，本次交易可以快速为上市公
司提供充足的产能，快速提升上市公司的供应能力，同时随着供应能力的提升，
将进一步提升上市公司的市场竞争力，具有商业合理性和必要性。
2、进一步提高技术水平，丰富上市公司的技术工艺，夯实与主机厂同步研
9
发实力，持续提升产品质量和成本竞争力
本次交易将进一步提高上市公司技术水平，丰富上市公司的产品开发技术、
技术工艺及生产设备，实现上市公司在悬架弹簧、稳定杆（包括实心稳定杆、空
心稳定杆）冷/热技术成型工艺的全面覆盖，从而对上市公司未来业绩起到正向
作用，具有商业合理性和必要性，具体说明如下：
在悬架弹簧与稳定杆方面，上市公司全面掌握了悬架弹簧冷成型工艺、实心
稳定杆的冷/热成型工艺以及空心稳定杆的冷成型工艺；标的公司成熟掌握了悬
架弹簧热成型工艺，稳定杆（包括实心稳定杆、空心稳定杆）的热成型方面的先
进制造工艺，并具有从原材料到完成品整套的全自动生产流水线，处于行业领先
地位。
因此，标的公司为上市公司在悬架弹簧热成型、空心稳定杆的热成型的产品
开发技术、技术工艺及生产设备提供了有效良好的补充，丰富上市公司的产品开
发技术、技术工艺及生产设备，实现上市公司在悬架弹簧、稳定杆（包括实心稳
定杆、空心稳定杆）冷/热成型技术工艺的全面覆盖。
本次交易使得上市公司可以通过引进消化吸收再创新的方式，逐步实现在汽
车弹簧领域核心技术的突破，有助于进一步提高上市公司技术水平与技术创新能
力，夯实与主机厂同步研发实力，从而持续提升产品质量和成本竞争力，从而对
上市公司未来业绩起到正向作用，具有商业合理性和必要性。
3、优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位
上市公司系中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，逐步被纳入万都、佛
吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时，上市
公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商，公司目前主要的主机厂直接客
户包括吉利汽车、比亚迪、长安福特、理想汽车、长安汽车、长城汽车、江淮汽
车和北汽福田等。
标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝
马等知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商纳入
10
其采购系统。在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源
和较高的市场口碑。此外，标的公司正与吉利汽车、北汽新能源、蔚来汽车、梅
赛德斯奔驰、恒大汽车、宝能汽车、一汽奥迪、奇瑞捷豹路虎等客户接洽并磋商
合作事宜。
标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速进
入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行
业地位。
4、标的公司的经营活动现金流量情况良好，将充实上市公司的经营活动现
金流量
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为 5,034.25 万元、3,430.28
万元和-35.92 万元，2021 年 1-4 月经营活动现金流量净额为负数，主要系支付以
前年度技术服务费所致，若不考虑此因素，2021 年 1-4 月经营活动现金流量净额
为 678.43 万元，标的公司的经营活动现金流情况良好，并不会为上市公司带来
较大的经营资金的压力，且将充实上市公司的经营活动现金流量。随着未来技术
服务费的减免以及潜在项目的落地，标的公司的客户结构将进一步完善，经营活
动现金流情况将进一步提升，抗风险能力亦会得到进一步的加强。
5、本次交易方案系折价收购方案并有利于标的公司快速改善经营情况
（ 1 ）标 的 公司 股 东全 部权 益 评估 价值 为 25,813.32 万 元， 上 市公 司 以
15,299.79 万元增资完成后，标的公司全部股东权益的价值为 41,113.11 万元。增
资完成后，标的公司 70%股东权益价值为 28,779.18 万元，本次交易定价 24,500.00
万元，以基准日评估价值为基础将形成 4,279.18 万元的交易折让收益；
（2）根据协议约定，本次增资金额主要用于偿还标的公司银行借款，从而
降低了标的公司未来的财务费用与担保费用，报告期各期，上述费用的金额分别
为 1,177.61 万元、920.92 万元和 280.99 万元；
（3）标的公司自成立至今一直与交易对方签订技术服务协议，技术服务的
内容主要包括主材料的选定及条款，协助产品开发、协助落实合约产品的制造技
11
术、质量及生产技术的支持、提供有关新产品制造方面的开发信息、客户维护、
派遣及研修等服务，并按照销售收入的 1%支付费用，上述服务与支持均有利于
标的公司快速且高质量地完成并达到客户的要求，具有合理性。
本次交易后，就上述服务延续了技术服务协议的内容，但就计费基础与减免
事项进行了调整。根据协议，交割日之后，交易对方应继续向标的公司提供技术
支持，标的公司将自交易交割日起，按照合同附件规定的产品所产生的销售收入
的 1%计提技术服务费至 2025 年度，标的公司之间的关联交易不计提技术服务
费，交易对方承诺允许标的公司在应付的技术服务费中扣除人民币 1,500 万元。
报告期各期，上述费用的金额分别为 686.56 万元、508.53 万元和 133.08 万元，
预计短期内将不再发生。
6、标的公司报告期的经营成果数据考虑了资产减值准备
各报告期，标的公司净利润分别为-2,075.33 万元、-3,821.41 万元和-1,619.26
万元。近年来在下游韩系车市场销量下滑的外部环境因素影响下，标的公司订单
不足，设备产能利用率下降，部分主要生产设备出现闲置，因不满足规模效益而
出现了经济性贬值因素。标的公司根据企业会计准则的相关规定，对此类出现减
值迹象的设备充分计提了固定资产减值准备，报告期内的资产减值损失分别为
-869.09 万元、-1,266.60 万元和-693.90 万元，若不考虑该因素，报告期内标的公
司的净利润分别为-1,206.24 万元、-2,554.81 万元和-925.36 万元。随着汽车市场
逐步筑底企稳，标的公司已达成或正在洽谈合作的项目落地，以及与上市公司协
同效应的充分发挥，上述设备预计不会发生进一步的减值。
综上，上市公司现有在手订单充沛，产能利用率逐年上升，即将达到满负荷
生产的状态，预计未来三年产能需求逐年上升，本次收购可以快速为上市公司提
供充足的产能，快速提升上市公司的供应能力，同时随着供应能力的提升，将进
一步提升上市公司的市场竞争力；本次交易将进一步提高上市公司技术水平，丰
富上市公司的产品开发技术、技术工艺及生产设备，实现上市公司在悬架弹簧、
稳定杆（包括实心稳定杆、空心稳定杆）冷/热成型技术工艺的全面覆盖，从而
对上市公司未来业绩起到正向作用；标的公司与上市公司的客户重合度较低，此
12
次交易将有助于上市公司快速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客
户结构，进一步提升上市公司行业地位；标的公司的经营活动现金流情况良好，
将充实上市公司的经营活动现金流量；本次交易方案系折价收购方案并有利于标
的公司快速改善经营情况；预计未来标的公司设备不会发生进一步的减值。因此，
本次交易具有商业合理性和必要性，不会损害上市公司及股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、访谈上市公司管理人员，了解上市公司执行本次收购的原因、合理性及
收购后的上市公司及标的公司的未来生产经营计划及发展前景；
2、查询标的公司报告期内的财务报表和上市公司的备考审阅报告，分析标
的公司的经营情况以及对上市公司业绩的影响；
3、访谈标的公司管理人员，了解标的公司在客户资源、供应能力、行业经
验、核心技术以及核心管理团队等多方面的核心竞争优势。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次收购的标的公司具有强大的供应能力、丰富的行业经验和先进的核
心技术、优质的客户资源以及优秀的核心管理团队等核心竞争优势；
2、上市公司现有在手订单充沛，产能利用率逐年上升，即将达到满负荷生
产的状态，预计未来三年产能需求逐年上升，本次收购可以快速为上市公司提供
充足的产能，快速提升上市公司的供应能力，同时随着供应能力的提升，将进一
步提升上市公司的市场竞争力；本次交易将进一步提高上市公司技术水平，丰富
上市公司的产品开发技术、技术工艺及生产设备，实现上市公司在悬架弹簧、稳
定杆（包括实心稳定杆、空心稳定杆）冷/热技术成型工艺的全面覆盖，从而对
上市公司未来业绩起到正向作用；标的公司与上市公司的客户、供应商重合度较
低，此次交易将有助于上市公司快速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市
公司客户、供应商结构，进一步提升上市公司行业地位；标的公司的经营活动现
13
金流情况良好，将充实上市公司的经营活动现金流量；本次交易方案系折价收购
方案并有利于标的公司快速改善经营情况；预计未来标的公司设备不会发生进一
步的减值。本次交易具有商业合理性和必要性，不会损害上市公司及股东的利益。
14
问题 2.
《报告书》显示，上市公司和标的公司均主营汽车弹簧业务，通过本次交
易，上市公司与标的公司将在客户、产品、技术等方面产生协同效应，有助于
优化上市公司的客户结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模和产能，增强上
市公司供应能力，进一步提高上市公司技术水平。
（1）请结合上市公司与标的公司在业务发展规划、客户及供应商、主要产
品及生产工艺、技术储备、产能利用率等方面的联系与区别，补充说明前述协
同效应的具体体现、对上市公司未来业绩的影响。
（2）请补充说明你公司为发挥协同效应拟实施的具体整合计划、潜在整合
风险及应对措施。
（3）请结合你公司现有在手订单情况、现有产能利用率情况、未来三年预
计产能需求，说明本次收购标的公司产能能否消化，本次收购的商业合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）请结合上市公司与标的公司在业务发展规划、客户及供应商、主要
产品及生产工艺、技术储备、产能利用率等方面的联系与区别，补充说明前述
协同效应的具体体现、对上市公司未来业绩的影响。
上市公司与标的公司业务发展规划契合；在客户及供应商、主要产品及生产
工艺、技术储备、产能利用率等方面存在协同效应，能够为上市公司带来持续的
业绩增长。
上市公司与标的公司在业务发展规划、客户及供应商、主要产品及生产工艺、
技术储备、产能利用率等方面的联系与区别如下表所示：
协同效应的具体体现
项目 上市公司 标的公司 及对上市公司未来业
绩的影响
业务发展规划 公司将以资本市场为依 公司以引入重大投资者 上市公司与标的公司
15
托，按照公司业务发展战 为契机，未来三年将充 业务均致力于提供质
略，围绕公司核心业务， 分发挥自身在研发、设 量可靠的高端弹簧产
在合适时机，谨慎选择同 计、品质、服务、生产 品，双方将在研发技
行业企业进行收购、兼并 管理、客户资源等方面 术、生产工艺、生产
或合作生产，以达到扩大 的优势，继续深耕高端 设备、采购渠道、客
生产规模、提高市场占有 弹簧产品行业，持续开 户资源、行业积累、
率、降低生产成本、提升 展技术创新，加强客户 品牌形象、管理经验
规模效益等效果，促进公 协同研发，不断提升服 等资源进行深度融
司主营业务发展壮大。 务水平，积极开拓市场， 合，为上市公司带来
加快扩大规模，发展优 持续的业绩增长。
质客户，完善市场布局，
努力成为领先的高端弹
簧产品企业。
上市公司与标的公司
的客户重合度较低，
本次收购将有助于上
主机厂直接客户包括吉
市公司快速进入优质
利汽车、比亚迪、长安福 主机厂直接客户包括北
合资客户的供应商体
特、长安汽车、理想汽车、 京现代、东风悦达起亚、
系，优化上市公司客
长城汽车、江淮汽车和北 上汽通用、华晨宝马等，
户结构。上市公司与
汽福田等，汽车零部件供 汽车零部件供应商包括
标的公司供应商重合
客户及供应商 应商包括万都、佛吉亚、 现代摩比斯、采埃孚、
度较低，本次收购后，
礼恩派、德尔福等。悬架 本特勒等。主要供应商
上市公司将在考虑材
弹簧及稳定杆业务的主 为浦项（天津）钢材加
料质量安全的基础
要供应商为宝钢集团南 工有限公司、南京钢铁
上，实现规模效应，
通线材制品有限公司、三 股份有限公司等。
进一步提升上市公司
和钢棒株式会社等。
行业地位，降低采购
成本，增强上市公司
未来业绩。
上市公司与标的公司
上市公司主要弹簧产品
掌握的技术工艺各有
包括悬架系统弹簧、动力 标的公司主要产品包括
所长，标的公司的悬
系统弹簧、车身及内饰弹 悬架弹簧、稳定杆、气
架弹簧全自动热卷生
簧、通用弹簧及其他弹簧 门弹簧；
产工艺及热成型空心
产品等五大类； 标的公司成熟掌握了悬
稳定杆生产工艺为行
主要产品及生 在悬架弹簧与稳定杆方 架弹簧热成型工艺，稳
业领先水平。本次交
产工艺、技术储 面，上市公司全面掌握了 定杆（包括实心稳定杆、
易将实现上市公司在
备 悬架弹簧冷成型工艺、实 空心稳定杆）的热成型
悬架弹簧、稳定杆（包
心稳定杆的冷/热成型工 工艺，并具有从原材料
括实心稳定杆、空心
艺以及空心稳定杆的冷 到完成品整套的全自动
稳定杆）冷/热成型技
成型工艺，未来将继续提 生产流水线，处于行业
术工艺的全面覆盖，
高现有工艺的先进性与 领先地位。
丰富上市公司的产品
成熟度。
开发技术、技术工艺
16
及生产设备，从而对
上市公司未来业绩起
到正向作用。
上市公司的产能已不
能满足日益增长的订
单需求。通过本次交
标的公司 2020 年度悬
易，标的公司为上市
上市公司悬架系统弹簧 架弹簧产能利用率及稳
公司补充了充足的产
的产能利用率在 2021 年 定杆产能利用率分别为
产能利用率 能，大大提高了上市
1-6 月已达到 81.54%，已 25.17%和 38.22%，远低
公司的产品供应能
处于较高水平。 于上市公司悬架系统弹
力，从而为上市公司
簧产品产能利用率。
及时供货、进一步开
拓市场提供了坚实保
障。
综上，上市公司与标的公司业务发展规划契合；客户与供应商重合度较低，
有利于优化客户结构，实现成本规模效应；生产工艺实现了较大程度的互补与协
同；此外，标的公司将进一步提高上市公司的供应能力，缓解上市公司日益增长
的订单对产能的需求。因此，通过本次交易，上市公司与标的公司将在客户及供
应商、主要产品及生产工艺、技术储备、产能利用率等方面产生协同效应，有助
于优化上市公司的客户、供应商结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模和产能，
丰富上市公司的产品开发技术、技术工艺，增强上市公司供应能力，进一步提高
上市公司技术水平。
（二）请补充说明你公司为发挥协同效应拟实施的具体整合计划、潜在整
合风险及应对措施。
1、具体整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在规
范运作的前提下，对标的公司进行适当管理，以提高资产运营效率，并充分发挥
双方在技术和资源方面的优势。上市公司拟采取的整合计划如下：
（1）业务整合
在业务整合方面：
①本次并购将进一步提高上市公司技术水平，丰富上市公司的产品开发技
术、技术工艺及生产设备，实现上市公司在悬架弹簧、稳定杆（包括实心稳定杆、
空心稳定杆）冷/热技术成型工艺的全面覆盖。上市公司将进一步将弹簧制造工
17
艺、稳定杆制造工艺这二类核心业务的研发技术、生产工艺、生产设备等进行深
度融合，继续强化悬架弹簧及稳定杆的研发，加强技术交流与结合，提高整体研
发、生产实力，并为具体项目的开发和执行提供更强大的技术支持，从而提升整
体竞争力；
②上市公司将在采购渠道、客户资源、行业积累等方面进行深度融合。标的
公司与上市公司的客户、供应商重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速进
入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户、供应商结构。上市公司将在
保证材料质量等情况下，实现规模效应。快速进入优质合资客户的供应商体系有
助于上市公司快速获取更多悬架系统弹簧项目，此外上市公司拥有丰富的产品
线，将在除悬架系统弹簧外的业务上，如动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用
弹簧及其他弹簧产品等，谋求更进一步合作；
③上市公司将在管理经验、品牌形象等方面进行深度融合，巩固并加深集人
才资源，结合标的公司较好的行业品牌形象以及上市公司强大的市场开拓能力，
进一步开拓全新的客户资源；
④上市公司还将凭借其较强的资本平台，为标的公司提供更多的业务发展资
源，协助标的公司提升产能利用率，提高市场竞争力和盈利能力，实现标的公司
早日扭亏为盈，为上市公司带来持续的业绩增长。
（2）资产整合
在资产整合方面：
①本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，独立开展业务运营。
同时，上市公司通过取得其 70%股权对其有效实施控制，标的公司未来在重大资
产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行
审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利益。
②标的公司具备强大、稳定的产品供应能力。标的公司主要供应悬架弹簧、
稳定杆、气门弹簧等主要产品，其中悬架弹簧的产能为 1,281.23 万个/年，稳定
杆的产能为 597.96 万个/年，气门弹簧的产能为 4,039.20 万个/年，能够满足下游
客户的大量采购需求，为生产和销售提供保障。
上市公司将结合未来的订单情况、产能利用率情况，从成本效益的原则出发，
合理布局、调度产能的使用和分配，实现资产价值最大化。上市公司将根据现行
18
的资产管理制度，规范标的公司现有的资产管理工作，统筹安排标的公司的资产
整合工作，进一步提升资产管理效益。
（3）财务及日常管理体系整合
在财务及日常管理体系整合方面：
①上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监
控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把规范、成熟的上市公司内部
控制体系和财务管理体系引入到标的公司的财务管理中。
②上市公司将按照上市公司相关法规、内部控制制度、财务规范的要求完善
标的公司的内部控制，使其符合上市公司的规范性要求。
（4）人员及机构整合
在人员及机构整合方面：
①标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司
将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员配置，加强上市公司
与标的公司人员的沟通交流。通过双方技术和人才的融合交流，逐步实现人员的
整合。
②上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治
理结构，逐步实现机构整合。
③为保持管理和业务的连贯性，上市公司将设置良好的激励机制，努力保障
标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，促进管理层及经营团队发挥其具备的
经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调
整，以适应新的管理和发展要求。
2、潜在整合风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、
业务规划、商业惯例等各方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整
合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将通过组织结构优化、规范与加强标的公司治理、
完善人才培养机制及激励制度和企业文化融合等管理控制措施应对整合风险。
（1）组织结构优化
19
上市公司将根据本次交易后业务结构和发展策略逐步实现机构整合，把标的
公司纳入上市公司组织架构及业务发展体系，统筹上市公司与标的公司现有业
务，实现经营管理协同，提升资源调配效率与整体管理水平，充分应对交易完成
后可能带来的整合风险。
（2）规范与加强标的公司治理
上市公司将不断完善公司治理结构，加强对子公司的管控。本次交易完成后，
标的公司将改选董事会，董事会由 3 名董事组成，其中上市公司提名 2 人。同时，
上市公司将持续健全和完善公司内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，将
标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标
的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整
体决策水平和风险管控能力。
（3）完善人才培养机制及激励制度
上市公司根据不同岗位制定相应的培训计划，使员工素质与技能不断得以提
升，推动员工职业发展；上市公司制定了差别化的薪酬政策，并不断完善考核制
度，根据实际情况不断调整，体现薪酬的公平效应和激励效应，从而有效激发员
工的积极性和归属感，以保障核心人员的稳定，促进企业的可持续发展。本次交
易完成后，上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，推进有效的绩效管理
体系，持续健全人才培养制度，为员工提供良好的职业发展空间，保障人员的稳
定性。
（4）企业文化融合
本次交易前，上市公司已就本次交易方案、整合措施、标的公司未来发展规
划等问题与交易各方进行了深入讨论并形成一致的经营发展理念。本次交易完成
后，上市公司将在行业资源、技术开发、生产管理、市场开拓等方面与标的公司
实现优势互补，在业务整合的基础上，上市公司与标的公司将进一步增强企业文
化与经营理念的共识，增强上市公司凝聚力。
（三）请结合你公司现有在手订单情况、现有产能利用率情况、未来三年
预计产能需求，说明本次收购标的公司产能能否消化，本次收购的商业合理性。
上市公司现有在手订单充沛，产能利用率逐年上升，即将达到满负荷生产的
20
状态，预计未来三年产能需求逐年上升，本次收购能够消化标的公司的部分产能，
具有商业合理性。
1、公司现有在手订单情况
2021 年 1-6 月公司已完成生产悬架系统弹簧 410.81 万个，根据汽车零部件
行业下半年产销量高于上半年的行业特点，以及上市公司已获取的在手订单情况
和全年销售计划，2021 年悬架系统弹簧产品的全年销售数量预计可达 959.21 万
件。根据汽车行业下半年是汽车销售旺季的特点，上市公司产品供给面临较大的
压力，并且随着未来新订单的洽谈及签署，上市公司的产能已不能满足日益增长
的订单需求。通过本次交易，标的公司为上市公司补充了充足的产能，提高了上
市公司的产品供应能力，从而为上市公司及时供货、进一步开拓市场提供了坚实
保障，本次收购具有商业合理性。
2、公司现有产能利用率情况
上市公司可利用标的公司的产品品种主要是悬架系统弹簧，具体产品包括悬
架弹簧及稳定杆。
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月，上市公司悬架系统弹簧的产能及
产能利用率情况如下：
单位：万个
年度 产能 产量 产能利用率
2021 年 1-6 月 503.83 410.81 81.54%
2020 年度 1,151.00 757.92 65.85%
2019 年度 1,151.00 593.64 51.58%
注：截至 2020 年末，新昌生产基地的悬架系统弹簧的设备基本已经转移至海宁美力悬架系
统弹簧生产线。考虑到原新昌基地的悬架系统弹簧设备已使用年限长，且产线转移后生产设
备进行了重新调试安装，经公司生产技术人员的重新测算，预计公司 2021 年悬架系统弹簧
产能为 1,007.66 万个/年。
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月，上市公司悬架系统弹簧的产能利
用率分别为 51.58%、65.85%和 81.54%，出现逐年上升的趋势，即将达到满负荷
生产的状态。同时，公司还在密切接触一批悬架系统弹簧潜在客户或现有客户潜
在项目，并积极磋商悬架系统弹簧产品的合作事宜。上市公司目前产能已不能满
足日益增长的订单需求，亟需扩充产能，本次收购完成后上市公司可消化标的公
21
司部分产能，本次收购具备商业合理性。
3、未来三年预计产能需求
根据中国汽车工业协会发布的汽车销售数据，随着疫情后乘用车市场需求回
暖以及国产自主品牌车和新能源车销量的增长，上市公司的预计产能需求将持续
增长。近年来，公司不断加强悬架系统弹簧业务的市场开发力度，公司已逐步进
入上汽大众、长安福特、沃尔沃等主流主机厂的供应商体系，为多款畅销车型配
套供应悬架弹簧与稳定杆。最近几年随着新能源汽车快速发展，催生了众多造车
新势力公司，公司现已向理想、蔚来等新能源车企配套供货，并正与小鹏汽车积
极洽谈合作。此外，公司凭借优质的产品，持续强化与现有主要客户万都、吉利
的合作关系，取得万都、吉利的多个新定点项目。随着多个优质项目的定点，预
计未来三年公司悬架系统弹簧业务规模将逐年增长，公司悬架系统弹簧业务
2021 年度及未来三年预计产能需求如下表所示：
单位：万个
客户名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
万都 400.00 480.00 570.00 690.00
吉利 82.00 102.00 120.00 120.00
理想汽车 21.07 23.00 25.00 28.00
其他 456.14 570.70 573.00 566.70
预计产能需求合计
959.21 1,175.70 1,288.00 1,404.70
数
注：上述数据系根据公司现有情况进行预测，未来公司将不断开拓新客户，其中万都、吉利
以及理想汽车为公司主要的一级汽车零部件供应商客户、主机厂客户以及新能源车型客户
由上表可见，随着未来新订单的洽谈及签署，2021 年公司悬架系统弹簧的
预计产能需求即可达到 959.21 万件，产能利用率可达到 95.19%，公司目前产能
已不能满足日益增长的订单需求，本次收购能够消化标的公司部分产能，同时由
于产能利用率的提升，标的公司的财务状况有望得到较大的改善。本次收购具备
商业合理性。
综上所述，上市公司现有在手订单充沛，产能利用率逐年上升，即将达到满
负荷生产的状态，预计未来三年产能需求逐年上升，本次收购能够消化标的公司
的部分产能，具有商业合理性。
22
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、取得上市公司及标的公司的经营发展规划、技术说明、产能利用率等相
关资料，对比分析上市公司与标的公司在业务发展规划、客户及供应商、主要产
品及生产工艺、技术储备、产能利用率等方面的联系与区别；
2、与上市公司及标的公司的管理层进行访谈，了解上市公司具体的整合计
划；
3、查阅上市公司报告期内现有产能及产量情况，向公司相关负责人员了解
公司在手订单情况、产能利用情况及未来三年预计产能需求。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、通过本次交易，上市公司与标的公司将在客户、产品、技术等方面产生
协同效应，增强上市公司竞争力；
2、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，针
对整合风险采取了相应的应对措施，能够保障本次重组后整合计划的顺利实施；
3、根据公司现有在手订单情况、现有产能利用率情况以及未来三年预计产
能需求，本次收购能够消化标的公司部分产能，具备商业合理性。
23
问题 3.
本次交易金额共计 2.45 亿元，其中对北京大圆增资 0.73 亿元并支付 0.81 亿
元购买 36.85%的股权；对江苏大圆增资 0.80 亿元并支付 0.11 亿元购买 36.68%
的股权。截至本报告书签署日，上市公司没有收购标的公司剩余股权的安排。
（1）请补充说明采用现金支付而非股份等其他支付方式，以及未收购标的
公司剩余 30%股权的原因及合理性。
（2）请分别披露报告期内北京大圆和江苏大圆的财务数据及经营情况，说
明在增资金额较为接近的情况下，受让股权金额差异较大的原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）请补充说明采用现金支付而非股份等其他支付方式，以及未收购标
的公司剩余 30%股权的原因及合理性。
1、采用现金支付而非股份等其他支付方式的原因及合理性
本次交易采用现金支付方式，是交易各方充分协商的结果。在上市公司与交
易对方的商业谈判中，考虑到自身的资金需求，交易对方系境外企业，其希望在
本次交易中取得现金对价；为把握收购时机，上市公司在保障上市公司及全体股
东利益的前提下尊重交易对方的合理诉求并合理筹划自身的资金安排，从而有利
于促进本次交易的顺利实施。
因此，本次交易支付方式是交易各方经充分沟通和友好协商，综合考虑交易
对方资金需求、上市公司支付能力及交易进度安排等因素共同决定的，有利于提
高本次交易的实施效率，交易安排具有合理性。
2、未收购标的公司剩余 30%股权的原因及合理性
本次交易未收购标的公司剩余 30%股权是综合考虑了平稳过渡客户、调动交
易对方的积极性、充分发挥技术协同效应以及为上市公司与交易对方未来的直接
合作提供契机等因素，具有合理性，具体如下：
24
（1）交易对方重视中国市场，希望通过本土化策略，借助上市公司强大的
市场开拓能力，结合双方良好的行业品牌形象以及高超的技术工艺，开拓全新的
客户资源，获取市场经济利益；
（2）标的公司直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝
马、现代摩比斯、采埃孚、本特勒等知名客户，与上市公司的客户重合度较低，
此次交易将有助于上市公司快速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司
客户结构。未收购标的公司剩余 30%股权有助于平稳过渡标的公司现有客户，并
与现有优质客户维持良好的关系以谋求更进一步的合作；
（3）有助于调动交易对方在标的公司辅助经营管理中的积极性，尽快实现
标的公司扭亏为盈；
（4）交易对方作为世界知名弹簧企业，拥有高超且达到国际领先水平技术
工艺，未收购标的公司剩余 30%股权有助于上市公司与交易对手强强联合，在保
持标的公司独立经营的基础上，充分发挥技术协同效应，同时也为上市公司与交
易对方未来的直接合作提供了契机。
因此，本次交易未收购标的公司剩余 30%股权是综合考虑了平稳过渡客户、
调动交易对方的积极性、充分发挥技术协同效应以及为上市公司与交易对方未来
的直接合作提供契机等因素，具有合理性。
（二）请分别披露报告期内北京大圆和江苏大圆的财务数据及经营情况，
说明在增资金额较为接近的情况下，受让股权金额差异较大的原因。
1、请分别披露北京大圆和江苏大圆的财务数据及经营情况
公司已在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“九、报告期经审计的财务数据”之“（一）
资产负债表及利润表的主要数据”补充披露了的北京大圆及江苏大圆的财务数据
及经营情况。披露内容如下：
其中北京大圆及江苏大圆的财务数据及经营情况如下：
2021 年 1-4 月/2021 年 4 月 30 日：
单位：万元
项目 北京大圆 江苏大圆 合并抵消 合并数
25
流动资产 10,210.28 3,948.43 -3,206.74 10,951.97
非流动资产 10,261.77 11,938.34 -126.49 22,073.62
资产总额 20,472.05 15,886.77 -3,333.23 33,025.59
流动负债 10,497.33 11,678.13 -3,375.52 18,799.95
非流动负债 119.10 754.77 - 873.87
负债总额 10,616.43 12,432.90 -3,375.52 19,673.82
所有者权益 9,855.61 3,453.87 42.29 13,351.77
营业收入 8,973.39 4,854.79 -3,123.51 10,704.67
营业成本 9,110.81 4,533.89 -3,123.51 10,521.20
营业利润 -1,242.50 -498.86 43.12 -1,698.24
利润总额 -1,165.44 -496.94 43.12 -1,619.26
净利润 -1,165.44 -496.94 43.12 -1,619.26
2020 年度/2020 年 12 月 31 日：
单位：万元
项目 北京大圆 江苏大圆 合并抵消 合并数
流动资产 11,745.47 4,265.58 -2,387.50 13,623.56
非流动资产 10,967.45 13,009.44 -126.49 23,850.40
资产总额 22,712.92 17,275.02 -2,513.98 37,473.96
流动负债 11,691.87 11,850.49 -2,513.15 21,029.21
非流动负债 - 1,473.71 - 1,473.71
负债总额 11,691.87 13,324.21 -2,513.15 22,502.92
所有者权益 11,021.05 3,950.82 -0.83 14,971.04
营业收入 34,392.32 17,390.98 -11,519.25 40,264.05
营业成本 34,338.57 15,357.62 -11,519.25 38,176.94
营业利润 -3,718.54 -187.98 44.79 -3,861.74
利润总额 -3,685.24 -180.96 44.79 -3,821.41
净利润 -3,685.24 -180.96 44.79 -3,821.41
2019 年度/2019 年 12 月 31 日：
单位：万元
项目 北京大圆 江苏大圆 合并抵消 合并数
流动资产 14,160.70 4,943.34 -1,594.47 17,509.57
26
非流动资产 13,553.52 15,207.71 -126.49 28,634.75
资产总额 27,714.22 20,151.06 -1,720.96 46,144.32
流动负债 13,007.94 12,919.82 -1,675.34 24,252.41
非流动负债 - 3,099.46 - 3,099.46
负债总额 13,007.94 16,019.28 -1,675.34 27,351.87
所有者权益 14,706.29 4,131.78 -45.62 18,792.45
营业收入 47,256.13 18,092.49 -11,630.47 53,718.14
营业成本 41,129.39 16,472.40 -11,630.47 45,971.32
营业利润 -780.35 -1,334.57 -24.18 -2,139.10
利润总额 -717.82 -1,333.32 -24.18 -2,075.33
净利润 -717.82 -1,333.32 -24.18 -2,075.33
北京大圆和江苏大圆流动资产差异较大原因主要系江苏大圆销售规模低于
北京大圆销售规模，导致江苏大圆应收账款及存货等流动资产低于北京大圆所
致，江苏大圆成立时间较短，主要设备较新，固定资产账面价值高于北京大圆，
因此非流动资产略高于北京大圆，标的公司资产总额较为接近；北京大圆和江
苏大圆营业成本差异较大的原因主要系江苏大圆销售规模低于北京大圆所致。
2、说明在增资金额较为接近的情况下，受让股权金额差异较大的原因
本次交易系一揽子交易，公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有
的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆
各 70%的股权，各家公司增资金额、股权转让金额及分别实现的股权比例如下：
单位：万元
项目 北京大圆 江苏大圆 合计
增资金额 7,327.32 7,972.47 15,299.79
增资获得的股权比例 33.15% 33.32% -
股权转让金额 8,145.79 1,054.42 9,200.21
股权转让获得的股权比例 36.85% 36.78% -
支付价款合计 15,473.11 9,026.89 24,500.00
获得的股权比例合计 70.00% 70.00% -
北京大圆与江苏大圆增资金额较为接近的情况下，受让股权金额差异较大，
主要原因如下：
27
（1）增资金额系根据两家标的公司需偿还的银行借款余额、员工补偿金以
及日常经营所需资金协商后确定；
（2）本次交易为一揽子交易，在增资额确定的基础上，结合由坤元评估师
出具的以 2021 年 4 月 30 日为基准日的资产评估值，双方协商一致，确定总支付
价款为 24,500 万元；
（3）根据本次评估过程数据确认的各家评估值数据，计算各家标的公司的
总支付金额，从而得到各家的股权转让款金额。同时考虑资本充实原则，对江苏
大圆增资价格、股权转让价格进行适当调整，但最终仍实现 70%的股权比例。
就上述原因，具体说明如下：
（1）增资金额系根据两家标的公司需偿还的银行借款余额、员工补偿金以
及日常经营所需资金协商后确定
本次增资额主要用于偿还标的公司银行借款、员工补偿金以及补充标的公司
的日常经营，增资金额系根据两家标的公司需偿还的银行借款余额、员工补偿金
以及日常经营所需资金协商后确定。
截至 2021 年 6 月 30 日，两家标的公司需偿还的银行借款余额较为接近，列
示如下：
单位：万元
项目 北京大圆 江苏大圆 合计
截至 2021 年 6 月 30 日需偿还的银行
6,045.00 7,400.00 13,445.00
借款余额
增资金额 7,327.32 7,972.47 15,299.79
（2）本次交易为一揽子交易，在增资额确定的基础上，结合由坤元评估师
以 2021 年 4 月 30 日为基准日的资产评估值，双方协商一致，确定总支付价款为
24,500 万元
以评估结果为基础，各方协商一致，标的公司 70%股权的交易对价（含增资
与股权转让）如下：
单位：万元
项目 金额
A.资产评估值 25,813.32
28
B.增资金额 15,299.79
C.增资后 70%股权公允价值【C=（A+B）
28,779.18
*70%】
D.协商后支付总额 24,500.00
在基准日标的公司增资前评估值为 25,813.32 万元以及增资额为 15,299.79
万元的基础上，双方协商一致，总计支付 24,500.00 万元实现持有标的公司 70%
的股权。本次交易形成一定的折让收益，主要系综合考虑标的公司出现亏损状态、
交易对方希望协同上市公司的资源，提高标的公司的产能利用率并实现扭亏为盈
以及员工补偿金等因素。
（3）根据本次评估过程数据，计算各家标的公司的总支付金额，从而得到
各家的股权转让款金额。同时考虑资本充实原则，对江苏大圆增资价格、股权转
让价格进行适当调整，但最终仍实现 70%的股权比例
①计算各家标的公司的总支付金额
根据本次评估过程数据，各家标的公司的评估值如下：
单位：万元
项目 北京大圆 江苏大圆 合计
评估值 19,362.56 6,450.76 25,813.32
比例 75.01% 24.99% 100.00%
注：比例=各家标的公司评估值/合计评估值
在各家增资额及股权转让款总额不变的基础上进行分配，具体分配过程如
下：
A.本次交易为一揽子交易，总计支付 24,500.00 万元实现上市公司取得标的
公司 70%的股权，即增资后标的公司全部股权交易估值为 35,000 万元（24,500.00
万元/70%）；
B.计算增资前各家标的公司的交易估值：标的公司增资前交易估值合计为
19,700.21 万元（35,000 万元-15,299.79 万元），按照评估值比例进行分配，其中
北京大圆为 14,777.12 万元（19,700.21 万元*75.01%），江苏大圆为 4,923.09 万
元（19,700.21 万元*24.99%）；
C.计算增资后实现持股 70%所需支付的现金总额及股权转让金额：
29
单位：万元
项目 北京大圆 江苏大圆 合计
a.增资前交易估值 14,777.12 4,923.09 19,700.21
b.增资金额 7,327.32 7,972.47 15,299.79
c.增资后各家公司
22,104.44 12,895.56 35,000.00
的交易估值
d.实现持股 70%所
需支付的现金总额 15,473.11 9,026.89 24,500.00
【d=c*70%】
E.股权转让金额
8,145.79 1,054.42 9,200.21
【e=d-b】
②考虑资本充实原则，对江苏大圆增资价格、股权转让价格进行适当调整，
但最终仍实现 70%的股权比例
A. 北京大圆增资获得的股权比例与股权转让获得的股权比例说明
单位：万元
项目 金额
a.增资前交易估值 14,777.12
b.增资金额 7,327.32
c.增资获得的股权比例【c=b/（a+b）】 33.15%
d.股权转让金额 8,145.79
e.股权转让获得的股权比例【e=d/（a+b）】 36.85%
f.获得的股权比例合计【f=c+e】 70.00%
B.江苏大圆增资获得的股权比例与股权转让获得的股权比例说明
项目 金额 备注
a.增资前交易估值 4,923.09
b.注册资本 15,861.73
c.增资金额 7,972.47
d.增资获得的股权比例【d=（c/1.00585）
33.32% 注册资本大于增资前交易估
/（b+c/1.00585）】
值，考虑资本充实原则，以
e.增资后获得注册资本 7,926.11 1.00585 元/注册资本进行增资
f.增资后总注册资本 23,787.84
g.股权转让金额 1,054.42
为实现 70%的持股比例，以
h.股权转让获得的股权比例【h=
36.68% 0.1208 元/注册资本进行股权
（g/0.1208）/f】
受让
30
i.获得的股权比例合计【i=d+h】 70.00%
此外，江苏大圆股权评估价值低于股权成本价，交易对方不存在股权转让所
得，不存在少缴、漏缴交易对方企业所得税的风险。
综上，在增资金额较为接近的情况下，受让股权金额差异较大存在合理性。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅与本次交易相关的各项协议，包括上市公司与大圆钢业及北京大圆、
江苏大圆签订的《投资协议》；上市公司与北京大圆、江苏大圆分别签署的《股
份认购协议》；上市公司与大圆钢业签署的《股东协议》；
2、了解上市公司资金状况以及现金收购构成重大资产重组的相关规定及案
例；
3、访谈上市公司有关人员关于支付方式、收购剩余股权的安排及原因；
4、查阅会计师提供的关于标的公司的财务数据；
5、查阅评估师提供的关于标的公司的评估数据；
6、对增资额及股权转让金额的确定进行复核及重新计算。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、采用现金支付而非股份等其他支付方式具有合理性；
2、本次交易未收购标的公司剩余 30%股权是综合考虑了交易对方诉求、平
稳过渡客户、调动交易对方的积极性、充分发挥技术协同效应以及为上市公司与
交易对方未来的直接合作提供契机等因素，具有合理性；
3、本次交易，各家标的公司在增资金额较为接近的情况下，受让股权金额
差异较大存在合理性。
31
问题 4.
本次重大资产重组合计需支付现金 2.45 亿元。截至 2021 年一季度末，上市
公司货币资金余额 3.17 亿元，主要系公司一季度向不特定对象发行可转债募集
的资金 3 亿元，但募集资金的投向与本次重组无关。同时，公司短期借款及一
年内到期的非流动负债余额为 2.32 亿元。
请结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充说明你公司是
否具备足够支付能力，是否存在变更募集资金使用投向的计划，支付上述交易
对价的具体资金来源，如涉及并购贷款，请说明借款方、借款金额、利率情况，
以及本次交易对你公司生产经营、财务状况及偿债能力的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）请结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充说明你
公司是否具备足够支付能力
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额 33,083.74 万元，其中
现金余额 0.88 万元、银行存款余额 31,888.60 万元和其他货币资金余额 1,194.26
万元，银行存款余额中可转债募集资金账户余额为 18,398.92 万元，可供使用的
银行存款余额为 13,489.68 万元。从资金余额上看，上市公司整体资金储备较为
充足，可供本次收购使用的资金较多，对于可使用的货币资金与本次收购价款的
差额部分，上市公司将以银行贷款资金用于支付。
最近三年一期，美力科技主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
项目
/2021 年 4 月末 年末 年末 年末
1、资产负债表主要数据
货币资金 33,065.15 5,906.06 8,375.74 7,714.03
应收票据及应收
32,740.89 33,309.26 27,633.04 22,895.67
账款、应收款项融
32
2021 年 1-4 月 2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
项目
/2021 年 4 月末 年末 年末 年末
资
资产总额 151,377.23 118,332.73 109,293.39 101,795.38
短期借款 18,077.55 17,172.06 15,821.60 5,280.00
应付票据 及应付
18,246.69 21,079.44 13,365.47 12,540.16
账款
长期借款 8,779.80 6,309.70 11,467.91 12,950.00
2、利润表主要数据
营业收入 24,321.38 67,361.16 60,148.66 54,508.88
归属于母 公司所
1,392.70 4,024.54 1,807.95 1,992.10
有者的净利润
3、现金流量表主要数据
经营活动 现金净
-708.30 8,263.15 6,567.75 3,536.60
流量
4、财务指标
毛利率 25.07% 25.67% 28.10% 26.16%
资产负债率 47.79% 44.81% 43.25% 35.40%
加权平均 净资产
2.15% 6.32% 2.73% 2.99%
收益率
近年来美力科技整体生产经营较为稳健，资产规模逐步增加、盈利能力持续
向好、经营活动现金持续净流入。截至本核查意见出具日，公司现有业务处于成
熟期，除目前正在进行的可转债募投项目和收购北京大圆、江苏大圆的 70%股权
外，短期内无对现有业务继续重大投资的计划。
（二）是否存在变更募集资金使用投向的计划，支付上述交易对价的具体
资金来源，如涉及并购贷款，请说明借款方、借款金额、利率情况。
公司不存在变更募集资金使用投向的计划，支付上述交易对价的具体资金来
源全部为自有资金和项目贷款，具体情况如下：
资金 金额（人民币
序号 备注
来源 万元）
根据上市公司 2021 年 4 月财务报表，公司负债总额为 7.23
项目 亿元，资产负债率为 47.79%，处于合理水平。本次并购的
1 13,500.00
贷款 项目贷款银行为上海浦东发展银行，公司已取得上海浦东
发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行出具的银行意向性
33
资金 金额（人民币
序号 备注
来源 万元）
贷款承诺函，给予上市公司不超过人民币 1.5 亿元的融资
安排，贷款期限为不超过 5 年，贷款利率按市场化利率定
价。
根据 2021 年 6 月末的银行余额明细表，公司账面货币资
金余额 3.31 亿元,其中可转债募集资金账户余额 1.84 亿元，
可供使用的银行存款余额为 1.35 亿元，结合日常营运资金
自有 需求情况，本次计划使用 1.10 亿元货币资金用于支付股权
2 11,000.00
资金 收购及增资价款。此外，本次股权转让款并非一次性直接
支付，根据合同约定，存在 920 万尾款将于交割日后满 12
个月之日起的十个工作日内从上市公司账户汇入交易对
方指定账户。
合 计 24,500.00
此外，上市公司还有未使用的中信银行 1 亿元银行授信额度、宁波银行 1
亿元银行授信额度可用于进行日常营运资金的补充，本次收购价款全部来自自有
资金和银行贷款，不存在变更募集资金使用投向的计划。
（三）本次交易对你公司生产经营、财务状况及偿债能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行全面整合，将充分利用自身
的本土化竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持标的公司独
立经营的基础上，从各方面积极支持其弹簧及稳定杆业务生产规模扩张及业务范
围拓展，在战略、业务、财务等方面充分发挥协同效应，提高上市公司及标的公
司的整体竞争力和盈利水平。本次收购完成后，进一步扩大上市公司产能，增强
上市公司供应能力，进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，持续提
升产品质量和成本竞争力，进一步优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司
行业地位。
针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，后续将积极保
持主营业务发展，通过合理安排现金流、加快销售回款等方式，保障未来交易价
款的支付能力以及保证日常经营所需资金。本次收购价款为支付股权转让款 0.92
亿元，其中尾款 920 万元于交割日后满 12 个月之日起的十个工作日内支付，支
付增资款 1.53 亿元，其中增资款将用于偿还标的公司银行借款以及补充日常经
34
营所需的流动资金，将有效改善标的公司的财务结构，缓解标的公司的资金压力
以及利息成本。虽然本次交易的现金对价支付安排会导致短期内上市公司现金流
面临较大压力，资产负债率有所增加但仍处于合理的水平，但从长期来看，上市
公司将受益于本次交易的协同效应，预计上市公司的资产质量、持续经营能力、
抗风险能力将进一步增强，因此本次现金支付安排不会对公司的财务状况和偿债
能力造成重大不利影响。
综上，上市公司整体生产经营稳健，自有资金较为充沛，银行征信情况良好，
具备足够支付能力；本次交易价款来源为自有资金及银行贷款，上市公司不存在
变更募集资金使用投向的计划；本次收购完成后，将进一步释放上市公司产能，
增强上市公司供应能力，进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，持
续提升产品质量和成本竞争力，进一步优化上市公司客户结构，进一步提升上市
公司行业地位。本次现金支付安排不会对公司的财务状况和偿债能力造成重大不
利影响。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、取得并查阅上市公司最近 3 年年报及 2021 年 1-4 月的财务报表和备考审
阅报告；
2、计算上市公司收购标的公司前后的资产负债率等偿债能力指标，检查交
易前后资产负债率是否处于合理水平；
3、与上市公司董事长、董事会秘书、融资负责人进行交谈，询问本次收购
资金的来源，是否涉及变更募集资金使用投向的计划；
4、查阅公司的货币资金的余额明细，检查募集资金账户使用的合规性，核
查是否存在变相使用募集资金的情况。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司整体生产经营稳健，自有资金较为充沛，银行征信情况良好，
35
具备足够支付能力。截至本核查意见出具日，上市公司现有业务处于成熟期，除
目前正在进行的可转债募投项目和收购北京大圆、江苏大圆的 70%股权外，短期
内无对现有业务继续重大投资的计划；
2、本次交易价款来源为自有资金及银行贷款，上市公司不存在变更募集资
金使用投向的计划；
3、本次收购完成后，将进一步释放上市公司产能，增强上市公司供应能力，
进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，持续提升产品质量和成本竞
争力，进一步优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位。本次现金
支付安排不会对公司的财务状况和偿债能力造成重大不利影响。
36
二、资产评估
问题 5.
本次交易采用资产基础法和市场法对标的公司进行估值，北京大圆和江苏
大圆系合并评估。以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司净资产账面价
值为 1.34 亿元，资产基础法下股东权益价值为 2.58 亿元，市场法下股东权益价
值为 2.62 亿元。本次交易采用资产基础法的评估结果作为评估结论，增值率为
93.33%。
（1）请补充说明对北京大圆、江苏大圆合并评估的原因及合理性，评估师
是否充分考虑两个标的的经营情况、独立性等。
（2）请补充说明采用资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性，
评估结果及交易作价是否公允。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）合并评估的原因及合理性
本次美力科技拟收购北京大圆和江苏大圆的股权比例相同（均为 70%），且
两家标的公司均为大圆钢业的全资子公司，本次交易对两家标的公司的单体财务
数据与单独评估值的需求较弱。又由于报告期内北京大圆和江苏大圆之间存在大
额的关联往来和关联交易，两家公司单体业务缺乏独立性，根据该经营情况，若
分别对两家公司单独审计，得出的单体财务数据的公允性反而弱于合并审计的方
式。
因此，为适应美力科技的上述并购目的，由业务规模较大的北京大圆根据中
国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定编
制了北京大圆和江苏大圆的模拟合并财务报表，该模拟合并财务报表以 2019 年
37
度、2020 年度和 2021 年 1-4 月北京大圆、江苏大圆按照企业会计准则编制的财
务报表为基础，进行必要调整并对北京大圆和江苏大圆关联交易及往来进行抵销
后编报得出。上述财务报表均业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了无保留意见的审计报告。
上述模拟合并财务报表是本次资产评估的基础，为与模拟合并财务报表口径
保持一致，本次评估基于业经审计的模拟合并财务报表，对北京大圆与江苏大圆
的股东全部权益（模拟合并口径）进行评估。根据资产评估原理，在相同评估方
法之下，无论是以北京大圆与江苏大圆两家公司模拟合并财务报表为基础，还是
以单体财务报表为基础分别评估，得出的两家公司的总体评估值是相等的，两种
口径下的评估方式不影响最终的评估结论。本次对两家标的公司模拟合并会计主
体进行评估，能公允地反映两家公司作为统一的评估对象的合并股权价值，更适
应本次交易方案，与评估目的一致，与评估过程中基于的财务数据基础一致。
综上，对北京大圆、江苏大圆合并评估已充分考虑两个标的公司的经营情况、
独立性，具备合理性。
（二）采用资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于北京大圆与江苏大圆的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等
情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的
评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国资本市场上存在较
多数量的汽车零部件行业上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的
可比公司财务数据等详细资料，因此可以采用上市公司比较法对被评估单位进行
评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评估不采用
交易案例比较法。对于本次评估来说，与标的公司同属于汽车零部件行业的上市
公司数量较多，上市公司比较法具有适用性，但与标的公司主营产品完全相似的
38
上市公司仅有美力科技一家，导致上市公司比较法的适用性劣于资产基础法。
北京大圆与江苏大圆近年持续亏损、经营稳定性欠佳，未来经营收益存在不
确定性，故本次评估收益法的适用性劣于资产基础法和市场法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，并根据资产
评估行业相关规定中对评估方法的选用要求，确定分别采用资产基础法和市场法
对委托评估的北京大圆和江苏大圆的股东全部权益价值进行评估。
2、评估结果的比较分析和评估价值的确定
北京大圆和江苏大圆的股东全部权益价值采用资产基 础法评估的结果为
25,813.32 万元，采用市场法评估的结果为 26,200.00 万元，两者相差 386.68 万元，
差异率较小，仅为 1.50%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
市场法评估时，由于与标的公司产品完全相似的上市公司数量有限，且近年资本
市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入认识，导致
市场法的参数选取及其修正可能存在较大的不确定性。因此评估人员认为，本次
采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。故本次评估最终采用资产基
础法评估结果作为北京大圆和江苏大圆股东全部权益的评估值。
综上，结合三种评估方法的适用性及评估结果的比较分析，本次评估最终选
用的资产基础法评估结果作为评估结论最能合理反映被评估单位于评估基准日
的股权价值。
（三）评估结果及交易作价公允
由于最终选用的资产基础法实施情况正常，评估过程中评估参数的选取及相
应的评估依据均符合评估对象的实际情况，因此采用资产基础法得出的评估结论
公允。
本次交易作价是以上述评估结论为基础，并经交易各方协商确定。
标的公司股东全部权益评估价值为 25,813.32 万元，美力科技以 15,299.79
万元增资完成后，标的公司全部股东权益的价值为 41,113.11 万元。增资完成后，
39
标的公司 70%股东权益价值为 28,779.18 万元，本次交易定价 24,500.00 万元，二
者差异 4,279.18 万元，差异比例 14.87%。交易作价与资产评估结果存在差异的
主要原因如下：
1、随着中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司产品销量下滑，产能利
用率逐年降低，且出现持续亏损，考虑到交易完成后后续整合需要一定的时间，
整合期间标的公司可能仍将继续亏损，本次收购价款需存在一定的折价空间。
2、标的公司系大圆钢业全资子公司，客户主要为现代、通用、宝马等，但
其国产主机厂客户的开发销售能力不如美力科技等本土头部公司，随着国产车的
市场份额逐步提升，交易对方希望协同上市公司的资源，提高标的公司的产能利
用率并实现扭亏为盈。
3、根据《员工补偿协议书》，标的公司与员工进行工龄清算并给予经济补
偿 ， 同 时标 的 公司 与 员工 将 重新 签 订新 劳 动合 同 ， 此次 员 工补 偿 金额 总 计
2,199.58 万元，上述赔偿款将由标的公司支付。
本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市
公司和上市公司股东利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、结合美力科技的并购目的与本次交易方案、两家标的公司业务独立性等
经营情况，对标的公司编制模拟合并财务报表的合理性进行复核；
2、根据《资产评估法》《资产评估准则》及其他资产评估相关规定，对本
次评估方法选择、评估结论确定的合理性进行了分析；
3、结合标的公司所在市场情况、标的公司自身经营情况等，对本次交易作
价与资产评估结论差异的合理性进行分析。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估基于的模拟合并财务报表的编制综
40
合考虑了本次交易方案、两家标的公司的经营情况与业务独立性，基于该模拟合
并财务报表采用合并口径进行评估，更适合本次交易方案，与评估目的一致，且
不影响评估结论的公允性；结合各种评估方法的适用性及对评估结果的比较分
析，本次评估最终选用的资产基础法评估结果作为评估结论最能合理反映标的公
司的股权价值，相应得出的评估结论公允；本次交易作价较评估结论存在一定的
折价，折价原因合理，属于市场化行为，交易作价公允。
41
问题 6.
市场法评估选取的 5 家可比公司分别为福达股份、精锻科技、天润工业、
万里扬和美力科技，使用 NOIAT 和 EBITDA 相关的价值比率进行评估。
（1）请列式并分析标的公司与可比公司在主营业务、产品细分领域、行业
地位、资产规模、销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长
能力等方面的具体差异，并说明可比公司选取是否审慎合理，是否具有可比性。
（2）请补充说明价值比率的确定过程及理由，修正系数、流通折扣率、控
制权溢价率等参数的选取依据、计算过程及合理性，评估结果是否公允。
（3）请分别说明若采用其他价值比率、其他合适可比公司可能对标的公司
评估结果的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）请列式并分析标的公司与可比公司在主营业务、产品细分领域、行
业地位、资产规模、销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成
长能力等方面的具体差异，并说明可比公司选取是否审慎合理，是否具有可比
性。
1、可比上市公司的选择标准
（1）有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据，因此一般需要可比对象有一定时期的上市历史；另一方面，
可比对象经营情况需相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的
经营稳定性。
（2）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 36 个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与标的公司从事相同或相似
42
业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于 36 个月，主要是避免可比对
象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增
加可比对象的可比性。
（3）企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，故此要求在必要时可以适当放宽。
（4）预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可
以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，故此要求在必要时可以适当放
宽。可比公司预期增长率主要采用从同花顺 iFinD 金融数据终端查到的各家机构
预测的平均数。
（5）其它方面的补充标准
其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与标的公
司的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方
面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
2、可比公司的选择过程
根据同花顺 iFind 金融数据终端查询汽车零部件行业分类，申银万国行业类-
汽车-汽车零部件行业共有 158 家上市公司。本次从产品结构、运营模式、公司
规模、上市时间、经营业绩、财务指标、数据披露等各方面进行筛选，根据“相
对最为可比”的原则共选出 5 家上市公司。筛选出的上市公司包括福达股份、精
锻科技、天润工业、万里扬和美力科技，均能满足上述可比上市公司选择标准，
故将其作为本次市场法评估的可比公司。
3、标的公司与可比公司在主营业务、产品细分领域、行业地位、资产规模、
销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的比较
分析
（1）主营业务、产品细分领域、行业地位的比较分析
公司名称 首发上市时间 主营业务 所属申万行业 行业地位
43
公司名称 首发上市时间 主营业务 所属申万行业 行业地位
发动机曲轴、
汽车离合器、
汽车--汽车零 是国内主要的锻钢曲轴、汽车
福达股份 螺旋锥齿轮等
2014-11-27 部件--汽车零 离合器、曲轴毛坯的生产企业
603166.SH 汽车零部件的
部件 之一
研发、生产与
销售
汽车--汽车零 是国内最大的曲轴专业生产
天润工业 曲轴、连杆、
2009-8-21 部件--汽车零 企业，国内最大的中重型商用
002283.SZ 铸件生产制造
部件 车胀断连杆生产企业
研发、生产、 是国内首家实现产品覆盖商
汽车--汽车零
万里扬 销售汽车变速 用车、乘用车两大市场，分别
2010-06-18 部件--汽车零
002434.SZ 器及其它汽车 实现了手动挡变速器和自动
部件
零部件。 挡变速器研发、生产的企业
汽车精锻齿轮 是目前国内乘用车精锻齿轮
汽车--汽车零
精锻科技 及其它精密锻 细分行业的龙头企业，轿车精
2011-08-26 部件--汽车零
300258.SZ 件的研发、生 锻齿轮、结合齿齿轮、EDL
部件
产与销售 齿轮等产销量位居行业前列
公司已掌握多项具有自主知
高端弹簧产品 汽车--汽车零
美力科技 识产权的核心技术，核心产品
2017-02-20 的研发、生产 部件--汽车零
300611.SZ 在汽车零部件配套市场具有
和销售业务 部件
技术领先优势
标的公司凭借先进的生产工
产品主要包括
艺和设备、丰富的行业经验、
悬架系统弹
汽车--汽车零 稳定的产品质量、及时的供货
簧、稳定杆、
标的公司 — 部件--汽车零 速度、完善的客户服务体系，
气门弹簧及扭
部件 积累了众多大型优质客户资
杆等，主要应
源，并形成了稳定的长期合作
用于汽车行业
关系
标的公司主要从事车用悬架弹簧等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产
品的研发、生产加工和销售，产品主要包括悬架系统弹簧、稳定杆、气门弹簧及
扭杆等。与标的公司产品完全相似的同行业上市公司仅有美力科技一家，根据“相
对更为可比”的原则，本次最终选取的 5 家同行业上市公司，其可比性较其他已
被剔除的同行业上市公司均更高。总体上，本次筛选出来的可比公司虽然产品有
所不同，但均属于汽车零部件行业，上游原材料市场基本一致，下游终端客户一
致，有类似的采购、生产和销售模式，在细分领域均有一定的代表性，总体上具
有可比性。
（2）资产规模、销售收入、净利润的比较分析
44
公司
指标 2018 年 2019 年 2020 年 三年平均
名称
总资产 320,485.67 321,077.66 338,963.57 326,842.30
福达 净资产 210,624.35 215,926.53 226,481.69 217,677.52
股份 收入 140,480.98 151,477.43 177,030.62 156,329.68
净利润 11,211.98 14,224.44 20,058.41 15,164.94
总资产 639,405.97 681,787.45 813,263.86 711,485.76
天润 净资产 422,506.97 457,071.44 504,663.33 461,413.91
工业 收入 340,535.47 360,256.35 442,840.86 381,210.89
净利润 34,448.97 35,379.30 50,717.30 40,181.86
总资产 984,472.37 1,090,172.71 1,158,086.12 1,077,577.07
净资产 608,012.39 623,512.55 668,834.56 633,453.17
万里扬
收入 437,075.14 509,983.46 606,488.35 517,848.98
净利润 35,248.91 39,535.14 61,189.89 45,324.65
总资产 278,495.14 324,090.19 424,351.66 342,312.33
精锻 净资产 187,690.66 201,860.10 302,192.82 230,581.19
科技 收入 126,542.75 122,921.02 120,313.09 123,258.95
净利润 25,868.47 17,386.08 15,556.04 19,603.53
总资产 101,795.38 109,293.39 118,332.73 109,807.17
美力 净资产 65,757.60 62,026.73 65,311.16 64,365.16
科技 收入 54,508.88 60,148.66 67,361.16 60,672.90
净利润 1,839.89 2,259.74 4,015.96 2,705.20
总资产 55,091.55 46,144.32 37,473.96 46,236.61
标的 净资产 20,867.77 18,792.45 14,971.04 18,210.42
公司 收入 64,385.52 53,718.14 40,264.05 52,789.24
净利润 -186.99 -2,075.33 -3,821.41 -2,027.91
注：可比公司数据均取自 2018 年-2020 年审计报告；标的公司的数据取自 2018 年-2020 年北京大圆和江苏
大圆业的模拟合并财务报表，其中 2019 年-2020 年数据业经审计，下同。
从资产规模上看，标的公司与可比公司有较大差异。由于可以采取规模修正
方式修正规模差异，因此在可比公司选择时，对资产规模的要求可以适当放宽。
结合标的公司的收益情况，资产规模与盈利能力及企业价值的关联度相对较弱，
因此本次评估时未采用资产基础价值比率。
从收入规模上看，标的公司与美力科技的收入水平相当，与其他可比公司有
45
较大差异。标的公司的收入逐年下降，且下降幅度较大，与多数可比公司逐年上
升的趋势相反。但结合标的公司与可比公司的利润率情况，收入规模与盈利能力
及企业价值的关联度亦不强，因此本次评估未选用收入基础价值比率。
标的公司近年来处于亏损状态，与可比公司的盈利情况有所差异。标的公司
处于亏损状态，主要系中国乘用车市场出现结构性调整，重要客户终端市场销量
下滑，导致标的公司产能利用率下降，单位成本上升，从而出现亏损现象。鉴于
标的公司拥有先进的生产工艺和设备、行业经验丰富、产品优质稳定、内部管理
体系完善、供货速度及时、客户服务体系完整等优势，预计未来可通过开拓国内
市场，提高产能利用率，实现扭亏为盈。由于盈利类财务指标与企业价值的关联
度强，能较好地反映企业价值，因此本次评估选用盈利基础价值比率。
（3）盈利能力比较分析
公司名称 指标 2018 年 2019 年 2020 年 三年平均
总资产报酬率 4.60% 5.69% 7.58% 5.95%
福达股份 营业利润率 8.37% 10.15% 12.88% 10.47%
成本费用利润率 9.36% 11.63% 14.91% 11.97%
总资产报酬率 7.20% 6.60% 8.08% 7.30%
天润工业 营业利润率 11.93% 11.78% 13.20% 12.31%
成本费用利润率 13.98% 13.29% 15.97% 14.42%
总资产报酬率 5.38% 4.80% 6.37% 5.52%
万里扬 营业利润率 9.71% 8.18% 11.12% 9.67%
成本费用利润率 11.17% 9.11% 12.87% 11.05%
总资产报酬率 12.51% 7.80% 5.85% 8.72%
精锻科技 营业利润率 23.75% 17.43% 15.44% 18.87%
成本费用利润率 34.11% 22.89% 19.49% 25.50%
总资产报酬率 3.11% 3.29% 4.87% 3.75%
美力科技 营业利润率 4.07% 4.00% 6.68% 4.92%
成本费用利润率 4.44% 4.47% 7.78% 5.56%
总资产报酬率 2.89% -1.76% -6.93% -1.93%
标的公司 营业利润率 -0.45% -3.98% -9.59% -4.68%
成本费用利润率 -0.12% -3.76% -8.90% -4.26%
46
由于标的公司处于亏损状态，盈利能力相对较差，相关指标与盈利能力较强
的可比上市公司比差异较大。各个可比上市公司之间也有所差异，基本上可比公
司的盈利能力呈上升趋势。但鉴于标的公司拥有先进的生产工艺和设备、行业经
验丰富、产品优质稳定、内部管理体系完善、供货速度及时、客户服务体系完整
等优势，预计未来可通过开拓国内市场，提高产能利用率，实现扭亏为盈。
（4）偿债能力比较分析
公司名称 指标 2018 年 2019 年 2020 年 3 年平均
资产负债率 34.28% 32.75% 33.18% 33.40%
福达股份
速动比率 0.92 0.95 1.06 0.97
资产负债率 33.92% 32.96% 37.95% 34.94%
天润工业
速动比率 0.94 1.02 1.07 1.01
资产负债率 38.24% 42.81% 42.25% 41.10%
万里扬
速动比率 0.87 1.00 0.92 0.93
资产负债率 32.61% 37.71% 28.79% 33.04%
精锻科技
速动比率 0.99 1.01 1.61 1.21
资产负债率 35.40% 43.25% 44.81% 41.15%
美力科技
速动比率 1.63 1.17 0.96 1.25
资产负债率 62.12% 59.27% 60.05% 60.48%
标的公司
速动比率 0.64 0.63 0.56 0.61
从历史数据来看，标的公司的偿债能力较为稳定，但总体上低于可比上市公
司。标的公司与可比公司之间偿债能力的差异，最终体现为经营风险的差异，本
次市场法评估已对经营风险的差异进行必要的修正。
（5）营运能力比较分析
公司名称 指标 2018 年 2019 年 2020 年 3 年平均
应收账款周转率 3.89 3.85 3.76 3.83
福达股份
存货周转率 2.81 2.79 3.29 2.97
应收账款周转率 3.62 3.93 4.05 3.87
天润工业
存货周转率 2.86 2.61 2.76 2.74
应收账款周转率 4.09 4.20 3.95 4.08
万里扬
存货周转率 4.09 5.32 6.23 5.21
精锻科技 应收账款周转率 5.18 4.90 4.55 4.88
47
公司名称 指标 2018 年 2019 年 2020 年 3 年平均
存货周转率 3.59 3.52 3.60 3.57
应收账款周转率 2.93 2.67 2.56 2.72
美力科技
存货周转率 3.44 3.12 3.42 3.32
应收账款周转率 4.39 3.96 3.69 4.01
标的公司
存货周转率 16.36 16.97 19.15 17.49
标的公司应收账款周转率与可比上市公司较为接近，均保持在合理的水平。
标的公司存货周转率远高于可比上市公司，存货管理水平相对较高。标的公司的
亏损主要由客户终端销售的下降导致，标的公司的管理人员素质以及管理水平较
高。标的公司与可比公司营运能力的差异最终将体现在盈利能力与经营风险上，
本次市场法评估时已选用盈利类价值比率，并已对经营风险的差异进行必要的修
正。
（6）成长能力比较分析
公司名称 指标 2018 年 2019 年 2020 年 3 年平均
销售增长率 5.35% 7.83% 16.87% 10.01%
福达股份
净资产增长率 -0.13% 2.52% 4.89% 2.43%
销售增长率 12.71% 5.79% 22.92% 13.81%
天润工业
净资产增长率 8.35% 8.18% 9.87% 8.80%
销售增长率 -13.11% 16.68% 18.92% 7.50%
万里扬
净资产增长率 -1.49% 2.72% 7.88% 3.04%
销售增长率 12.10% -2.86% -2.12% 2.37%
精锻科技
净资产增长率 12.60% 7.55% 49.44% 23.20%
销售增长率 35.76% 10.35% 11.99% 19.37%
美力科技
净资产增长率 -1.94% -6.28% 5.24% -0.99%
销售增长率 - -16.57% -25.05% -20.81%
标的公司
净资产增长率 - -9.95% -20.33% -15.14%
前两年，由于标的公司处于亏损状态，故各项成长性指标相对较差，但鉴于
标的公司拥有先进的生产工艺和设备、行业经验丰富、产品优质稳定、内部管理
体系完善、供货速度及时、客户服务体系完整等优势，预计未来可通过开拓国内
市场，提高产能利用率，实现扭亏为盈，体现一定的成长性。可比上市公司盈利
48
能力较强，成长性较好，但各个可比公司之间差异较大。本次市场法评估时，已
对标的公司与可比公司的成长性进行修正。
总体上看，由于标的公司系亏损企业，行业地位、资产规模、销售收入、净
利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等各方面与同行业上市公司比
较均有一定的差异。再加上汽车零部件行业产品品类繁多，标的公司与同行业上
市公司的主要产品类目、客户资源、经营管理水平等难以完全相同，难以筛选出
完全可比的公司，但根据“相对最为可比”的原则，本次所选的可比公司具有可
比性。根据标的公司与可比公司之间存在的各方面差异，结合标的公司现状特点，
本次市场法评估选用价值比率时选取最能体现企业价值的盈利类价值比率，并对
标的公司与可比公司的经营风险、成长性等作了必要的修正。
（二）请补充说明价值比率的确定过程及理由，修正系数、流通折扣率、
控制权溢价率等参数的选取依据、计算过程及合理性，评估结果是否公允。
1、价值比率的确定过程及理由
（1）常用的价值比率如下：
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。这类价值比率包括 EV/EBIT、
EV/EBITDA、EV/NOIAT 和 PE（市盈率），其中 EV/EBIT＝(股权价值＋债权价
值)/息税前利润；EV/EBITDA＝(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润；
EV/NOIAT＝(股权价值＋债权价值)/税后现金流；P/E(市盈率)＝股权价值/税后利
润。
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投
资价值比率和股权投资价值比率。这类价值比率包括销售收入价值比率和 PS（市
销率）。
③资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率包括全
49
投资价值比率和股权投资价值比率。这类价值比率包括总资产价值比率、固定资
产价值比率和 PS（市净率）。
④其他特殊类价值比率
其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价
值比率，这类价值比率包括仓储量价值比率、装卸量、吞吐量价值比率等。特殊
类价值比率更多地适用一些特殊行业的企业价值评估。
（2）价值比率确定的理由
①从收入规模上看，标的公司与美力科技的收入水平相当，与其他可比公司
有较大差异；标的公司的收入逐年下降，且下降幅度较大，与多数可比公司逐年
上升的趋势相反。标的公司毛利率较低，与可比公司差异均较大，标的公司的收
入规模与其盈利能力及企业价值的关联度较弱。因此，收入基础价值比率不适用
于本次评估。
②从资产规模上看，标的公司与可比公司有较大差异。结合标的公司的收益
情况，资产规模与盈利能力及企业价值的关联度较弱，因此资产基础价值比率不
适合本次评估。
③标的公司近年来虽处于亏损状态，与可比公司的盈利情况有所差异，但鉴
于盈利类财务指标与企业价值的关联度强，能较好地反映企业价值，因此本次评
估适用盈利基础价值比率。
标的公司经营亏损，主要系客户过于集中，以北京现代、东风悦达起亚等韩
系车厂商为主。近年来，随着国内自主品牌的崛起以及国民消费水平的提高，在
国产品牌和日德高端车型的夹击下，韩系车的市场空间越来越小。随着客户终端
销售收入下降，标的公司处于亏损状态。
本次评估，鉴于标的公司拥有先进的生产工艺和设备、行业经验丰富、产品
优质稳定、内部管理体系完善、供货速度及时、客户服务体系完整等优势，预计
未来可通过开拓国内市场，提高产能利用率，实现扭亏为盈。
由于标的公司处于亏损状态，故EBIT和扣非归母净利润相关的价值比率适
用性较差。本次可使用NOIAT和EBITDA相关的价值比率进行评估。
2、修正系数、流通折扣率、控制权溢价率等参数的选取依据、计算过程及
50
合理性分析
（1）价值比率修正系数的选取依据、计算过程
①可比公司价值比率的修正说明
由于标的公司与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为标的公司与可比公司经营
风险的反映因素。
另一方面，标的公司与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳
定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度
较高的时期。另外企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对
增长率进行相关修正。
综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率
进行修正。
②折现率的确定
a.全投资资本成本
由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计
算确定，因此评估人员通过加权资金成本计算其折现率，对于标的公司的折现率
采用可比公司的资本结构测算出相同资本结构下标的公司的折现率。基本公式
为：
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中： WACC 加权平均资本成本
K e 权益资本成本
K d 债务资本成本
T 所得税税率
D / E 资本结构
债务资本成本 Kd 采用一年期人民币贷款基准利率 LPR，权数采用可比公司
51
的债务构成计算取得。
b.权益资本成本
本次折现率的确定采用资本资产定价模型（CAPM），其计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
B e —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
Ⅰ. 无风险报酬率的确定（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取
得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为无
风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为
基础编制的曲线。截至评估基准日，无风险报酬率为 3.42%。
Ⅱ. 市场风险溢价 ERP 的确定
1) 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选
用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
2) 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2011 年到 2020 年。
3) 指数成分股及其数据采集
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 iFinD 金融数据终端选择每
年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该
包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末
收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全
52
面反映各成分股各年的收益状况。
4) 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
(a) 算术平均值计算方法
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－ 1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
i R i
Ai 1
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……,
N 为项数
(b) 几何平均值计算方法
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Pi
Ci (i ) 1（i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
5) 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收
益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超
过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的
无风险收益率 Rfi。
6) 估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
53
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 7.09%。
Ⅲ. 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考
虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额
收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对
投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，
反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已
广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归
方程为：
Rc＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rc：公司特有风险超额回报；
S ：公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
具体计算如下：
单位：亿元
2020 年 平均资产 基准日总
对比公司名称 系数 1 系数 2 Ln(S) ROA 系数 3 Rc
EBIT 总额 资产
福达股份 3.73% 0.717% 3.55 2.06 33.01 34.86 6.24% 0.267% 1.17%
精锻科技 3.73% 0.717% 3.76 1.99 37.43 43.11 5.32% 0.267% 1.02%
天润工业 3.73% 0.717% 4.43 6.27 74.76 83.83 8.39% 0.267% 0.53%
万里扬 3.73% 0.717% 4.75 5.83 112.42 116.01 5.19% 0.267% 0.31%
美力科技 3.73% 0.717% 2.71 0.62 11.38 14.99 5.45% 0.267% 1.77%
标的公司 3.73% 0.717% 1.19 -0.18 4.18 3.30 -4.31% 0.267% 2.89%
c.可比公司债权价值和股东全部权益市场价值
54
对于可比公司的债权价值经过分析各公司基准日财务报表的付息债务计算
确定；股东全部权益市场价值根据基准日股价（基准日前 20 日交易均价的平均
数）计算确定。
d.可比公司折现率和标的公司折现率的计算如下表：
可比公司折现率
含资本 无风 超额 特有风 债权
债权比 股权比 股权收 所得税 加权资
公司 结构的 险收 收益 险收益 收益
例 例 益率 率 本成本
β 益率 率 率 率
福达股份 10.62% 89.38% 0.7039 3.42% 7.09% 1.17% 9.58% 3.85% 15.00% 8.91%
精锻科技 9.31% 90.69% 0.7295 3.42% 7.09% 1.02% 9.62% 3.85% 15.00% 9.03%
天润工业 10.04% 89.96% 0.8011 3.42% 7.09% 0.53% 9.63% 3.85% 15.00% 8.99%
万里扬 11.95% 88.05% 0.8473 3.42% 7.09% 0.31% 9.74% 3.85% 15.00% 8.97%
美力科技 20.49% 79.51% 0.9401 3.42% 7.09% 1.77% 11.86% 3.85% 15.00% 10.10%
标的公司折现率
含资本 无风 超额 特有风 债权
债权比 股权比 股权 所得税 加权资
公司 结构的 险收 收益 险收益 收益
例 例 收益率 率 本成本
β 益率 率 率 率
10.62% 89.38% 0.7039 3.42% 7.09% 2.89% 11.30% 3.85% 17.84% 10.44%
9.31% 90.69% 0.7295 3.42% 7.09% 2.89% 11.49% 3.85% 17.84% 10.71%
标的
10.04% 89.96% 0.8011 3.42% 7.09% 2.89% 11.99% 3.85% 17.84% 11.10%
公司
11.95% 88.05% 0.8473 3.42% 7.09% 2.89% 12.32% 3.85% 17.84% 11.23%
20.49% 79.51% 0.9401 3.42% 7.09% 2.89% 12.98% 3.85% 17.84% 10.97%
注：标的公司企业所得税率取北京大圆和江苏大圆的加权平均税率。
③预期增长率 g 的估算
预期增长率为可比公司与目标公司评估基准日后的预期永续增长率。可比公
司的预期增长率主要采用从同花顺 iFinD 金融数据终端查到的各家机构预测的平
均数。对于标的公司的增长率，标的公司管理层以历史财务数据为基础，并结合
公司经营状况和行业前景进行预测计算得到。
可比公司 NOIAT 增长率 EBITDA 增长率
福达股份 2.47% 2.95%
精锻科技 2.86% 3.46%
55
可比公司 NOIAT 增长率 EBITDA 增长率
天润工业 2.49% 2.98%
万里扬 2.18% 2.46%
美力科技 2.82% 3.25%
标的公司 4.37% 4.79%
④风险因素和增长率的修正过程
根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：
FMV 1
FCF1 r g
1
即价值比率M
rg
其中：r 为折现率；g 为预期增长率。
对于标的公司收益类价值比率 MS：
1 FMVS
rs g s rG rG rs g G g G g s
MS FCFS
rG g G (rs rG ) ( g G g s )
1
(rs rG ) ( g G g s )
MG
1
MS
1
(rs rG ) ( g G g s )
MG
上式中，(rS-rG)即可比公司与标的公司由于风险因素不同所引起的折现率不
同所需要进行的风险因素修正系数；（gG-gS）即为可比公司与标的公司由于预
期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。
在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中WACC对应的
是NOIAT口径，EBITDA为税前现金流口径，因此在选择折现率时要保持口径一
致，将NOIAT口径的折现率WACC转换为EBITDA对应口径的折现率。
a.NOIAT比率乘数修正系数
对于NOIAT比率的修正系数，
56
1
MS
1
(WACC S WACC G ) (g NOIAT ,G g NOIAT ,S )
MG
式中：MS ：目标公司价值比率
MG ：可比公司价值比率
WACCS ：目标公司折现率
WACC G ：可比公司折现率
g NOIAT ,G ：可比公司NOIAT增长率
g NOIAT ,S ：目标公司NOIAT增长率
b.EBITDA比率乘数修正系数
NOIAT
定义：
EBITDA
NOIAT EBITDA NOIAT EBITDA
根据WACC的定义， WACC
D E D E EBITDA D E
EBITDA WACC
因此EBITDA对应的折现率的调整计算公式为：
D E
则，对于EBITDA比率的修正系数，
1
MS
1
(WACC S / WACC G / ) (g EBITDA,G g EBITDA,S )
MG
式中：MS ：目标公司价值比率
MG ：可比公司价值比率
WACCS ：目标公司折现率
WACC G ：可比公司折现率
g EBITDA ,G ：可比公司EBITDA增长率
g EBITDA ,S ：目标公司EBITDA增长率
NOIAT
EBITDA
57
c.修正后的价值比率
通过上述修正方法计算修正后价值比率如下：
Ⅰ. NOIAT 价值比率修正系数如下：
对比公
目标公司 NOIAT NOIAT
可比公 目标公 司 风险 NOIAT
NOIAT 增长率 价值比 价值比
名称 司折现 司折现 NOIAT 因素 价值比
长期增长 修正 率修正 率修正
率 率 长期增 修正 率取值
率 前 后
长率
福达股份 8.91% 10.44% 2.47% 4.37% 1.53% -1.90% 12.38 12.97
精锻科技 9.03% 10.71% 2.86% 4.37% 1.68% -1.51% 17.15 16.66
天润工业 8.99% 11.10% 2.49% 4.37% 2.11% -1.88% 7.14 7.02 15.37
万里扬 8.97% 11.23% 2.18% 4.37% 2.26% -2.19% 14.27 14.13
美力科技 10.10% 10.97% 2.82% 4.37% 0.87% -1.55% 22.13 26.05
Ⅱ. EBITDA 价值比率修正系数如下：
EBITD
对比公司 目标公司 EBITDA EBITDA
公司 可比公司 目标公司 风险因 增长率 A
λ注 EBITDA EBITDA 价值比率 价值比率
价值比
名称 折现率 折现率 素修正 修正
增长率 增长率 修正前 修正后
率取值
福达
0.92 9.66% 11.32% 2.95% 4.79% 1.66% -1.84% 11.42 11.66
股份
精锻
0.92 9.87% 11.70% 3.46% 4.79% 1.84% -1.33% 15.74 14.58
科技
天润
0.91 9.91% 12.23% 2.98% 4.79% 2.33% -1.81% 6.48 6.27 13.73
工业
万里
0.92 9.74% 12.20% 2.46% 4.79% 2.45% -2.33% 13.16 12.95
扬
美力
0.92 10.97% 11.92% 3.25% 4.79% 0.95% -1.54% 20.39 23.20
科技
注：λ= NOIAT/EBITDA
（2）国内缺少流动折扣率的定量估算
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，
并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格
是属于具有流动性的价格，但标的公司为非上市公司，其股权是缺少流动性的。
本次评估中，因上述所选样本公司均为在我国证券交易所上市的公司，而标的公
司现为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。
借鉴国际上定量研究缺少流动折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采
用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率。非上
市公司并购市盈率法与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率的基本
58
思路是收集分析非上市公司少数股权的案例的市盈率（P/E），然后与同期的上
市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折
扣。
研究人员分别收集和对比分析了发生在 2018 年至 2020 年的非上市公司的少
数股权交易并购市盈率和上市公司市盈率数据，估算缺少流动折扣率。
本次评估，取 2018 年至 2020 年的行业平均缺少流动折扣率 31.00%作为标
的公司的缺少流动折扣率。
（3）控制权溢价率
由于可比上市公司的价值系采用证券交易市场上成交的流通股交易价格计
算得出，而上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控股权。
本次评估对象为标的公司的股东全部权益价值，因此需要对可比公司评估的价值
进行控股权溢价调整。
对于控制权产生的溢价，一般通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交
易价格的差异来估算。评估人员分别收集了发生在 2018 年至 2020 年的非上市公
司股权收购案例，对比分析其中少数股权收购案例和控股权收购案例的市盈率情
况。
本次评估，取 2018 年至 2020 年平均控制权溢价率 7.20%作为标的公司的控
制权溢价率。
综上，本次评估价值比率的确定，修正系数、流通折扣率、控制权溢价率等
参数的选取及计算均具有合理性，评估结果具有公允性。
（三）请分别说明若采用其他价值比率、其他合适可比公司可能对标的公
司评估结果的影响
以收入价值比率与总资产价值比率为例，按照上述数据，采用相同的修正方
法，对收入价值比率和总资产价值比率下标的公司股权价值进行模拟计算。经模
拟计算，采用收入价值比率得到的标的公司评估值为 6.85 亿元，采用总资产价
值比率得到的标的公司评估值为 2.25 亿元，两种价值比率计算结果差异较大。
根据上述“价值比率的确定过程及理由”的回复中，收入基础价值比率和资产基
59
础价值比率不适用于本次评估，上述相关评估结果不具有参考意义。
根据上述“可比公司的选择过程”的回复，本次评估已筛选出相对最强的上
市公司，若替换为其他公司，因可比性较差，则其可能得出的评估结果的参考意
义不大。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、与标的公司管理层访谈，了解标的公司的基本经营情况、行业的发展现
状及趋势、标的公司未来的发展规划等；
2、通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询同行业上市公司相关数据，包括同
行业上市公司的主营产品、经营范围、各项财务指标等；
3、分析标的公司与同行业上市公司的经营情况、财务数据，对选用的可比
上市公司与价值比率的合理性进行分析，并对价值比率的修正过程、市场法评估
中的重要参数的合理性加以论证。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次市场法评估时，可比公司的选取审慎合
理，所选的可比公司具有可比性，且相对最为可比。相关价值比率的确定依据充
分，价值比率的修正系数、市场法中各项重要参数的选取和计算过程合理有据，
市场法评估结果具有公允性。
60
问题 7.
资产基础法评估过程中，对标的公司固定资产采用成本法进行评估。其中
建筑物类固定资产账面价值为 0.46 亿元，评估价值为 0.99 亿元，评估增值率为
112.91%；设备类固定资产账面价值为 1.56 亿元，评估价值为 1.81 亿元，评估
增值率为 16.57%。截至评估基准日，标的公司专用设备原值 7.68 亿元，已计提
累计折旧 4.79 亿元和减值准备 1.39 亿元。
（1）请补充说明对建筑类固定资产和设备类固定资产采用成本法进行评估
的原因及合理性。
（2）请补充说明重置成本中重大成本项目的构成情况、现行价格与初始价
格是否存在重大差异及差异原因、重置成本的计算过程、相关参数的选取依据
及评估增值的合理性。
（3）请补充说明标的公司专用设备的具体内容、用途、成新率、减值准备
计提原因及计提是否充分，能否满足未来生产经营需求，未来年度是否存在更
新重置计划，本次评估作价中是否充分考虑，并结合前述情况进一步说明设备
类固定资产在前期已计提减值准备及大额折旧情况下本次评估出现增值的原因
及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）建筑类固定资产和设备类固定资产采用成本法进行评估的原因及合
理性。
建筑类固定资产和设备类固定资产采用成本法进行评估具有合理性，具体原
因说明如下：
1、建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类
61
似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故市场法和收益法难
以适用。
截至评估基准日，重新购置或建造一个全新状态的委估建筑物所需的全部成
本能够可靠估算，发生的贬值也能通过使用年限和现场勘查等方式予以确定，故
本次评估对委估建筑物类固定资产采用成本法进行评估具有合理性。
2、设备类固定类资产
设备类固定类资产采用收益法评估的前提条件包括单台设备或设备资产组
可以单独产生收入现金流，且在合理的预测期内现金流可预测等。本次评估的设
备类资产中包括生产设备、检测设备等，多种多套设备协同配合生产，无法对产
生的收益在设备组中进行明确的分配或分割。另外，由于国内汽车市场受疫情及
芯片短缺等多重因素冲击导致上游汽车配件市场订单情况波动较大，对未来收入
现金流的合理预测及折现率的确定造成困难及风险。故本次设备类固定资产不宜
采用收益法评估。
设备类固定资产采用市场法评估的前提条件包括存在一个成熟、相对公平且
活跃的开放交易市场，能够搜集到一定的同类设备交易案例及交易信息等。然而
在国内同类型的弹簧及稳定杆生产设备制造市场也并非一个公开活跃的市场，并
且本次评估的设备类固定资产中价值量占比较大的生产类设备大部分为进口定
制产品，其主体在设备精度和整体质控水平上和国内同类设备存在较大差异。采
用市场法评估缺乏可比的交易案例以及无法明确量化相关因素的差异对于设备
购置价格的影响。故本次设备类固定资产不宜采用市场法评估。
通过对主要设备类固定资产往期购置合同、发票、报关单等资料的抽查核实，
其成本构成清晰明确，账面金额具有较高的真实性和完整性。同类型进口设备技
术成熟，从委估设备购置至今，没有大跨度的更新迭代情况。同时，设备预期适
用原地使用假设，以二手设备在二手设备市场或其他方式出售的可能性较低。故
本次评估适宜采用成本法评估。
综上，建筑类固定资产和设备类固定资产采用成本法进行评估具有合理性。
（二）请补充重置成本中重大成本项目的构成情况、现行价格与初始价格
是否存在重大差异及差异原因、重置成本的计算过程、相关参数的选取依据及
62
评估增值的合理性。
1、建筑物类固定资产
（1）重置成本中重大成本项目的构成情况、重置成本的计算过程及相关参
数的选取依据
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开
发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。具体计算过程及相关参数
的选取说明如下：
①建安工程费用
由于原竣工决算资料不完整，采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实
例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、
高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等
因素进行调整确定。安装工程费用按同类建筑安装工程费用占建筑工程费用的比
例计算评估。
②前期及其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位实际发生情况，按建安工程费用的
7.76%计取，具体构成如下：
费用名称 费用标准
可行性研究费 0.86%
勘察设计费 3.28%
建设管理费 1.20%
监理费 2.42%
合计 7.76%
取费参考：财建[2002]394 号、财建[2003]724 号、发改价格[2007]670 号、
计价（2002）10 号等相关文件。
③建筑规费
建筑规费结合基本建设的有关规定，北京市平谷区按 80.00 元/平方米计取，
江苏省盐城市经济技术开发区的工业企业厂房建设免收建筑规费。
对未取得权证的房屋建筑物及构筑物，本次评估不考虑建筑规费。
63
④应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取中国人民银行授权全国银行间同
业拆借中心公布的 2021 年 4 月 20 日贷款市场报价利率（LPR）（1 年期 LPR 为
3.85%），资金视为在建设期内均匀投入。
⑤开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计
算确定，本次评估开发利润率取 5.00%。
（2）现行价格与初始价格的差异原因
标的公司建筑物类固定资产账面原值 9,539.39 万元，重置成本 13,144.87 万
元，重置成本增值 3,605.48 万元，增值率为 37.80%。重置成本增值原因主要系
评估基准日人工、材料等市场现行价格较初始价格上涨所致。
以北京大圆为例，通过同花顺 iFind 数据终端取数查询，对 2006 年（委估建
筑物最早建成年份）至 2019 年间的“固定资产投资价格指数:建筑安装工程”参
数进行了统计、分析，发现这期间该项指标的变动系数在 1.3-1.5 之间。同时，
对自 2019 年 12 月至 2021 年 4 月的主要人工、材料进行了具体分项分析，发现
各项主材和人工均有显著增长，具体如下表：
材料 单位 2021 年 4 月 2019 年 12 月 增长幅度
钢筋 元/Kg 5.85 4.75 23.16%
型钢 元/Kg 6.00 4.05 48.15%
钢板 元/Kg 6.20 4.20 47.62%
钢管 元/Kg 6.60 4.50 46.67%
水泥 元/Kg 0.50 0.575 -13.04%
混合材料 元/t 130.00 130.00 0.00%
普通抗渗混凝土 元/m 500.00 470.00 6.38%
电线、电缆 元/KM 19000.00 14000.00 35.71%
材料汇总 24.33%
工日单价区间 平均
时间 类别
（元/工日） （元/工日）
2019 年 12 月 人工 111-124 119.00
64
2021 年 4 月 人工 124-141 132.50
增幅 11.34%
数据来源：《北京工程造价信息》
（3）建筑物类固定资产评估增值的原因及其合理性
建筑物类固定资产账面原值为 9,539.39 万元，账面价值为 4,632.95 万元，账
面平均成新率为 48.57%；重置成本为 13,144.87 万元，评估价值为 9,863.96 万元，
评估平均成新率 75.04%。
建筑类固定资产评估增值 5,231.01 万元，增值率为 112.91%，主要系评估基
准日人工、材料等市场现行价格较初始价格上涨及委估建筑物的经济耐用年限大
于其财务折旧年限综合所致。
①评估基准日人工、材料等市场现行价格较初始价格上涨导致重置成本提
升，详见上文分析。
②经济耐用年限较财务折旧年限更长
标的公司建筑物类固定资产的财务折旧年限为 20-30 年，而其经济耐用年限
为 50-60 年。故而评估时确认的委估资产成新率较账面的会计折旧后的成新更高。
评估成新率的确定过程如下：
A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a. 年限法
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
建筑物类别 非生产用 生产用
钢结构 60 年 50 年
钢混结构 60 年 50 年
构筑物 15～30 年
主要房屋建筑的经济耐用年限、已使用年限及相应的成新率列举如下：
序号 所在公司 建筑物 建成年月 经济耐用年限 已使用年限 成新率
65
1 北京大圆 办公楼 2006 年 3 月 60 15.18 74.70%
2 北京大圆 一期厂房 2006 年 3 月 50 15.18 69.64%
3 北京大圆 二期厂房 2008 年 10 月 50 12.59 74.82%
4 北京大圆 三期厂房 2013 年 11 月 50 7.50 85.00%
5 北京大圆 附属设施 2006 年 3 月 50 15.18 69.64%
6 北京大圆 附属设施 2006 年 3 月 50 15.18 69.64%
7 江苏大圆 1#办公楼 2013 年 2 月 60 8.20 86.33%
8 江苏大圆 2#工厂栋 2013 年 2 月 50 8.20 83.60%
9 江苏大圆 3#附属栋 2013 年 2 月 50 8.20 83.60%
10 江苏大圆 成型机架 2017 年 6 月 30 3.92 86.93%
注：成新率=评估价值/重置成本
b. 完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然
后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以
各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部
分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
c. 成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估中，A1、A2 各取 0.5。
B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
综上，建筑物类固定资产重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、
建筑规费、应计利息和开发利润组成；计算过程及相关参数的选取准确、合理；
现行价格与初始价格存在差异，主要系评估基准日人工、材料等市场现行价格较
初始价格上涨所致；建筑物类固定资产评估增值的原因主要系评估基准日人工、
66
材料等市场现行价格较初始价格上涨导致重置成本提升以及经济耐用年限较财
务折旧年限更长所致，具有合理性。
2、设备类固定资产
（1）重置成本中重大成本项目的构成情况、重置成本的计算过程及相关参
数的选取依据
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行 FOB 价、国外运费、国
外运输保险费、银行财务费率、国内运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金
成本等若干项组成。具体计算过程及相关参数的选取说明如下：
①现行购置价
由于该类型设备整体技术水平稳定，无明显的更新迭代情况，则先取得类似
规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整
来确认设备的现行 FOB 价，参考数据信息来源包括韩国银行发布的《生产者价
格调查》、韩国 PPI 工业产品价格指数等。
②相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a. 国外运费、国外运输保险费、银行财务费率等
以设备 FOB 价或 CIF 价为基数，一般情况下，参照《资产评估常用数据与
参数手册》中的机器设备相关参考指标并结合企业往期实际支付情况综合确定。
b. 关税
以设备 CIF 价为基数,结合中华人民共和国海关总署发布的各类别商品税率
并结合企业往期同类型设备进口关税缴费情况综合确定。
c. 国内运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估
常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重
量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，
则不再另计运杂费。
d. 安装调试费
67
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场
安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器
设备安装调试费率参考指标（见下表），结合实际类似工程的结算资料分析后确
定。
序号 设备类别 费率% 序号 设备类别 费率%
1 轻型通用设备 0.5-1.0 14 电梯 10.0-16.0
2 一般机加工设备 0.5-2.0 15 变、配电设备 8.0-15.0
3 大型机加工设备 1.0-4.0 16 电气设备 6.0-12.0
4 数控机床和精密加工机床 2.0-4.0 17 气体压缩机 8.0-14.0
5 铸造设备 3.0-6.0 18 电话总机 10.0-15.0
6 锻造、冲压设备 4.0-8.0 19 检测、试验设备 1.0-4.0
7 起重设备 4.0-10.0 20 快装锅炉（以锅炉主机价计算） 15.0-20.0
8 焊接、切割设备 0.5-2.0 21 蒸汽锅炉（10 吨/时及以下） 35.0-45.0
9 泵站设备 8.0-15.0 22 蒸汽锅炉（20 吨/时及以上） 30.0-40.0
10 制冷、通风设备 8.0-12.0 23 热水锅炉 25.0-30.0
11 集中空调设备 5.0-8.0 24 电镀、镀装设备 5.0-12.0
12 冷却塔 8.0-12.0 25 热处理设备 2.0-5.0
13 工业炉窑及冶炼设备 10.0-20.0 26 化工工业专用设备 6.0-15.0
e. 建设期管理费
建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、
建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其
他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设
备的建设期管理费率。
f. 应计利息
应计利息指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构
同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
③重置成本
68
重置成本＝现行购置价＋相关费用
（2 ）现行价格与初始价格的差异原因
北京大圆机器设备类固定资产重置成本与账面原值相比评估减值 8,750.68
万元，减值率 17.86%。经了解，北京大圆主要生产设备购置于 2006-2020 年，
其中 2011 年前购置的设备原值约 2.07 亿，占全部原值的 42.2%，产线及相关设
备构建较早，在基本满足北京大圆的产品生产需要的情况下，部分设备例如涂装
线、抛丸机、部分冷卷簧机等，在市场上可以找到该类型设备国产化产品或合资
产品，因该类型替代品的增加，设备价格出现一定下降，故导致北京大圆机器设
备类固定资产重置成本下降。
江苏大圆机器设备类固定资产重置成本与账面原值相比评估增值 868.06 万
元，增值率 3.02%，经评估人员了解，江苏大圆主要生产设备购置于 2014-2020
年，整体设备较新，维护、定检情况良好，自动化及数字化控制程度较高，经了
解，目前同类进口设备无明显的功能升级迭代情况，重置成本小幅上升主要系设
备受汇率浮动及重置所需的人机材价格上扬所致。重置成本整体变化幅度在合理
范围内。
（3）设备类固定资产评估增值的原因及合理性
设备类固定资产账面价值 15,552.71 万元，评估价值 18,129.41 万元，评估增
值 2,576.70 万元，增值率为 16.57%。本次设备类固定资产增值的主要原因包括：
1）标的公司已于账面价值中对部分设备重置成本下降及存在的实体性贬值、
经济性贬值充分计提了减值准备，评估时对该部分设备亦已充分考虑上述因素对
评估值的影响，故该部分设备不存在金额较大的评估增减值。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，资产可收回金额应
当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定，同时根据《企业会计准则讲解 2010》第九章第二节 “资
产可收回金额的计量”的相关规定，没有确凿证据或者理由表明，资产预计未来
现金流量现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额的，可以将资产的公允
价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额。
标的公司设备类资产中包括生产设备、检测设备等，多种多套设备协同配合
69
生产，无法对产生的收益在设备组中进行明确的分配或分割。另外，由于国内汽
车市场受疫情及芯片短缺等多重因素冲击导致上游汽车配件市场订单情况波动
较大，对未来收入现金流的合理预测及折现率的确定造成困难及风险，故标的公
司以固定资产的公允价值减去处置费用后的净额作为固定资产的可收回金额。
本次评估以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值
评估项目进行了评估，并对设备类固定资产采用成本法进行评估。在固定资产减
值测试过程中，标的公司参考了坤元资产评估有限公司对机器设备市场价值的评
估过程，机器设备的评估市场价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济
性贬值＝重置成本×综合成新率－功能性贬值－经济性贬值，重置成本是指资产
的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、
资金成本等若干项组成；综合成新率是指采用年限法和采用完损等级打分法计算
的成新率加权平均后确定；因有形磨损使得设备的生产能力下降或使用价值降
低，由此引起的贬值称为实体性贬值；由于无形磨损引起的资产价值的损失称为
机器设备的功能性贬值；受主要客户终端市场销量下滑的影响、主要产品销量减
少，设备开工不足引起的贬值称为经济性贬值。在对报告期各期末的固定资产减
值测试过程中，标的公司充分考虑了上述因素对固定资产价值的影响，对部分设
备账面成本高于可收回金额的部分的固定资产计提了减值准备。
对于该部分设备，由于账面计提减值准备过程与评估过程中，对相关贬值因
素的计算原理与方法相同，因此该部分设备不存在金额较大的评估增减值。
2）除上述账面计提了减值准备的设备外，标的公司仍有部分设备因可收回
金额大于账面价值从而未计提减值准备，这部分设备由于其经济性耐用年限总体
上高于会计折旧年限，因此评估价值高于账面价值，故本次评估出现增值的情况。
上述两种情况下设备类固定资产的账面构成、评估值构成及相应的评估增减
值如下表所示：
单位：万元
账面计提减值准备的 账面未计提减值准备
项目/类别 合计
设备类固定资产 的设备类固定资产
账面原值 46,514.71 31,605.79 78,120.50
累计折旧 24,862.12 23,833.82 48,695.94
70
账面计提减值准备的 账面未计提减值准备
项目/类别 合计
设备类固定资产 的设备类固定资产
减值准备 13,871.85 - 13,871.85
账面价值 7,780.74 7,771.97 15,552.71
重置成本 31,459.48 28,882.57 60,342.05
实体性贬值 17,566.74 18,205.66 35,772.40
功能性贬值 - - -
经济性贬值 5,888.60 551.64 6,440.24
评估价值 8,004.14 10,125.27 18,129.41
评估增值 223.40 2,353.30 2,576.70
增值率 2.87% 30.28% 16.57%
注：设备类固定资产合计账面原值和累计折旧金额与审计报告中的通用设备、专用设
备、运输工具的相关合计数存在较小差异系固定资产中部分资产分类标准存在差异导致，固
定资产总合计数一致
综上，设备类固定资产重置成本一般由设备现行 FOB 价、国外运费、国外
运输保险费、银行财务费率、国内运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成
本等若干项组成；计算过程及相关参数的选取准确、合理；北京大圆现行价格与
初始价格存在差异，主要系替代品的增加，设备价格出现一定下降所致，江苏大
圆现行价格与初始价格存在差异，主要系受汇率浮动及重置所需的人机材价格上
扬所致；设备类固定资产评估增值的原因主要系存在减值迹象的设备财务上已充
分计提减值准备，不存在减值迹象的设备的经济耐用年限总体上高于会计折旧年
限，设备类固定资产总体上评估增值具有合理性。
（三）标的公司专用设备的具体内容、用途、成新率、减值准备计提原因
及计提是否充分，能否满足未来生产经营需求，未来年度是否存在更新重置计
划，本次评估作价中是否充分考虑，并结合前述情况进一步说明设备类固定资
产在前期已计提减值准备及大额折旧情况下本次评估出现增值的原因及合理
性。
1、专用设备的具体内容和用途
标的公司专用设备主要由回火炉、喷丸机等弹簧相关生产设备、折弯机等稳
71
定杆相关生产设备、气门弹簧研磨机、卷簧机等气门弹簧相关生产设备、弧形弹
簧相关生产设备等设备和天车、变压器等为相关生产设备提供辅助作用的公共、
辅助类设备组成；设备以各类型热处理设备、机械加工、模具及相关检量具等设
备为主。
2、设备成新率的计算方法
设备的成新率方面，根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，综合确
定设备成新率。评估人员以参考资产评估参数手册及设备实际状况等情况，结合
被评估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N 在此基
础上，计算自设备购入至评估基准日的已使用年限，并以上述两者确定基本成新
率 K1，具体计算公式为：成新率 K1＝尚可使用年限/耐用年限×100%。
同时通过对委估设备的技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养
情况等因素加以分析，分别从设备利用系数 B1、设备负荷系数 B2、设备状况系
数 B3、环境系数 B4、维修保养系数 B5 五个方面对基础成新率 K1 进行调整，
综合评定设备类固定资产的成新率。具体计算公式为：K＝K1×B1×B2×B3×
B4×B5。
经测算，主要设备生产线的平均成新率及主要设备的经济耐用年限、已使用
年限取值结果如下表所示：
主要设备
主要设备
所在公司 生产线 平均成新率 经济耐用年
已使用年限
限
北京大圆 悬架弹簧生产线 1 18% 12-18 5-15
北京大圆 悬架弹簧生产线 2 31% 12-14 5-11
北京大圆 稳定杆生产线 36% 10-14 3-9
江苏大圆 冷卷弹簧生产线 67% 8-14 3-4
江苏大圆 热卷弹簧生产线 41% 8-14 7-8
江苏大圆 稳定杆(空)生产线 47% 8-12 4-7
江苏大圆 稳定杆(实)生产线 41% 8-12 5-7
注：平均成新率=评估价值/重置成本
另外，由于本次评估选择更新重置成本确定设备的重置价值，故功能性贬值
72
不需考虑；对于因产能利用率不足而产生的经济性贬值，按照经济性贬值＝重置
成本×综合成新率×经济性贬值率进行计算，其中经济性贬值率＝（1－产能利
用率 n），规模经济效益指数 n 根据所在行业的市场情况确定，产能利用率结合
行业和标的情况确定。
3、设备减值准备的计提原因及能否满足未来生产经营需求
设备计提减值准备的原因主要系标的公司在对固定资产减值测试过程中，充
分考虑了重置成本下降与实体性贬值、经济性贬值等各项贬值因素对固定资产价
值的影响，对部分设备账面成本高于可收回金额的部分计提了减值准备。
其中，对重置成本下降，主要系部分设备在基本满足产品生产需要的情况下，
在市场上可以找到同类型设备国产化产品或合资产品，因替代品的增加，设备价
格出现一定下降所致。
对于实体性贬值，系由于有形磨损使得设备的生产能力下降或使用价值降低
从而引起的贬值，本次评估过程中已充分考虑了各项机器设备的实体性贬值因
素。各项机器设备在其剩余经济耐用年限之内，可满足生产经营需求。
对于经济性贬值，近年来在下游市场韩系车市场销量下滑的外部环境因素影
响下，标的公司订单不足，设备产能利用率下降，部分主要生产设备出现闲置，
因不满足规模效益而出现了经济性贬值因素。
审计、评估人员根据标的公司历史生产情况和汽车零部件行业的整体现状，
结合标的公司各条生产线相关设备近 3 年平均产能利用率，对不满足规模效益而
出现经济性贬值因素的生产线相关设备加以识别。经分析，出现经济性贬值因素
的生产线相关设备包括北京大圆弹簧 1 线相关设备、气门弹簧生产相关设备、扭
杆生产相关设备，江苏大圆热卷弹簧生产线相关设备、稳定杆(空)生产线相关设
备、稳定杆(实)生产线相关设备等。经统计，考虑经济性贬值因素而计提减值准
备的设备的占全部机器设备的比例约为 42%。虽然标的公司设备产能利用率下
降、部分设备闲置，但标的公司设计产能充足，按当前产能利用率可以实现现有
订单的生产任务，产能利用率下降并未对标的公司生产加工能力产生影响，并且
标的公司仍以较高的要求和标准对设备进行保养维护，其专用设备可以满足未来
生产经营需求。
73
4、评估价值中已考虑部分设备的近期更新计划
根据评估人员在标的公司现场的勘察情况和对相关资产管理人员的询问结
果，标的公司主要机器设备如大型热处理、机械加工设备等，未出现损坏或无法
使用等严重实体性损耗，能够满足正常生产经营需求。对于近期有更新计划的部
分设备，如部分需随产品型号改变的成型设备、检量具设备等，评估人员已在经
济耐用年限等参数的取值时考虑其对设备成新率的影响。
5、设备类固定资产在前期已计提减值准备及大额折旧情况下本次评估出现
增值的原因及合理性
标的公司已于账面价值中对该部分设备重置成本下降及存在的实体性贬值、
经济性贬值充分计提了减值准备，评估时对该部分设备亦已充分考虑上述因素对
评估值的影响，故该部分设备不存在金额较大的评估增减值。
除上述账面计提了减值准备的设备外，标的公司仍有部分设备因可收回金额
大于账面价值从而未计提减值准备，这部分设备由于其经济性耐用年限总体上高
于会计折旧年限，因此评估价值高于账面价值，故本次评估出现增值的情况。
因此，设备类固定资产在前期已计提减值准备及大额折旧情况下本次评估出
现增值存在合理性。
综上，标的公司专用设备减值准备计提原因具有合理性，减值准备计提充分，
主要设备能够满足未来正常生产经营需求；本次评估价值中已充分考虑设备的各
项贬值因素的影响，并已考虑部分设备的更新重置计划对其成新率的影响；设备
类固定资产在前期已计提减值准备及大额折旧情况下本次评估出现增值具有合
理性。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、取得厂区平面图，对照评估明细表所列房屋建筑物，逐项现场勘查核实。
着重核实建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、
四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况进行核实调查；
74
2、通过与标的公司相关人员访谈，了解房屋建筑物建造、使用、维护、位
置、结构等情况，对各项待估房地产的明细表进行清理、复核；
3、对待估房地产的产权归属进行核查，主要核查相关产权证原件、核对所
载建筑面积、结构类型、使用限制等事项；
4、对待估房地产的账面价值进行清查，抽查并获取相关原始厂房建设合同、
建筑材料采购合同发票等，核查房屋建筑物账面的真实性及完整性；
5、与标的公司设备管理部人员访谈，了解设备运行、维护、定检制度，设
备采购、技改情况，了解设备购置、安装至投产周期。核查设备运行文档，获取
保存入库设备清单及说明；
6、前往标的公司现场勘察，核查设备资产账面完整性，了解各产线设备实
际运行情况、工作强度及利用率；结合实际情况，分析现行设备期后是否需执行
更新计划；
7、抽查并获取设备购置合同、报关单等材料，核查设备账面价值的真实性
及完整性。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1. 建筑类固定资产和设备类固定资产采用成本法进行评估具有合理性；
2. 重置成本中重大成本项目的构成情况、重置成本的计算过程、相关参数
的选取依据合理、准确，并已充分体现现行价格与初始价格存在的差异；评估增
值存在合理性；
3. 标的公司专用设备减值准备计提原因具有合理性，减值准备计提充分，
主要设备能够满足未来正常生产经营需求；本次评估价值中已充分考虑设备的各
项贬值因素的影响，并已考虑部分设备的更新重置计划对其成新率的影响；设备
类固定资产在前期已计提减值准备及大额折旧情况下本次评估出现增值具有合
理性。
75
问题 8.
资产基础法评估过程中，对土地使用权采用市场法进行评估，土地使用权
账面价值为 1,143.54 万元，评估价值为 5,864.04 万元，评估增值率为 412.80%。
请补充说明土地使用权评估过程中可比地块的选择依据和选择过程、可比地块
的各项比较因素实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
在本次土地使用权评估过程中，可比地块的选择主要满足以下条件：（1）
可比地块应与委估土地处在同一区域内，并在用途、档次等方面与委估土地相同
或类似；（2）可比地块与委估土地的权利性质应相同；（3）可比地块的成交日
期应与评估基准日相近；（4）可比地块的交易方式应适合评估目的；（5）可比
地块的成交价格应为正常价格或可修正为正常价格等。
以江苏大圆土地使用权评估为例，委估宗地位于盐城经济技术开发区，土地
证载用途为工业用地，实际利用方式为工业用地，因此可在与该宗地所在类似的
区域或同一供需圈内选取三个类似用地交易样本为比较样本，以市场比较法进行
比较修正确定委估宗地比准地价。经调查，本次评估选取以下 3 个样本为宗地的
比较样本：
宗地比较样本一览表
土地 交易 修正单价 交易 使用 面积
代号 样本位置
性质 方式 (元/M2) 时间 年限 (平方米)
样本 和泰路以南、玖宇项
工业 出让 300.00 2020.11 50 年 14,936.00
A 目以西地块
柳江路南侧、正昀新
样本
能源西侧挂牌出让地 工业 出让 325.00 2020.10 50 年 21,311.00
B
块
盐城经济技术开发区
样本
新城街道办事处正丰 工业 出让 334.00 2021.3 50 年 57,121.00
C
村一组地块
可比地块的各项比较因素实际情况及具体修正内容列表如下：
76
比较因素 委估宗地 样本 A 样本 B 样本 C
修正地价(元/M2) —— 300.00 325.00 334.00
交易时间 2021.4 2020.11 2020.10 2021.3
交易情况 正常市场价 成交价 成交价 成交价
土 地 剩 余 使用 年
42.08 50 50 50
限
宗地用途 工业 工业 工业 工业
位于盐城经济 位于盐城经济 位于盐城经济
距离市区较近，位
位置优劣度 技术开发区，一 技术开发区，一 技术开发区，
置较好
般 般 一般
较区域范围内 较区域范围内 较区域范围内
较区域范围内相
相关企业配套 相关企业配套 相关企业配套
关企业配套协作
产业集聚规模 协作程度平均 协作程度平均 协作程度平均
程度平均状况有
状况有所提高， 状况有所提高， 状况有所提
所提高，较好
较好 较好 高，较好
所在区域范围 所在区域范围 所在区域范围内 所在区域范围
交通状况 内交通便利平 内交通便利平 交通便利平均状 内交通便利平
均状况，一般 均状况，一般 况，一般 均状况，一般
周边公共设施 周边公共设施 周边公共设施
周边公共设施较
较为齐全，所在 较为齐全，所在 较为齐全，所
为齐全，所在区域
公 共 设 施 完善 程 区域范围内利 区域范围内利 在区域范围内
范围内利用公共
度 用公共设施平 用公共设施平 利用公共设施
设施平均方便状
均方便状况，一 均方便状况，一 平均方便状
况，一般
般 般 况，一般
所在区域范围 所在区域范围 所在区域范围内 所在区域范围
基础设施完善度 内基础设施平 内基础设施平 基础设施平均保 内基础设施平
均保证率一般 均保证率一般 证率一般 均保证率一般
环境质量优劣度 一般工业污染 一般工业污染 一般工业污染 一般工业污染
宗地临路条件 临路 临路 临路 临路
所在区域范围
所在区域范围 所在区域范围 所在区域范围内
内地区平均承
宗地地基承压力 内地区平均承 内地区平均承 地区平均承载力
载力水平，一
载力水平，一般 载力水平，一般 水平，一般
般
现状，五通尚未平 现状，五通尚
土地开发程度 五通一平 五通一平
整 未平整
容积率 0.7-2.0 0.9-2.0 1.0-2.0 1.0-2.0
地形坡度 平坦 平坦 平坦 平坦
宗地形状 规则 规则 规则 规则
宗地面积 43,536 平方米， 14,936 平方米， 21,311 平方米,面 57,121 平方米，
77
比较因素 委估宗地 样本 A 样本 B 样本 C
较合适 面积较小 积较小 较合适
根据上述比较因素条件说明，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应
指数为 100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较，比较因素指数确定如
下：
1、交易时间修正
委估宗地的基准日为 2021 年 4 月，比较样本交易日期分别为 2020 年 11 月、
2020 年 10 月、2021 年 3 月，由于区域内工业用地市场价格稳定，本次评估不作
修正。
2、交易情况修正
委估宗地设定交易情况为正常市场价，比较样本均为公开市场交易，本次评
估不作修正
3、土地剩余使用年期修正
土地剩余使用年期修正指数公式：
剩余使用年限指数＝[1-1/(1＋土地还原率)剩余使用年限]/[1-1/(1＋土地还原率)50]
其中：土地还原率取 6.5%
4、土地用途修正
委估宗地和比较样本均为工业用地，本次评估不作修正。
5、位置优劣度
分为优、较优、一般、较劣、劣 5 个等级，以委估宗地的状况为 100，每上
升或下降一个等级，指数上升或下降 2%；
6、产业集聚规模
委估宗地和比较样本主要位于盐城经济技术开发区，产业集聚规模程度高，
本次评估不作修正。
7、交通状况
委估宗地和比较样本对外交通便利程度一般，本次评估不作修正。
8、公共设施完善程度
委估宗地和比较样本距离医院、商场、银行等公共配套设施有一定距离，公
78
共设施完善程度一般，本次评估不作修正。
9、基础设施完善度
委估宗地和比较样本水、电等基础设施配套一般，平均水平保证率，基础设
施完善度一般，本次评估不作修正。
10、环境质量优劣度
委估宗地和比较样本存在一定程度的工业污染，环境质量优劣度一般，本次
评估不作修正。
11、宗地临路条件
委估宗地和比较样本宗地临路条件相似，本次评估不作修正。
12、宗地地基承压力
委估宗地和比较样本地基承载能力一般，本次评估不作修正。
13、土地开发程度
委估宗地土地开发程度为五通一平，样本 B 及样本 C 土地开发程度为五通
未平整，以委估宗地的状况为 100，下降 3%作相应修正。
14、容积率
委估宗地和比较样本容积率相近，本次评估不作修正。
15、地形坡度
委估宗地和比较样本地势平坦，本次评估不作修正。
16、宗地形状
委估宗地和比较样本宗地形状规则，本次评估不作修正。
17、面积
分为过大、较大、适中、较小、过小 5 个等级，以委估宗地的状况为 100，
每上升或下降一个等级, 上升或下降 1%作相应修正。
委估宗地比较因素条件指数表
比较因素指数 委估宗地 样本 A 样本 B 样本 C
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
土地剩余使用年限 0.9710 1.0000 1.0000 1.0000
79
比较因素指数 委估宗地 样本 A 样本 B 样本 C
宗地用途 100 100 100 100
位置优劣度 100 100 102 100
产业集聚规模 100 100 100 100
交通状况 100 100 100 100
公共设施完善程度 100 100 100 100
基础设施完善度 100 100 100 100
环境质量优劣度 100 100 100 100
宗地临路条件 100 100 100 100
宗地地基承压力 100 100 100 100
土地开发程度 100 100 97 97
容积率 100 100 100 100
地形坡度 100 100 100 100
宗地形状 100 100 100 100
宗地面积 100 101 101 100
综上，本次土地使用权评估过程中，可比地块选取合理，具有较强的可比性。
各项比较因素的选取、相关调整系数和修正过程合理有据，评估结论具有公允性。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、核查验证相关土地使用权的《国有土地使用证》、土地出让合同及其他
资料，并对土地使用权账面进行清查，抽查相关土地出让金及契税付款凭证等，
对委托方提供的各项待估土地使用权的明细表进行清理、复核；
2、在核实产权归属和账面记录的基础上，对列入评估范围的土地使用权进
行现场勘查。着重核实土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的
登记状况、权利状况、利用状况进行核对，对其实际土地利用情况（包括地上建
筑物及附着物状况）进行核实调查。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次土地使用权评估过程中，可比地块选取
80
合理，具有较强的可比性。各项比较因素的选取、相关调整系数和修正过程合理
有据，评估结论具有公允性。
81
三、交易标的
问题 9.
报告期内，标的公司营业收入分别为 5.37 亿元、4.03 亿元、1.07 亿元，净
利润分别为-0.21 亿元、-0.38 亿元、-0.16 亿元，综合毛利率分别为 14.42%、5.18%、
1.71%。请补充说明标的公司营业收入、净利润、毛利率持续下降的原因及合理
性，生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化，以及你公司收购完成后拟
采取的应对措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）请补充说明标的公司营业收入、净利润、毛利率持续下降的原因及
合理性，生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化
报告期内，标的公司主要产品的单价较为稳定，标的公司营业收入下降的主
要原因系中国乘用车市场出现结构性调整，北京现代、东风悦达起亚等韩系汽车
品牌的终端销量下降，导致标的公司销量下降所致。随着销量的下滑，标的公司
产能利用率下降，从而单位成本上升，导致毛利率下降，进一步导致净利润下降；
标的公司生产经营环境及基本面未发生重大不利变化。具体分析如下：
1、标的公司营业收入持续下降的原因及合理性
报告期内，标的公司主要产品的单价较为稳定，营业收入下降的主要原因系
中国乘用车市场出现结构性调整，北京现代、东风悦达起亚等韩系汽车品牌的终
端销量下降，导致标的公司销量下降所致，具体原因如下：
报告期内，标的公司营业收入如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
82
占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务收入 10,686.60 99.83 40,098.38 99.59 53,619.43 99.82
其他业务收入 18.07 0.17 165.68 0.41 98.72 0.18
营业收入合计 10,704.67 100.00 40,264.05 100.00 53,718.14 100.00
报告期内，标的公司营业收入分别为 53,718.14 万元、40,264.05 万元和
10,704.67 万元，呈逐期下降趋势。报告期内，标的公司主要产品的平均销售价
格较为稳定，变动情况如下：
单位：元/个
产品类型 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
悬架弹簧 43.54 43.63 46.29
稳定杆 92.55 92.04 90.11
气门弹簧 1.31 1.34 1.50
现代汽车集团为标的公司的重要客户，报告期内，标的公司对其的销售金额
分别为 29,637.99 万元、19,618.56 万元和 4,568.68 万元，占比分别为 55.27%、
48.93%和 42.75%。
标的公司通过现代汽车集团为北京现代、东风悦达起亚等汽车品牌供应汽车
零部件，随着中国乘用车市场出现结构性调整，北京现代、东风悦达起亚等汽车
品牌的终端销量在报告期内呈下滑趋势。根据中国乘联会公布的数据，上述汽车
品牌在华销售的终端数量统计如下：
单位：万辆
品牌 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
北京现代 12.77 44.62 68.57
东风悦达起亚 4.97 24.93 28.26
合计 17.74 69.55 96.83
受重要客户的终端市场情况影响，标的公司报告期内来自主要客户现代汽车
集团的订单减少、从而导致营业收入逐年降低，具有合理性。
标的公司针对现有市场的结构性调整情况，积极开拓新客户，并取得了部分
阶段性成果，与吉利汽车、北汽新能源、蔚来汽车、梅赛德斯奔驰、恒大汽车、
83
宝能汽车、一汽奥迪、奇瑞捷豹路虎等已经达成或正在洽谈合作事宜。随着汽车
市场逐步筑底企稳，标的公司已达成或正在洽谈合作的项目落地，以及与上市公
司协同效应的充分发挥，标的公司将逐步提升营业收入。
2、标的公司毛利率持续下降的原因及合理性
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 14.42%、5.18%和 1.71%，2020 年度
及 2021 年 1-4 月执行新收入准则，商品仓储及运输费调整至主营业务成本中核
算，导致毛利率下降较大；若将报告期的成本核算保持同一口径，不考虑商品仓
储及运输费，报告期各期综合毛利率分别为 14.42%、12.89%和 9.63%，仍呈逐
期下降趋势。
报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格未发生大幅波动，变动情况如
下：
单位：元/个
产品类型 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
悬架弹簧 43.54 43.63 46.29
稳定杆 92.55 92.04 90.11
气门弹簧 1.31 1.34 1.50
报告期内，主要原材料的采购单价未发生明显变化，标的公司主要产品的单
位成本上升主要系随着营业收入的下滑，标的公司产能利用率下降，单位产品的
制造费用成本上升所致。
报告期内，主要产品的单位成本变动情况如下：
单位：元/个
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
产品 单位 单位 单位
单位 单位 单位 单位 单位 单位 单位 单位 单位
类型 制造 制造 制造
材料 人工 成本 材料 人工 成本 材料 人工 成本
费用 费用 费用
悬架
24.00 1.83 17.61 43.44 23.07 2.25 16.67 41.99 23.38 1.86 12.22 37.46
弹簧
稳定
60.37 5.12 20.59 86.08 59.82 5.43 19.99 85.24 60.62 3.69 14.27 78.58
杆
84
气门
1.09 0.08 0.65 1.82 0.88 0.09 0.47 1.44 0.94 0.06 0.33 1.34
弹簧
报告期内，主要产品单位材料较为稳定，与主要原材料采购单价趋势吻合；
单位人工 2020 年较 2019 年略有上升，主要原因系 2020 年较 2019 年销量下降，
标的公司人员数量与产量不能完全匹配，随着人员调整措施的实施，2021 年人
员数量与产量匹配度较高，单位人工有所下降；单位成本上升主要系随着销量的
下滑，产能利用率下降，单位制造费用逐年上升所致。
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况如下：
采购单价
年度/期间 主要原材料名称
（万元/吨）
2021 年 1-4 月 弹簧钢 0.96
2020 年度 弹簧钢 0.92
2019 年度 弹簧钢 0.99
报告期内主要产品的产能利用率变动情况如下：
产品类型 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
悬架弹簧 18.31% 25.17% 35.63%
稳定杆 32.43% 38.22% 47.56%
气门弹簧 39.28% 49.20% 79.23%
综上，报告期内，主要产品的销售单价和主要原材料的采购成本未发生明显
变化，但随着销量的下滑，单位产品的制造费用成本持续上升，从而导致毛利率
逐期下降。
随着汽车市场逐步筑底企稳，标的公司已达成或正在洽谈合作的项目落地，
以及与上市公司协同效应的充分发挥，上述单位固定成本将会有所降低，从而提
高毛利率。
3、标的公司净利润持续下降的原因及合理性
随着销量的下滑，标的公司产能利用率下降，从而单位成本上升，导致毛利
率下降，进一步导致净利润下降。报告期内，标的公司毛利额及毛利率情况如下：
85
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率
毛利额 毛利额 毛利额
（%） （%） （%）
主营业务 175.85 1.65 1,946.06 4.85 7,688.80 14.34
其他业务 7.63 42.21 141.05 85.14 58.02 58.77
合计 183.48 1.71 2,087.11 5.18 7,746.82 14.42
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 14.42%、5.18%和 1.71%，营业毛利
分别为 7,746.82 万元、2,087.11 万元和 183.48 万元。2020 年度及 2021 年 1-4 月
执行新收入准则，商品仓储及运输费调整至主营业务成本中核算，导致毛利率下
降较大；若将报告期的成本核算保持同一口径，不考虑商品仓储及运输费，报告
期各期综合毛利率分别为 14.42%、12.89%和 9.63%，营业毛利分别为 7,746.82
万元、5,189.88 万元和 1,031.06 万元，仍呈逐期下降趋势。综上，随着销量的下
滑，标的公司产能利用率和毛利率下降，最终营业毛利额下降导致标的公司的净
利润持续下降。
随着汽车市场逐步筑底企稳，标的公司已达成或正在洽谈合作的项目落地，
以及与上市公司协同效应的充分发挥，以及增资款项偿还银行借款而导致利息费
用、担保费用的降低，技术服务费的减免等，标的公司的经营成果有望得到较为
明显的改善。
4、生产经营环境及基本面是否发生变化
标的公司营业收入下降的主要原因系中国乘用车市场出现结构性调整，北京
现代、东风悦达起亚等韩系汽车品牌的终端销量下降，标的公司销量下降。随着
销量的下滑，标的公司产能利用率下降，从而单位成本上升，导致毛利率下降，
进一步导致净利润下降。随着汽车市场逐步筑底企稳，标的公司已达成或正在洽
谈合作的项目落地，与上市公司协同效应的充分发挥，上述单位固定成本将会有
所降低，盈利状况将会逐步改善。
汽车零部件行业方面，随着全球汽车产业的发展，全球汽车零部件产业也迅
速发展壮大。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧很低，
86
正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，按可比口径，目前我国汽车千人保有
量达到约 170 辆左右，仍远低于发达国家 500-800 辆的水平，与发达国家相比，
我国汽车消费需求还有很大的提升空间，因此国内汽车需求仍存在较大的市场容
量。
标的公司客户方面，标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、
上汽通用、华晨宝马等知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车
零部件供应商纳入其采购系统。随着中国乘用车市场出现结构性调整，北京现代、
东风悦达起亚等汽车品牌的终端销量在报告期内呈下滑趋势。标的公司针对现有
市场的结构性调整情况，积极开拓新客户，并取得了部分阶段性成果，与吉利汽
车、北汽新能源、蔚来汽车、梅赛德斯奔驰、恒大汽车、宝能汽车、一汽奥迪、
奇瑞捷豹路虎等已经达成或正在洽谈合作事宜。随着汽车市场逐步筑底企稳，标
的公司已达成或正在洽谈合作的项目落地，以及与上市公司协同效应的充分发
挥，标的公司将逐步提升营业收入，提高毛利率，增加净利润。标的公司已经达
成或正在洽谈客户具体进度如下：
相关进展未来是否
主要客户 目前项目阶段
可预期
吉利汽车 准备量产供货 是
项目 1 客户已定点且正在开发中；项目
北汽新能源 是
2 已量产供货
蔚来汽车 客户已定点且正在开发中 是
梅赛德斯奔驰 通过供应商审核，进入价格商议阶段 是
恒大汽车 完成登记、参与投标 是
宝能汽车 完成登记、参与投标 是
一汽奥迪 报价阶段 是
奇瑞捷豹路虎 报价阶段 是
本次交易完成后，标的公司将与上市公司产生良好的协同效应，充分利用上
市公司的本土化市场竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持
标的公司独立经营的基础上，结合自身高超的生产技术、过硬的产品质量以及上
市公司的市场开拓能力，从各方面发展弹簧及稳定杆业务。
综上，标的公司的生产经营环境及基本面并未发生重大不利变化，并且随着
87
汽车市场逐步筑底企稳，标的公司已达成或正在洽谈合作的项目落地，以及与上
市公司协同效应的充分发挥，生产经营环境及基本面将会良好向上发展。
（二）公司收购完成后拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在规
范运作的前提下，在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取
适当的应对措施，着力开拓业务，提高资产及运营管理效率，并充分发挥双方在
技术和人才方面的优势，以期提高整体盈利能力，具体如下：
1、业务整合
在业务整合方面：
（1）本次并购将进一步提高上市公司技术水平，丰富上市公司的产品开发
技术、技术工艺及生产设备，实现上市公司在悬架弹簧、稳定杆（包括实心稳定
杆、空心稳定杆）冷/热技术成型工艺的全面覆盖。上市公司将进一步将弹簧制
造工艺、稳定杆制造工艺这二类核心业务的研发技术、生产工艺、生产设备等进
行深度融合，继续强化悬架弹簧及稳定杆的研发，加强技术交流与结合，提高整
体研发、生产实力，并为具体项目的开发和执行提供更强大的技术支持，从而提
升整体竞争力；
（2）上市公司将在采购渠道、客户资源、行业积累等方面进行深度融合。
标的公司与上市公司的客户、供应商重合度较低，此次交易将有助于上市公司快
速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户、供应商结构。上市公司
将在保证材料质量等情况下，实现规模效应。快速进入优质合资客户的供应商体
系有助于上市公司快速获取更多悬架系统弹簧项目，此外上市公司拥有丰富的产
品线，将在悬架系统弹簧外的业务上，如动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用
弹簧及其他弹簧产品等，谋求更进一步合作；
（3）上市公司将在管理经验、品牌形象等方面进行深度融合，巩固并加深
集人才资源，结合标的公司较好的行业品牌形象以及上市公司强大的市场开拓能
力，进一步开拓全新的客户资源；
（4）上市公司还将凭借其较强的资本平台，为标的公司提供更多的业务发
展资源，协助标的公司提升产能利用率，提高市场竞争力和盈利能力，实现标的
88
公司早日扭亏为盈，为上市公司带来持续的业绩增长。
2、资产整合
在资产整合方面：
（1）本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，独立开展业务
运营。同时，上市公司通过取得其 70%股权对其有效实施控制，标的公司未来在
重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规
定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东
的利益。
（2）标的公司具备强大、稳定的产品供应能力。标的公司主要供应悬架弹
簧、稳定杆、气门弹簧等主要产品，其中悬架弹簧的产能为 1,281.23 万个/年，
稳定杆的产能为 597.96 万个/年，气门弹簧的产能为 4,039.20 万个/年，能够满足
下游客户的大量采购需求，为生产和销售提供保障。
上市公司将结合未来的订单情况、产能利用率情况，从成本效益的原则出发，
合理布局、调度产能的使用和分配，实现资产价值最大化。上市公司将根据现行
的资产管理制度，规范标的公司现有的资产管理工作，统筹安排标的公司的资产
整合工作，进一步提升资产管理效益。
3、财务及日常管理体系整合
在财务及日常管理体系整合方面：
（1）上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理
和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把规范、成熟的上市公司
内部控制体系和财务管理体系引入到标的公司的财务管理中。
（2）上市公司将按照上市公司相关法规、内部控制制度、财务规范的要求
完善标的公司的内部控制，使其符合上市公司的规范性要求。
4、人员及机构整合
在人员及机构整合方面：
（1）标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市
公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员配置，加强上市
公司与标的公司人员的沟通交流。通过双方技术和人才的融合交流，逐步实现人
员的整合。
89
（2）上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司
治理结构，逐步实现机构整合。
（3）为保持管理和业务的连贯性，上市公司将设置良好的激励机制，努力
保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，促进管理层及经营团队发挥其具
备的经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要
的调整，以适应新的管理和发展要求。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、取得标的公司 2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月财务报表及营业收入数
据，结合业务开展情况，分析经营业绩及财务状况变动的原因；
2、访谈标的公司相关负责人，了解标的公司业绩持续下滑的主要原因、终
端销售情况及标的公司受影响程度，了解标的公司各项业务的销售与成本情况、
毛利率情况以及毛利率波动原因；了解标的公司生产经营情况及基本面情况、新
客户开拓计划及进展情况；
3、查询重要客户车型的终端市场销量，结合标的公司的销售情况进行合理
性分析；
4、访谈上市公司相关负责人，了解公司收购完成后就标的公司营业收入、
毛利率、净利润持续下降的情况拟采取的应对措施。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要产品的单价较为稳定，标的公司营业收入下降
的主要原因系中国乘用车市场出现结构性调整，北京现代、东风悦达起亚等韩系
汽车品牌的终端销量下降，导致标的公司销量下降所致。随着销量的下滑，标的
公司产能利用率下降，从而单位固定成本上升，导致毛利率下降，进一步导致净
利润下降，上述变化具有合理性；
2、由于国内汽车需求仍存在较大的市场容量，标的公司针对现有市场的结
90
构性调整情况，积极开拓新客户，并取得了部分阶段性成果，并且随着汽车市场
逐步筑底企稳，标的公司已达成或正在洽谈合作的项目落地，以及与上市公司协
同效应的充分发挥，生产经营环境及基本面将会良好向上发展；
3、上市公司已制定了应对措施，将在规范运作的前提下，在业务、资产、
财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取适当的应对措施，着力开拓业务，
提高资产及运营管理效率，并充分发挥双方在技术和人才方面的优势，以期提高
整体盈利能力。
91
问题 10.
报告期内，标的公司主要产品的销量及产能利用率持续下降，悬架弹簧的
销量分别为 459.27 万个、324.94 万个、76.15 万个，产能利用率分别为 35.63%、
25.17%、18.31%，稳定杆的销量分别为 285.61 万个、229.23 万个、62.69 万个，
产能利用率分别为 47.56%、38.22%、32.43%。
（1）请补充说明标的公司生产产能情况，包括但不限于相关机器设备的初
始购买时间、截至目前的损耗情况及成新率、可生产产品型号、能否满足下游
车型迭代需求，产能利用率较低且逐年下降的原因及合理性。
（2）请结合标的公司主要产品的细分应用领域及车型、相关行业发展状况、
下游车企需求变化情况等，补充说明报告期内标的公司主要产品销量下降的原
因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）请补充说明标的公司生产产能情况，包括但不限于相关机器设备的
初始购买时间、截至目前的损耗情况及成新率、可生产产品型号、能否满足下
游车型迭代需求，产能利用率较低且逐年下降的原因及合理性。
标的公司相关机器设备的初始购买时间集中在 2006 年-2014 年，截至目前的
成新率较低，但相关机器设备仍能生产满足市场上绝大多数的乘用车车型需求及
下游车型迭代需求的产品。标的公司产能利用率较低且逐年下降的原因主要系中
国乘用车市场出现结构性调整，重要客户报告期内终端市场销量下降，标的公司
的销量也随之下降所致，具有合理性。
1、标的公司生产产能情况
（1）标的公司主要生产线的生产产能、相关机器设备的初始购买时间、成
新率情况如下表所示：
单位 生产线 产能（万个） 初始购买时间 平均成新率
92
悬架弹簧生
北京大圆 333.47 2006/03 18%
产线 1
悬架弹簧生
北京大圆 380.16 2010/01 31%
产线 2
稳定杆生产
北京大圆 201.96 2006/01 36%
线
冷卷弹簧生
江苏大圆 237.60 2017/02 67%
产线
热卷弹簧生
江苏大圆 330.00 2013/06 41%
产线
空心稳定杆
江苏大圆 132.00 2014/03 47%
生产线
实心稳定杆
江苏大圆 264.00 2014/03 41%
生产线
注 1：上述产能已考虑了生产线的损耗情况；
注 2：初始购买后产线部分设备根据耗损及功能情况不断进行更新升级
注 3：平均成新率=评估价值/重置成本
（2）相关机器设备可生产产品型号
悬架弹簧及稳定杆是轿车底盘减震系统中的重要功能性零件，主要作用是吸
收振动保证乘员的舒适性，保持汽车稳定，防止汽车侧倾过大的部件。标的公司
具有从原材料到产成品整套的全自动化生产流水线，在满足技术要求、符合成本
效益原则的基础上，原则上可以满足市面上绝大多数乘用车的要求。
（3）能否满足下游车型迭代需求
报告期内，标的公司产能利用率下降主要系北京现代、东风悦达起亚等汽车
品牌的终端市场销量下降所致，标的公司的机器设备能够满足下游车型的迭代需
求，具体说明如下：
在与主机厂进行平台化合作的过程中，主机厂的车型更新迭代主要就产品占
用空间、承载力等关键指标作出要求，上述指标主要与工艺流程控制、原材料质
量、设计、模具等关联较为紧密。此外供应商考核还需综合考虑零部件供应商的
研发能力、试验速度、样品质量、产品价格、供货保障、售后服务以及供应商的
财务情况等。报告期内，就标的公司的具体客户而言，车型更新迭代时，对标的
公司在产品占用空间、承载力等关键指标上作出的调整较小。
标的公司拥有完整、先进的生产线，制定了标准化、高效率的生产流程，形
93
成了弹簧产品的先进成熟工艺，能够快速响应主机厂车型迭代更新的要求。此外，
占用空间、承载力等关键指标主要与工艺流程控制、原材料质量、设计、模具等
关联较为紧密，迭代产品需根据产品的最新研发设计要求，配置相对应的模具，
现有的生产设备搭配迭代产品的配套模具，能够满足下游车型迭代的需求。
因此，标的公司产能利用率下降主要系北京现代、东风悦达起亚等汽车品牌
的终端市场销量下降所致，标的公司的机器设备能够满足下游车型的迭代需求。
2、标的公司产能利用率较低且逐年下降的原因及合理性
标的公司产能利用率较低且逐年下降主要系中国乘用车市场出现结构性调
整，重要客户报告期内终端市场销量下降，标的公司的销量也随之下降所致。
报告期内，标的公司的产能利用率逐年降低，具体情况如下：
产品类型 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
弹簧 18.31% 25.17% 35.63%
稳定杆 32.43% 38.22% 47.56%
气门弹簧 39.28% 49.20% 79.23%
报告期内，标的公司的前五大客户销售收入持续下滑，其中主要客户现代汽
车集团报告期内的销售收入分别为 29,637.99 万元、19,618.56 万元和 4,568.68 万
元，销售金额下降较为明显。标的公司主要通过现代汽车集团为北京现代、东风
悦达起亚等汽车品牌供应汽车零部件。根据中国乘联会公布的数据，上述汽车品
牌在华销售的终端数量统计如下：
单位：万辆
品牌 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
北京现代 12.77 44.62 68.57
东风悦达起亚 4.97 24.93 28.26
合计 17.74 69.55 96.83
因此，标的公司产能利用率较低且逐年下降主要系中国乘用车市场出现结构
性调整，报告期内重要客户的终端市场销量下降，标的公司的销量也随之下降所
致，具有合理性。
综上所述，标的公司相关机器设备的初始购买时间虽然集中在 2006 年-2014
年，截至目前的成新率较低，但仍能生产满足市场上绝大多数的乘用车车型需求
及下游车型迭代需求的产品。标的公司产能利用率较低且逐年下降的原因主要系
94
中国乘用车市场出现结构性调整，重要客户报告期内终端市场销量下降，标的公
司的销量也随之下降所致，具有合理性。
（二）请结合标的公司主要产品的细分应用领域及车型、相关行业发展状
况、下游车企需求变化情况等，补充说明报告期内标的公司主要产品销量下降
的原因及合理性。
由于中国乘用车市场出现结构性调整，北京现代、东风悦达起亚等韩系汽车
品牌的终端销量下降，标的公司主要产品销量下降，具有合理性，具体说明如下：
1、标的公司主要产品的细分应用领域及车型
标的公司的主要产品为悬架弹簧和稳定杆，主要应用于汽车行业，属于汽车
零部件行业。
根据中国汽车工业协会发布的《汽车车型统计新分类解读》，汽车分为乘用
车和商用车两大类。乘用车与商用车的市场份额约为 4:1，标的公司主要产品全
部应用于乘用车领域。
此外，从新能源车市场看，新能源汽车未来发展趋势向好。新能源汽车对减
少汽车整车重量提出了更高的要求，以提高操控性及续航能力，标的公司产品均
可应用于传统燃油车或新能源车，尤其系空心稳定杆，在保证产品性能的同时，
有效降低了零部件的重量。目前标的公司仍主要为燃油车以及其电动车型供应汽
车零部件，但在新能源新客户开拓方面，已取得吉利汽车、北汽新能源、蔚来汽
车等定点，并与梅赛德斯奔驰等知名品牌洽谈相关合作，未来随着与上市公司的
深入协同，有望进一步拓展新能源车型的市场份额。
鉴于标的公司主要通过现代汽车集团为北京现代、东风悦达起亚等汽车品牌
供应汽车零部件，通过上汽通用为上汽通用别克、上汽通用雪佛兰、上汽通用凯
迪拉克等汽车品牌供应汽车零部件，通过采埃孚向华晨宝马等汽车品牌供应汽车
零部件，根据中国乘联会公布的数据，上述汽车品牌在华销售的终端数量如下：
单位：万辆
品牌 2021 年 1-4 月销量 2020 年度销量 2019 年销量
北京现代 12.77 44.62 68.57
东风悦达起亚 4.97 24.93 28.26
上汽通用别克 27.17 83.73 106.81
95
品牌 2021 年 1-4 月销量 2020 年度销量 2019 年销量
上汽通用雪佛兰 6.90 41.35 55.00
上汽通用凯迪拉克 7.57 21.25 22.79
华晨宝马 23.62 61.20 54.45
合计 83.00 277.08 335.88
由上表可以看出，中国乘用车市场出现结构性调整，北京现代、东风悦达起
亚等韩系汽车品牌的终端销量下降较为明显，从而标的公司主要客户的终端销量
出现下滑，导致标的公司主要产品销量下降，具备合理性。
2、相关行业发展状况
标的公司产品主要应用于汽车行业，标的公司归属于汽车零部件行业。
（1）我国汽车行业产销量持续下滑，但逐步筑底企稳
近年来，受国内经济增速下行、环保政策趋严、城市交通拥堵以及新冠疫情
等因素的影响，我国汽车行业 2018 年、2019 年以及 2020 年的产、销量持续下
滑。
我国 2018 年-2020 年汽车产、销量具体数据如下：
单位：万辆
年度 当年产量 同比增长率 当年销量 同比增长率
2018 年 2,780.92 -4.16% 2,808.06 -2.76%
2019 年 2,572.10 -7.51% 2,576.90 -8.23%
2020 年 2,522.50 -1.93% 2,531.10 -1.78%
数据来源：中国汽车工业协会
从上表可以看出，2018 年至 2020 年国内汽车产量同比分别下滑 4.16%、
7.51%和 1.93%，国内汽车销量同比分别下滑 2.76%、8.23%和 1.78%，呈现持续
下滑的趋势，但下滑幅度减少，并逐步筑底企稳，我国的整车制造行业处于产业
成长期，汽车的人均保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，
按可比口径，目前我国汽车千人保有量达到约 170 辆左右，仍远低于发达国家
500-800 辆的水平，与发达国家相比，我国汽车消费需求还有很大的提升空间。
（2）中国乘用车市场结构调整
根据乘用车市场信息联席会数据，报告期内全国乘用车市场中韩系车市场份
额逐年下降。标的公司供应的汽车品牌主要为北京现代、东风悦达起亚、上汽通
96
用以及宝马等，韩系车销量的下滑使得标的公司主要产品销量下降。
标的公司针对现有市场的结构性调整情况，积极开拓新客户，并取得了部分
阶段性成果，与吉利汽车、北汽新能源、蔚来汽车、梅赛德斯奔驰、恒大汽车、
宝能汽车、一汽奥迪、奇瑞捷豹路虎等已经达成或正在洽谈合作事宜。随着汽车
市场逐步筑底企稳，标的公司已达成或正在洽谈合作的项目落地，以及与上市公
司协同效应的充分发挥，标的公司将逐步提升销量。
3、下游车企需求变化情况
在与主机厂进行平台化合作的过程中，主机厂的车型更新迭代主要就产品占
用空间、承载力等关键指标作出要求，上述指标主要与工艺流程控制、原材料质
量、设计、模具等关联较为紧密。此外供应商考核还需综合考虑零部件供应商的
研发能力、试验速度、样品质量、产品价格、供货保障、售后服务以及供应商的
财务情况等。报告期内，就标的公司的具体客户而言，车型更新迭代时，对标的
公司在产品占用空间、承载力等关键指标上作出的调整较小。
标的公司拥有完整、先进的生产线，制定了标准化、高效率的生产流程，形
成了弹簧产品的先进成熟工艺，能够快速响应主机厂车型迭代更新的要求。此外，
占用空间、承载力等关键指标主要与工艺流程控制、原材料质量、设计、模具等
关联较为紧密，迭代产品需根据产品的最新研发设计要求，配置相对应的模具，
现有的生产设备搭配迭代产品的配套模具，能够满足下游车型的需求。
因此，下游车企的悬架弹簧及稳定杆需求下降主要系车企终端销量的下滑所
致，与标的公司主要产品销量下降的趋势保持一致，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、获取标的公司主要生产线的设备明细表，计算各主要生产线的综合成新
率；
2、针对标的公司可生产产品型号及下游车型迭代需求访谈标的公司的管理
层；
3、取得标的公司分客户收入明细表，查询乘用车市场信息联席会及中国汽
97
车工业协会相关统计数据。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、目前标的公司能够生产满足市场上绝大多数的乘用车车型需求及下游车
型迭代需求的产品。标的公司产能充足，产能利用率较低且逐年下降的原因主要
系中国乘用车市场出现结构性调整，重要客户报告期内终端市场销量下降所致，
具有合理性。
2、报告期内标的公司主要产品销量下降主要系中国乘用车市场出现结构性
调整，标的公司主要客户的终端销量出现下滑，导致标的公司主要产品销量下降。
报告期内标的公司主要产品销量下降的原因具有合理性。
98
问题 11.
报告期内，标的公司前五大客户营业收入占比达 90%，前三大客户分别为
现代汽车集团、上汽通用和采埃孚，其中对现代汽车集团的收入占比超过 40%，
收入金额由 2019 年的 2.96 亿元降至 2020 年的 1.96 亿元。
（1）请补充说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方
式、是否依赖于关键股东或高管、是否签订合作协议、合作的稳定性及可持续
性、标的公司被收购后前述客户是否仍有合作意向。
（2）请列示报告期内标的公司对现代汽车集团、上汽通用、采埃孚销售的
产品名称、型号、数量、单价及对应车型，并结合前述客户生产经营情况及主
要财务数据、车型迭代及需求变化情况等，补充说明标的公司对相关客户收入
下降的原因及合理性、是否存在因无法满足下游车型迭代导致销售下降的情形。
（3）请补充提示标的公司的大客户依赖风险，并说明是否存在拓展客户的
可行性计划。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）请补充说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取
方式、是否依赖于关键股东或高管、是否签订合作协议、合作的稳定性及可持
续性、标的公司被收购后前述客户是否仍有合作意向。
1、标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否签订
合作协议、是否依赖于关键股东或高管
（1）标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否签
订合作协议
是否
开始
客户 合作背景 订单获取方式 签订
时间
合作
99
协议
客户主要从事生产、组
装、制造、加工汽车零 主动开拓或接受邀请，建立初步合
部件及汽车模块，标的 作意向后，通过供应商体系审核；
现代汽车集 2006
公司通过客户主要为北 根据指定车型提供初步技术方案， 是
团 年
京现代、东风悦达起亚 获取项目定点，并签发合作意向
等汽车品牌供应汽车零 书。
部件。
客户主要从事生产销售
汽车及其零部件等。标
的公司通过该客户主要
2011
上汽通用 为上汽通用别克、上汽 是
年 若为中国单独定点发包的车型项
通用雪佛兰、上汽通用
目，获取订单方式为主动开拓或接
凯迪拉克等汽车品牌提
受邀请，建立初步合作意向后，通
供汽车零部件。
过供应商体系审核；根据指定车型
客 户 主 要 从事 汽 车底
提供初步技术方案，获取项目定
盘、前后桥及其附件、
点，并签发合作意向书。若为全球
汽车变速器换档系统及
采购项目，标的公司与大圆钢业及
其附件、汽车电子装置
其子公司合作竞标，并完成后续一
及零件、新能源汽车电 2016
采埃孚 系列的认证、价格商谈、签订合同 是
动发动机的研制、开发、 年
等事宜。
生产、销售、技术服务
等。标的公司通过该客
户主要向宝马等汽车品
牌供应汽车零部件。
注 1：现代汽车集团包含以下企业：北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、江苏摩比斯汽车
零部件有限公司、沧州现代摩比斯汽车零部件有限公司、重庆现代摩比斯汽车零部件有限公
司、现代坦迪斯自动变速箱（山东）有限公司、山东现代威亚汽车发动机有限公司及现代汽
车（上海）有限公司；上汽通用包含以下企业：上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈
阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司及上汽通用汽车销售有限公司；采埃孚包含
以下企业：采埃孚伦福德汽车系统（沈阳）有限公司及 ZF Lemforder South Africa(Pty)Ltd。
（2）是否依赖于关键股东或高管
标的公司主要存在两种订单获取方式：
①若系中国单独定点发包车型项目，其主要获取订单方式为主动开拓或接受
邀请，建立初步合作意向后，通过供应商体系审核；根据指定车型提供初步技术
方案，获取项目定点，并签发合作意向书，上述活动由标的公司主导，不存在依
赖于关键股东或高管的情况。报告期内，中国单独定点发包车型项目形成的主营
业务收入分别为 31,228.94 万元、20,941.85 万元和 4,888.77 万元，占比分别为
58.24%、52.23%和 45.75%。
②若系全球采购项目，标的公司与大圆钢业及其子公司合作竞标，并完成后
100
续一系列的认证、价格商谈、签订合同等事宜。全球采购项目发包方需要综合考
察供应商全球范围内的供应实力，标的公司作为中国市场的供应商，对成功竞标
至关重要，与大圆钢业及其子公司系相辅相成的合作关系，因此与关键股东相互
存在依赖性。报告期内，全球采购项目形成的主营业务收入分别为 22,390.49 万
元、19,156.52 万元和 5,797.83 万元，占比分别为 41.76%、47.77%和 54.25%。
就上述全球采购项目，标的公司与关键股东相互存在依赖性的情况，本次交
易实施了如下应对措施：
①保留交易对方 30%的持股比例，平稳过渡并深度绑定现有客户；
②在上市公司与大圆钢业及北京大圆、江苏大圆签订的《投资协议》中 3.4
款就不竞争条款作出以下约定：
“（a）卖方保证，卖方及其关联方不能直接或间接与合同附件所列示的客
户进行交易进而与标的公司形成竞争。卖方限制竞争的地域范围仅限于中国市
场，卖方限制竞争的产品为交割日之前标的公司生产的产品，卖方限制竞争的期
限为标的公司存续期间。
（b）卖方参与全球竞标时，竞标范围若涉及标的公司的业务，卖方应优先
选择标的公司获得中国市场的商业机会和订单，不得将商业机会和订单转让给其
他方。
（c）卖方持有标的公司股权期间，若涉及全球竞标的情况，由定点所在地
占有优势的一方进行定点事宜的主导及价格的协调。
（d）卖方保证不与标的公司的主要供应商勾结，恶意损害标的公司的利益。”
标的公司与主要客户的合作背景合理，订单获取方式符合行业惯例并具有合
理性，标的公司与主要客户均签署合作协议，与关键股东相互存在依赖性，并就
依赖情况制定了切实可行的措施。”
2、合作具有稳定性及可持续性，标的公司被收购后前述客户仍将继续合作
整车厂对上游零部件制造商和原材料供应商考核严苛、周期长，一旦进入整
车厂的供应商名录一般不轻易更换，双方合作较为稳定。
整车厂与零部件供应商之间的特殊产业链结构决定了两者之间形成较为稳
101
固的双向依赖关系。首先，整车厂对于为其提供零部件的供应商都进行了严格认
证，其供应商通常具备较强的资金和技术实力，双方合作关系经过批量生产的检
验，是较为稳固的；其次，整车厂在新车型的研发过程中，一般优先选择合作时
间长、产品开发能力和品质保证能力强的供应商提供零部件；同时，零部件供应
商对整车厂也有较高的依存度，其零部件设计理念和制造工艺经过与特定整车厂
的磨合，更加符合该等整车厂的需求。因此，整车厂与零部件供应商之间的双向
依存关系一旦确立，不会轻易发生变化，合作愈久这种关系愈稳固。而新进入的
零部件供应商，其制造工艺和设计风格未经磨合，往往不能很好的满足整车厂的
需求，再加上整车厂对新供应商的体系审核、新产品开发实践和供货实践不能充
分信任，需对其进行各项检验，审核周期较长，这些都对新的供应商进入该行业
形成壁垒。
标的公司凭借先进的生产工艺和设备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、
及时的供货速度、完善的客户服务体系，积累了众多大型优质客户资源，并形成
了稳定的长期合作关系。此次收购并不影响标的公司生产经营、供货能力，同时
与上市公司产生的协同作用，将进一步提高标的公司的整体竞争力。
此外，交易对方及标的公司与现有客户就本次交易事项进行了邮件沟通，充
分提示了本次交易完成后将使标的公司的控股股东变更为美力科技。现有客户表
示标的公司应及时告知其交易进程，并希望标的公司保持主要生产装置、主要生
产技术人员及产品品质的稳定性，未来希望与标的公司继续强化合作关系。上市
公司及标的公司将继续加大设备的维护及更新力度，确保主要生产装置正常运
转，确保产品品质的优异性及稳定性，同时，标的公司将继续为核心技术及生产
人员提供具有竞争力的薪酬，确保核心技术及生产人员的稳定性。上市公司、标
的公司及本次交易的中介机构人员已对主要客户进行了访谈，主要客户均表示将
与标的公司持续合作，希望标的公司继续供应高品质的产品。
标的公司工艺先进、行业经验丰富、产品质量稳定、供货速度及时，已与客
户形成了稳定的长期合作关系，本次交易不会影响双方的现有业务，客户的流失
风险较低。
综上，标的公司与主要客户的合作具有稳定性及可持续性，标的公司被收购
后前述客户仍将继续合作。
102
（二）请列示报告期内标的公司对现代汽车集团、上汽通用、采埃孚销售
的产品名称、型号、数量、单价及对应车型，并结合前述客户生产经营情况及
主要财务数据、车型迭代及需求变化情况等，补充说明标的公司对相关客户收
入下降的原因及合理性、是否存在因无法满足下游车型迭代导致销售下降的情
形。
1、报告期内标的公司对现代汽车集团、上汽通用、采埃孚销售的产品名称、
型号、数量、单价及对应车型
报告期内标的公司对现代汽车集团、上汽通用、采埃孚销售的产品名称、型
号、数量、单价及对应车型列示如下：
2021 年 1-4 月：
客户 产品名称 车型代号 销售数量（万个） 平均单价（元/个）
悬架弹簧 AD 等 46.95 42.85
稳定杆 TMC 等 26.11 68.28
现代汽车集团
气门弹簧 GAMMA 等 134.41 1.95
其他 - 532.52 0.96
悬架弹簧 D2UB 等 7.56 43.08
上汽通用
稳定杆 D2UC 等 20.17 109.84
采埃孚 稳定杆 G08 等 16.41 109.93
2020 年度：
客户 产品名称 车型代号 销售数量（万个） 平均单价（元/个）
悬架弹簧 AD 等 218.42 42.24
稳定杆 TMC 等 108.44 69.70
现代汽车集团
气门弹簧 GAMMA 等 830.05 1.75
其他 - 1,493.79 0.93
悬架弹簧 D2UB 等 38.93 45.12
上汽通用
稳定杆 D2UC 等 85.40 111.17
采埃孚 稳定杆 G08 等 35.40 114.33
2019 年度：
客户 产品名称 车型代号 销售数量（万个） 平均单价（元/个）
现代汽车集团 悬架弹簧 AD 等 338.99 43.48
103
稳定杆 TMC 等 158.80 73.18
气门弹簧 GAMMA 等 1,019.41 1.95
其他 - 2,033.18 0.64
悬架弹簧 D2UB 等 61.62 46.58
上汽通用
稳定杆 D2UC 等 89.87 110.78
采埃孚 稳定杆 G08 等 36.94 112.63
报告期内，标的公司对现代汽车集团、上汽通用、采埃孚销售的车型、单价
并未发生明显变化，对现代汽车集团销量持续下降，主要系客户终端市场销量下
降所致。
2、前述客户生产经营情况及主要财务数据
现代汽车集团、上汽通用、采埃孚等公司未披露具体生产经营情况及主要财
务数据。鉴于标的公司主要通过现代汽车集团为北京现代、东风悦达起亚等汽车
品牌供应汽车零部件，通过上汽通用为上汽通用别克、上汽通用雪佛兰、上汽通
用凯迪拉克等汽车品牌供应汽车零部件，通过采埃孚向华晨宝马等汽车品牌供应
汽车零部件。根据中国乘联会公布的数据，上述汽车品牌在华销售的终端数量统
计如下：
单位：万辆
品牌 2021 年 1-4 月销量 2020 年度销量 2019 年度销量
北京现代 12.77 44.62 68.57
东风悦达起亚 4.97 24.93 28.26
上汽通用别克 27.17 83.73 106.81
上汽通用雪佛兰 6.90 41.35 55.00
上汽通用凯迪拉克 7.57 21.25 22.79
华晨宝马 23.62 61.20 54.45
合计 83.00 277.08 335.88
报告期内，中国乘用车市场出现结构性调整，北京现代、东风悦达起亚等韩
系汽车品牌的终端销量下降较为明显，标的公司报告期内营业收入下降主要系客
户的终端销量下滑，标的公司的销量也随之下降所致。
3、车型迭代及需求变化情况
104
在与主机厂进行平台化合作的过程中，主机厂的车型更新迭代主要就产品占
用空间、承载力等关键指标作出要求，上述指标主要与工艺流程控制、原材料质
量、设计、模具等关联较为紧密。此外供应商考核还需综合考虑零部件供应商的
研发能力、试验速度、样品质量、产品价格、供货保障、售后服务以及供应商的
财务情况等。
就标的公司的具体客户而言，在报告期内车型更新迭代时，对标的公司在产
品占用空间、承载力等关键指标上调整较小，并未提出标的公司难以达到的要求。
若车型更新迭代时，对承载力等关键指标大幅调整时，标的公司需根据产品的最
新研发设计要求，配置相对应的模具，现有的生产设备搭配迭代产品的配套模具，
即可满足下游车型迭代的需求。标的公司拥有完整、先进的生产线，制定了标准
化、高效率的生产流程，形成了弹簧产品的先进成熟工艺，产品质量稳定，且拥
有成熟的售后体系，能够快速响应主机厂车型的要求。
综上，标的公司对相关客户收入下降的原因主要系中国乘用车市场出现结构
性调整，北京现代、东风悦达起亚等韩系汽车品牌的终端销量下降较为明显，标
的公司报告期内营业收入下降主要系客户的终端销量下滑，标的公司的销量也随
之下降所致，具有合理性，不存在因无法满足下游车型迭代导致销售下降的情形。
（三）请补充提示标的公司的大客户依赖风险，并说明是否存在拓展客户
的可行性计划。
1、补充提示标的公司的大客户依赖风险
公司已在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》“第十一节 风险因素”之“二、与标的公司业务经营相关的风险”之“（二）
业务集中度较高的风险”披露了的标的公司的大客户依赖风险，并补充作出重大
风险提示。披露内容如下：
“标的公司的主要产品为悬架弹簧和稳定杆。自设立以来，标的公司积极开
拓客户，不断优化下游客户结构，但整体来看，报告期各期，标的公司对前五名
客户的销售额合计占当期销售总额的比例较大，客户较为集中。虽然基于良好的
产品质量，标的公司与客户的合作关系较为稳定，但若主要客户的经营状况因各
种原因发生不利变化，对标的公司悬架弹簧和稳定杆产品的需求下降，将直接影
105
响标的公司的经营业绩，导致经营业绩存在波动风险。”
2、标的公司拓展客户的计划
标的公司主要从事悬架弹簧和稳定杆的生产和销售。标的公司掌握了包括悬
架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、扭杆等产品的先进制造工艺。
标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马等
知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商纳入其采
购系统。在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较
高的市场口碑。
本次交易完成后，标的公司将与上市公司产生良好的协同效应，充分利用上
市公司的本土化市场竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持
标的公司独立经营的基础上，结合自身高超的生产技术及过硬的产品质量，从各
方面积极支持其弹簧及稳定杆业务生产规模扩张及业务范围拓展。
同时，标的公司亦不断利用自身的技术优势与良好口碑积极开拓新客户，并
与下列客户达成或正在接洽合作事宜。标的公司达成或正在接洽合作的项目具体
情况如下：
相关进展未来是否
主要客户 目前项目阶段
可预期
吉利汽车 准备量产供货 是
项目 1 客户已定点且正在开发中；项目
北汽新能源 是
2 已量产供货
蔚来汽车 客户已定点且正在开发中 是
梅赛德斯奔驰 通过供应商审核，进入价格商议阶段 是
恒大汽车 完成登记、参与投标 是
宝能汽车 完成登记、参与投标 是
一汽奥迪 报价阶段 是
奇瑞捷豹路虎 报价阶段 是
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
106
1、访谈标的公司高管以及走访主要客户，了解关于标的公司与主要客户的
合作事宜；
2、查阅标的公司与主要客户签订的销售协议，并抽查标的公司获取订单的
重要进程文件；
3、获取标的公司的销售清单，查阅销售给主要客户产品的数量、单价；
4、查询标的公司所供货的汽车品牌在报告期内的销量情况，并与标的公司
的营业收入变动趋势进行比对；
5、了解标的公司开拓客户的计划，并查阅标的公司与新客户接洽合作的重
要进程文件；
6、查阅《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》“第十一节 风险因素”之“二、与标的公司业务经营相关的风险”的相
关内容。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要客户的合作背景合理，订单获取方式符合行业惯例并具
有合理性，与关键股东相互存在依赖性，并就依赖情况制定了切实可行的措施；
标的公司与主要客户均签署合作协议，与主要客户合作存在稳定性及可持续性，
标的公司被收购后主要客户仍将继续合作；
2、标的公司对相关客户收入下降主要系中国乘用车市场出现结构性调整，
北京现代、东风悦达起亚等韩系汽车品牌的终端销量下降，标的公司销量下滑所
致，具有合理性，不存在因无法满足下游车型迭代导致销售下降的情形；
3、上市公司已在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》“第十一节 风险因素”之“二、与标的公司业务经营相关的风险”
披露了的公司的大客户依赖风险；标的公司存在拓展客户的可行性计划。
107
问题 12.
报告期内，标的公司前五大供应商采购占比达 80%，其中向第一大供应商
浦项（天津）钢材加工有限公司采购占比达 70%。请补充说明标的公司供应商
集中度较高的原因及合理性、主要供应商的稳定性、是否存在可替代供应商。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）标的公司前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司的前五大供应商情况如下：
序 不含税采购金额 占当期采购
年度 供应商名称 采购内容
号 （万元） 总额比例
浦项（天津）钢材加工
1 原材料 5,404.37 76.38%
有限公司
南京钢铁 股份有限公
2 原材料 329.28 4.65%
司
2021 年 3 DAWNSCO 设备及零部件 166.84 2.36%
1-4 月 广州新确 贸易有限公
4 原材料 90.79 1.28%
司
盐城金衣 包装有限公
5 辅材料 79.87 1.13%
司
合计 6,071.15 85.80%
浦项（天津）钢材加工
1 原材料 17,881.16 76.42%
有限公司
南京钢铁 股份有限公
2 原材料 974.70 4.17%
司
2020 年 3 DAWNSCO 设备及零部件 411.64 1.76%
度 青岛维一 汽车部件有
4 辅材料 331.54 1.42%
限公司
阿克苏诺 贝尔长城涂
5 辅材料 256.15 1.09%
料（廊坊）有限公司
合计 19,855.19 84.86%
2019 年 浦项（天津）钢材加工
1 原材料 23,148.36 73.91%
度 有限公司
108
2 DAWNSCO 设备及零部件 1,208.95 3.86%
青岛维一 汽车部件有
3 辅材料 646.59 2.06%
限公司
TAKAHASHI STEEL
4 原材料 553.20 1.77%
CO LTD
天津泰源 包装制品有
5 辅材料 377.19 1.20%
限公司
合计 25,934.29 82.80%
报 告 期内 ，标 的公 司前 五 大供 应商 采购 占比 分别 为 82.80% 、84.86% 和
85.80%，其中向第一大供应商浦项（天津）钢材加工有限公司采购占比分别为
73.91%、76.42%和 76.38%。报告期内，前五大供应商采购占比及第一大供应商
浦项（天津）钢材加工有限公司采购占比保持在相对较高的水平。
（二）标的公司供应商集中度较高的原因及合理性、主要供应商的稳定性、
是否存在可替代供应商
1、标的公司供应商集中度较高的原因及合理性
标的公司的主要产品悬架弹簧和稳定杆的主要材料包括 PIPE 稳定杆、圆钢
等特种弹簧钢，其中弹簧钢成本占材料成本的比例高达 70%以上。由于特种弹簧
钢的制造难度大、技术要求高，市场上主要的弹簧钢供应商为韩国浦项钢铁公司
（含浦项(天津)钢材加工有限公司）、中国宝武钢铁集团有限公司、中信泰富特
钢集团股份有限公司、江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司、南京钢铁集团有限
公司等少数钢材制造加工企业。报告期内，标的公司向浦项(天津)钢材加工有限
公司采购占比较高，主要系浦项(天津)钢材加工有限公司长期从事于特种弹簧钢
的生产与销售，在产品性能、稳定性、性价比等方面具备一定优势，且与标的公
司同为韩资企业，与标的公司建立了长期且稳定的合作关系，为保证标的公司弹
簧钢供应的及时性及稳定性，标的公司对浦项(天津)钢材加工有限公司的采购量
较大。标的公司向主要供应商采购较大且较为集中，具有合理性。
2、主要供应商的稳定性
公司与报告期内主要供应商的起始合作时间及合作背景情况如下：
供应商名称 采购内容 合作背景及合作时间
109
浦项（天津）钢材加工有限公司是韩国浦项钢铁于 1994 年
在中国投资设立，其以先进的设备和一流的品质为客户提供
以冷轧卷板、镀锌板、电镀锌板、电工钢板、冷轧酸洗板、
不锈钢板为主的先进的冷轧钢卷板加工服务，年加工能力
浦项（天津） 27 万吨。
钢材加工有限 弹簧钢 标的公司从设立起至今均使用浦项钢铁的圆钢，标的公司的
公司 圆钢由韩国浦项钢铁及其子公司浦项（天津）钢材加工有限
公司供应。浦项（天津）钢材加工有限公司作为韩国浦项钢
铁在天津投资的第一家具备通关、贸易、加工、物流配送的
独立法人企业，通过自身的优势，帮助标的公司降低通关、
物流的成本，同时缩短了物流配送时间。
南京钢铁集团有限公司始建于 1958 年，经营范围涉及采矿、
房地产开发与销售、工程设计、工程建设施工、钢结构制作
南京钢铁股份 稳定杆弹簧 安装、冶金铸造、机械制造与加工、金属材料及冶金副产品
有限公司 钢 加工、物流、医院、宾馆餐饮等领域。2018 年南京钢铁送
样经过品质检验通过，标的公司考虑其产品质量优异、价格
相对较低，将其纳入合格供应商并开始交易合作。
DAWNSCO 成立于 1992 年，主要经营贸易和韩国国内经销
商业务，专门销售汽车和整个行业的弹簧材料、弹簧和座椅，
辅材料，设备
具有出口方面的经验和专业知识。DAWNSCO 为标的公司
DAWNSCO 以及设备零
及大圆钢业的出口代理商，主要负责代理出口标的公司所需
部件
的辅材料、设备以及设备零部件。DAWNSCO 从 2005 年
开始为标的公司提供服务。
TAKAHASHI TAKAHASHI STEEL CO LTD 为高强度、高硬度气门弹簧
气门弹簧原
STEEL CO 原材料生产制造公司，其生产客户指定的原材料，标的公司
材料
LTD 于 2019 年其开始与其合作交易。
青岛维一汽车部件有限公司成立于 2006 年，主要从事汽车
青岛维一汽车
辅材 零部件的制造，标的公司主要向其采购稳定杆的辅材料
部件有限公司
BUSH，标的公司于 2007 年其开始与其合作交易
注：上述供应商为报告期内交易额超过 500 万元的供应商
标的公司与供应商合作时间较长，存在一定的历史基础。标的公司拥有独立
的采购业务体系，采用公开、公平的方式独立获取原材料，采购价格公允，相关
业务具有稳定性和可持续性。
3、是否存在可替代的供应商
标的公司的主要产品悬架弹簧和稳定杆的主要材料包括 PIPE 稳定杆、圆钢
等特种弹簧钢，市场上主要的弹簧钢供应商为韩国浦项钢铁公司（含浦项(天津)
钢材加工有限公司）、中国宝武钢铁集团有限公司、中信泰富特钢集团股份有限
公司、江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司、南京钢铁集团有限公司等，因此标
110
的公司的原材料供应存在可替代的供应商。虽然市场上有多家提供弹簧钢材料的
供应商，包括宝钢在内的国内钢材厂商生产的材料也可满足客户的需求，但标的
公司长期使用浦项弹簧钢，浦项弹簧钢已通过客户的 4M 审核，若现有项目后续
变更主要供应商，主机厂客户需对标的公司及替换后的供应商材料进行严格的审
核，审核通过后现有项目方可变更材料供应商。本次并购重组后，公司将综合考
虑材料质量、性价比的基础上，适度增加主要原材料的供应商数量，实现主要材
料供应商的多元化，降低对单一材料供应商的依赖。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问实施了以下主要核查程序：
1、在全国企业信用信息公示系统查询了主要供应商的工商信息；
2、获得了标的公司的采购明细表，对标的公司报告期内主要原材料供应商
进行实地走访，了解业务往来流程、合作状况以及关联关系情况等内容；
3、取得标的公司与主要供应商不存在关联关系的说明；
4、与标的公司采购负责人交谈，询问标的公司供应商集中度较高的原因及
合理性，询问主要供应商的可替代性。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司供应商集中度较高具有合理性；标
的公司与主要供应商合作时间较久，业务稳定持续。标的公司的主要原材料供应
商存在可替代性。
111
问题 13.
2019 年末、2020 年末、2021 年 4 月末（以下简称“报告期末”），标的公
司资产负债率分别为 59.27%、60.05%、59.57%，流动负债占总负债的比重分别
为 88.67%、93.45%、95.56%，流动比率分别为 0.72、0.65、0.58，速动比率分
别为 0.63、0.56、0.47，各期利息保障倍数均为负数。本次交易完成后，上市公
司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率均有所下降。
（1）请补充说明标的公司流动负债占比较高，以及流动比率、速动比率持
续下降的原因及合理性。
（2）请补充提示标的公司偿债风险，并说明本次交易是否对上市公司资产
质量和财务状况产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）请补充说明标的公司流动负债占比较高，以及流动比率、速动比率
持续下降的原因及合理性
标的公司流动负债占比较高，以及流动比率、速动比率持续下降具有合理性，
说明如下：
1、流动负债占比较高具有合理性
报告期各期末，标的公司流动负债占比分别为 88.67%、93.45%和 95.56%，
标的公司的流动负债占比较高主要系标的公司业务比较集中，长期负债规模较小
以及因购买设备等原因借入的长期借款按照约定逐步归还或转列至一年内到期
的非流动负债后，长期负债金额逐步下降，最终导致流动负债占比较高。因此，
标的公司的流动负债占比较高具有合理性。
2、流动比率和速动比率逐年降低具有合理性
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.72、0.65、0.58，速动比率分别
112
为 0.63、0.56、0.47，流动比率和速动比率逐年降低。报告期内，标的公司流动
比率和速动比率持续下降的原因主要系标的公司销售规模逐年下降，应收账款等
流动资产的规模也相应降低，但由于经营需要，流动负债下降较慢，造成流动比
率和速动比率持续下降。因此，标的公司的流动比率和速动比率逐年降低具有合
理性。
（二）请补充提示标的公司偿债风险，并说明本次交易是否对上市公司资
产质量和财务状况产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施
1、标的公司偿债风险提示
报告期内，标的公司长期借款、短期借款到期后均未出现逾期未偿还情形，
但持续较高的资产负债率在一定程度上影响到标的公司银行授信额度的进一步
扩大，较高的财务成本对标的公司盈利能力产生一定不利影响。公司已在《浙江
美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第十一节 风
险因素”之“二、与标的公司业务经营相关的风险”补充披露了标的公司的偿债
风险，并补充作出重大风险提示，披露内容如下：
“报告期内，标的公司资产负债率（合并）分别为 59.27%、60.05%和 59.57%，
流动比率分别为 0.72、0.65 和 0.58。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者
信贷紧缩，同时标的公司的经营活动恶化、销售回款速度减慢，则标的公司生
产经营将面临较大的资金压力，标的公司将面临短期偿债风险。”
2、本次交易是否对上市公司资产质量和财务状况产生不利影响
从目前来看，本次交易完成后，短期内上市公司的盈利能力可能会下降，资
产质量也将随之下降，同时本次交易会造成上市公司的债务规模进一步扩大，资
产负债率也会有所上升，但上市公司资产负债率仍处于合理水平，并且本次交易
方案约定增资款中 14,200.00 万元主要用于偿还标的公司的银行借款，从而显著
降低标的公司的资产负债率并提升其财务状况。
本次收购完成后，上市公司将充分利用自身的本土化市场竞争优势、平台优
势、资金优势及规范化管理经验，在保持标的公司独立经营的基础上，结合标的
公司高超的生产技术及过硬的产品质量，从各方面积极支持其弹簧及稳定杆业务
113
生产规模扩张及业务范围拓展，在战略、业务、财务等方面充分发挥协同效应，
提升上市公司的整体价值。
3、采取的应对措施
针对上述情形，上市公司拟采用如下应对措施：
（1）上市公司业务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行全面整合，将充分利用自身
的本土化竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持标的公司独
立经营的基础上，从各方面积极支持其弹簧及稳定杆业务生产规模扩张及业务范
围拓展，在战略、业务、财务等方面充分发挥协同效应，提高上市公司及标的公
司的整体竞争力和盈利水平。
（2）进一步改善融资结构，积极引进权益类融资，优化财务结构。
（3）控制带息或高息负债规模，同时加强银企合作，保持畅通的融资渠道。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、询问标的公司管理层，了解报告期内标的公司流动比率和速动比率逐年
降低的原因，并对标的公司的财务状况进行分析；
2、获取标的公司短期借款明细及企业信用报告，检查标的公司的银行借款
偿还记录，检查是否存在未清偿到期债务的情况；
3、结合标的公司流动比率、速动比率及资产负债率等指标，分析标的公司
的偿债能力；
4、询问标的公司和上市公司的管理层，了解提升标的公司偿债能力、盈利
能力的相关措施，并对相关措施进行可行性分析。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司的流动负债占比较高主要系标的公司业务比较集中，长期负债
114
较低及长期借款逐年下降所致，标的公司的流动负债占比较高具有合理性；
2、报告期内，标的公司流动比率和速动比率持续下降的原因主要系标的公
司销售规模逐年下降，流动资产规模下降，因经营需要，流动负债规模下降较慢
所致，导致流动比率和速动比率逐年下降。标的公司的流动比率和速动比率逐年
降低具有合理性；
3、上市公司已补充提示标的公司偿债风险；
4、本次交易完成后，上市公司债务规模有所增加，资产负债率有所上升，
但整体上资产负债率仍处于合理水平，同时本次交易完成后，短期内上市公司盈
利水平将可能会下降，但上市公司已制定一系列增强上市公司及标的公司盈利水
平、改善资本结构的措施。
115
问题 14.
报告期末，标的公司固定资产账面原值分别为 8.65 亿元、8.81 亿元、8.77
亿元，其中专用设备占比达 87%，累计折旧分别为 4.85 亿元、5.24 亿元、5.36
亿元，其中仅专用设备计提了减值准备，减值准备金额分别为 1.22 亿元、1.33
亿元、1.39 亿元.
（1）请补充说明标的公司固定资产规模与业务规模的匹配性。
（2）请补充说明标的公司各类固定资产具体构成、折旧政策及计提情况、
预计使用年限、尚可使用年限，并结合标的公司所处行业特点、可比公司情况
等，进一步说明使用年限及折旧政策的合理性。
（3）请对标的公司报告期内的固定资产折旧费用进行合理性测试，并说明
折旧费用对标的公司盈利能力的影响。
（4）请结合行业环境、标的公司生产经营情况、各类固定资产成新率及减
值测试的具体过程等，补充说明标的公司固定资产减值准备计提的合理性和充
分性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）请补充说明标的公司固定资产规模与业务规模的匹配性
2019 年和 2020 年，标的公司机器设备账面原值与营业收入规模匹配情况和
同行业公司比较如下：
单位：万元
2020 年/2020 年末 2019 年/2019 年末
公司名称 固定资产 单位固定 固定资产 单位固定
营业收入 营业收入
账面原值 资产收入 账面原值 资产收入
福达股份 286,921.86 177,030.62 0.62 277,862.02 151,477.43 0.55
精锻科技 298,322.73 120,313.09 0.40 250,148.18 122,921.02 0.49
天润工业 555,411.38 442,840.86 0.80 499,303.51 360,256.35 0.72
116
万里扬 418,696.93 606,488.35 1.45 366,130.91 509,983.46 1.39
美力科技 60,920.02 67,361.16 1.11 56,892.91 60,148.66 1.06
上 述 公司
324,054.58 282,806.81 0.87 290,067.50 240,957.38 0.83
平均值
标的公司 88,050.10 40,264.05 0.46 86,492.44 53,718.14 0.62
由上表可见，标的公司单位固定资产收入水平与可比上市公司福达股份和精
锻科技接近，低于天润工业、万里扬和美力科技，近两年随着标的公司销售规模
的逐年下降，导致标的公司固定资产规模与目前业务规模相比，出现产能过剩的
现象。
（二）请补充说明标的公司各类固定资产具体构成、折旧政策及计提情况、
预计使用年限、尚可使用年限，并结合标的公司所处行业特点、可比公司情况
等，进一步说明使用年限及折旧政策的合理性
1、固定资产具体构成、折旧政策及折旧计提情况
标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具，
其中房屋及建筑物主要为办公楼、厂房及其附属设备，通用设备主要系电脑、空
调等电子设备，专用设备主要系涂装机、成型机等生产使用设备，运输工具系车
辆。标的公司的固定资产折旧政策如下：
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5.00 3.17-4.75
通用设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
专用设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
运输工具 年限平均法 4-5 5.00 19.00-23.75
标的公司的房屋建筑物按照通用 20-30 年的预计使用年限来计提折旧，通用
设备主要系电子设备一般按照 3-5 年的预计使用年限计提折旧，专用设备主要系
机器设备一般按照 10 年计提折旧，部分配套稳定杆、扭杆生产的成型机及其辅
助工具等设备按照 5 年计提折旧，运输工具主要为办公车辆，一般按照 4-5 年计
提折旧。上述固定资产的尚可使用年限，与各项固定资产的使用状况和保养状况
有关，部分设备的尚可使用年限可能会超过设备的折旧剩余年限。
2021 年 4 月末，标的公司的固定资产原值及折旧计提情况如下：
117
单位：万元
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 10,004.39 4,961.65 - 5,042.74
通用设备 618.82 509.00 - 109.82
专用设备 76,793.85 47,947.58 13,871.85 14,974.43
运输工具 242.83 184.15 - 58.68
合 计 87,659.89 53,602.38 13,871.85 20,185.66
由上表可知，2021 年 4 月末，标的公司的固定资产主要为专用设备和房屋
及建筑物。标的公司按照上述折旧政策计提折旧，截至 2021 年 4 月末，固定资
产原值 87,659.89 万元，累计计提折旧 53,602.38 万元，累计计提折旧占固定资产
原值的比例为 61.15%。
2、标的公司所处的行业特点、可比公司情况
标的公司属于汽车零部件行业，在生产过程中需要投入大量的机器设备，固
定资产金额较大，标的公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司披露的折旧政
策对比如下：
（1）福达股份
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5 3.17-4.75
机械设备 年限平均法 10-15 5 6.33-9.50
运输工具 年限平均法 5 2-5 19.00-19.60
其他设备 年限平均法 5 2-5 19.00-19.60
（2）精锻科技
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20 10 4.50
机器设备 年限平均法 10 10 9.00
电子设备 年限平均法 3 10 30.00
运输设备 年限平均法 4 10 22.50
检测设备 年限平均法 10 10 9.00
办公用品及其他 年限平均法 10 10 9.00
118
（3）天润工业
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 25 5 3.80
通用设备 年限平均法 6-10 5 9.5-15.83
专用设备 年限平均法 10-20 5 4.75-9.5
运输工具 年限平均法 8 5 11.875
（4）万里扬
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20 或 25 5 3.8 或 4.75
通用设备 年限平均法 5 5 19.00
专用设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
（5）美力科技
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5 3.17-4.75
通用设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
专用设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输工具 年限平均法 4-5 5 19.00-23.75
由上表可知，标的公司的折旧政策与美力科技一致，折旧方法、折旧年限及
残值率与其他可比上市公司也不存在明显差异，折旧政策合理。
（三）请对标的公司报告期内的固定资产折旧费用进行合理性测试，并说
明折旧费用对标的公司盈利能力的影响
1、固定资产折旧费用进行合理性测试
报告期内，标的公司按照与美力科技相同的折旧政策对固定资产计提折旧，
即固定资产原值扣除累计已计提的固定资产减值准备及预计净残值后的金额在
相应的折旧年限内按照年限平均法按月计提折旧，并根据资产用途计入成本或期
间费用。报告期内标的公司各类固定资产折旧费用计提情况如下：
单位：万元
类 别 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
119
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
房屋及建筑物 157.11 12.64 473.04 11.61 471.17 10.73
通用设备 14.46 1.16 59.29 1.46 88.60 2.02
专用设备 1,057.90 85.12 3,517.06 86.34 3,804.17 86.65
运输工具 13.40 1.08 24.26 0.60 26.41 0.60
合 计 1,242.87 100.00 4,073.65 100.00 4,390.34 100.00
报告期内标的公司折旧费用计入成本、期间费用情况如下：
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
项 目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
计入成本的折旧 1,156.64 93.06 3,836.66 94.18 4,139.69 94.29
计入期间费用的折旧 86.23 6.94 236.99 5.82 250.66 5.71
合 计 1,242.87 100.00 4,073.65 100.00 4,390.34 100.00
综上，标的公司的专用设备和房屋建筑物主要用于生产经营，该类固定资产
折旧费用主要计入成本。
2、折旧费用对标的公司的盈利能力影响
标的公司 2019 年-2021 年 1-4 月折旧费用占营业成本的比重如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
计入成本的折旧 1,156.64 3,836.66 4,139.69
营业成本 10,521.20 38,176.94 45,971.32
占比 10.99% 10.05% 9.00%
注：折旧费用系固定资产计提折旧并确认为营业成本的折旧费用
由上表可知，报告期内标的公司折旧费用占营业成本的比例分别为 9.00%、
10.05%和 10.99%，逐年上升，由于标的公司产品销量下滑，产能利用率持续下
降，单位折旧成本上升，导致折旧费用占营业成本的比例上升，具有合理性。折
旧费用对标的公司盈利能力存在一定影响。
（四）请结合行业环境、标的公司生产经营情况、各类固定资产成新率及
减值测试的具体过程等，补充说明标的公司固定资产减值准备计提的合理性和
120
充分性
1、标的公司所属行业环境
标的公司主要从事悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件
产品的研发、生产加工和销售，归属于汽车零部件行业。虽然自 2018 年以来，
国内汽车整体销量有所下滑，但从中长期来看，未来我国汽车行业仍然具备良好
的成长空间，与发达国家相比，我国人均汽车保有量仍然处于较低水平。我国低
人均汽车保有量预示的未来新增需求及庞大的现有汽车保有总量预示的未来更
新需求，构筑了未来乘用车市场良好的市场空间。随着全国居民可支配收入持续
增长和城镇化进程进一步推进，未来全国乘用车市场需求增长将直接带动汽车零
部件行业的发展。
汽车零部件行业属于国家重点发展的行业，一直受到国家相关产业政策的大
力支持。近年来国家陆续出台了《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规
划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等诸多产业政策，引
导和扶持我国汽车零部件企业加快产业升级、智能制造等战略布局。
国家产业政策对汽车零部件行业的大力支持以及未来全国乘用车市场需求
增长，将为标的公司营业收入的持续增长提供广阔空间。报告期各期末，标的公
司已结合汽车零部件行业的行业环境及发展规划计提了固定资产减值准备，固定
资产减值准备计提合理充分。
2、标的公司生产经营情况
标的公司主要从事悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件
产品的研发、生产加工和销售，产品主要包括悬架系统弹簧、稳定杆、气门弹簧
及扭杆等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积
累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。标的公司凭借先进的生产工艺和设备、
丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系，积
累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。报告期内，标的公
司的客户主要为现代汽车集团、上汽通用和采埃孚等，随着北京现代和东风悦达
起亚等汽车品牌在国内市场销量下降，标的公司对主要客户现代汽车集团销售规
121
模逐年下降，导致标的公司的营业收入也随之下降，产能利用率下降，标的公司
的部分设备出现闲置现象。标的公司已结合主要产品销量下降，产能利用率降低
等情况计提了固定资产减值准备，固定资产减值准备计提合理充分。
3、固定资产成新率及减值测试的具体过程
（1）固定资产成新率
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司的固定资产情况如下：
账面价值
类 别 账面原值 账面价值 成新率(%)
占比(%)
房屋及建筑物 10,004.39 5,042.74 24.98 50.41
通用设备 618.82 109.82 0.54 17.75
专用设备 76,793.85 14,974.43 74.18 19.50
运输工具 242.83 58.68 0.29 24.16
合 计 87,659.89 20,185.66 100.00 23.03
注：成新率=账面价值/账面原值
（2）固定资产减值准备测试的具体过程
报告期，标的公司的毛利率逐年下降，因标的公司产品销量下滑，产能利用
率持续下降，同时部分设备产能闲置，固定资产中与生产相关的机器设备出现了
减值迹象。因此标的公司对固定资产进行了减值测试，将固定资产可收回金额低
于账面价值的部分确认为资产减值损失并计提相应的资产减值准备。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，资产可收回金额应
当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定，同时根据《企业会计准则讲解 2010》第九章第二节 “资
产可收回金额的计量”的相关规定，没有确凿证据或者理由表明，资产预计未来
现金流量现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额的，可以将资产的公允
价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额。
标的公司设备类资产中包括生产设备、检测设备等，多种多套设备协同配合
生产，无法对产生的收益在设备组中进行明确的分配或分割。另外，由于国内汽
车市场受疫情及芯片短缺等多重因素冲击导致上游汽车配件市场订单情况波动
较大，对未来收入现金流的合理预测及折现率的确定造成困难及风险，故标的公
122
司以固定资产的公允价值减去处置费用后的净额作为固定资产的可收回金额。
上市公司聘请坤元资产评估有限公司以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，对
标的公司股东全部权益价值评估项目进行了评估，并对设备类固定资产采用成本
法进行评估。在固定资产减值测试过程中，标的公司参考了坤元资产评估有限公
司对机器设备市场价值的评估过程，机器设备的评估市场价值＝重置成本－实体
性贬值－功能性贬值－经济性贬值＝重置成本×综合成新率－功能性贬值－经
济性贬值，重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、
安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成；综合成新率是指采用年限
法和采用完损等级打分法计算的成新率加权平均后确定；因有形磨损使得设备的
生产能力下降或使用价值降低，由此引起的贬值称为实体性贬值；由于无形磨损
引起的资产价值的损失称为机器设备的功能性贬值；受主要客户终端市场销量下
滑的影响、主要产品销量减少，设备开工不足引起的贬值称为经济性贬值。在对
报告期各期末的固定资产减值测试过程中，标的公司充分考虑了上述因素对固定
资产价值的影响，对资产成本高于可收回金额部分的固定资产计提减值准备。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、查询可比上市公司营业收入及固定资产情况、固定资产折旧政策，并与
标的公司进行比较；
2、取得固定资产清单，了解其各类固定资产具体构成、折旧政策及计提情
况、预计使用年限、尚可使用年限，同时检查资产的使用状态，查看是否存在闲
置、报废的固定资产；
3、取得标的公司财务报表及相关财务数据，查阅折旧费用、营业成本等，
并就其合理性情况进行分析；
4、访谈标的公司总经理，了解标的公司所处行业环境、标的公司生产经营
情况；访谈标的公司资产管理负责人以及财务负责人，了解固定资产成新率及减
值测试的具体过程；
5、获取评估机构提供的评估数据，核查固定资产减值测试的方法是否合理、
123
考虑因素是否全面及计算过程是否准确，并据此复核减值准备计算过程，检查该
项资产减值准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：近两年随着标的公司销售规模的逐年下降，
导致标的公司固定资产规模与目前业务规模相比，出现产能过剩的现象；固定资
产折旧政策符合行业特点与同行业可比公司基本一致，折旧政策合理；标的公司
折旧费用计提符合折旧政策，折旧费用对标的公司盈利能力存在一定影响；标的
公司资产减值准备计提合理充分。
124
问题 15.
报告期末，标的公司应收账款余额分别为 1.31 亿元、0.99 亿元、0.74 亿元，
全部按照组合计提坏账准备，计提比例均为 5%，应收账款前五名占比 60%左
右。
（1）请补充说明标的公司应收账款全部按照组合计提坏账准备的原因及合
理性。
（2）请补充说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期
等的匹配性及期后回款情况，坏账准备计提是否合理充分。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）请补充说明标的公司应收账款全部按照组合计提坏账准备的原因及
合理性
报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2021 年 4 月末 2020 年末 2019 年末
账 龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 7,375.16 368.76 9,865.15 493.26 13,134.38 656.72
1-2 年 - - - - 1.73 0.17
2-3 年 - - - - 0.21 0.03
3-4 年 - - - - 0.22 0.07
合 计 7,375.16 368.76 9,865.15 493.26 13,136.55 656.99
根据标的公司的会计政策，标的公司在每个资产负债表日评估其信用风险自
初始确认后是否已经显著增加，单项计提坏账准备的应收账款，一般是账龄较长
且债务方均存在经营困难或破产重组等情形，预计收款可能性较低的应收账款，
由上表可知，报告期各期末标的公司的应收账款余额基本为 1 年以内，账龄较短，
不存在单项计提的情形，故将应收账款作为账龄组合计提坏账准备。应收账款全
125
部按照组合计提坏账准备具有合理性。
（二）请补充说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周
期等的匹配性及期后回款情况，坏账准备计提是否合理充分。
1、标的公司应收账款余额与销售收入的匹配情况
2020 年度/2020 年 12 月 31 日标的公司及同行业可比上市公司应收账款占比
情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款 营业收入 占比
福达股份 52,777.80 177,030.62 29.81%
精锻科技 28,744.63 120,313.09 23.89%
天润工业 131,598.80 442,840.86 29.72%
万里扬 175,028.94 606,488.35 28.86%
美力科技 31,400.57 67,361.16 46.62%
上述公司平均值 83,910.15 282,806.81 29.67%
标的公司 9,865.15 40,264.05 24.50%
2019 年度/2019 年 12 月 31 日标的公司及同行业可比上市公司应收账款占比
情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款 营业收入 占比
福达股份 46,552.18 151,477.43 30.73%
精锻科技 27,424.38 122,921.02 22.31%
天润工业 99,739.99 360,256.35 27.69%
万里扬 155,760.33 509,983.46 30.54%
美力科技 27,407.66 60,148.66 45.57%
上述公司平均值 71,376.91 240,957.38 29.62%
标的公司 13,136.55 53,718.14 24.45%
从与同行业上市公司的对比分析来看，标的公司应收账款占营业收入的比例
在同行业中处于较低水平，应收账款回款较好，应收账款余额与销售收入相匹配。
2、标的公司应收账款余额与信用政策及回款周期的匹配情况
126
（1）信用政策
报告期内，标的公司主要客户结算政策未发生明显变化，列示如下：
信用政策
序号 客户名称
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
结算周期为每月两
结算周期为每月两 结算周期为每月两
沧州现代摩比斯 次、收到发票 45 天
次、收到发票 45 天 次、收到发票 45 天
1 汽车零部件有限 回款、一半现金一
回款、100%汇票、 回款、100%汇票、
公司 半汇票、汇票为 90
汇票为 90 天期限 汇票为 90 天期限
天期限
采埃孚伦福德汽
收到发票后 60 天回 收到发票后 60 天回 收到发票后当月的
车系统（沈阳）有
2 款、每月 25 日为付 款、每月 25 日为付 第 25 天开始 45 天
限公司沈北分公
款日 款日 内
司
结算周期为每月 1 结算周期为每月 1 结算周期为每月 1
次、收到发票 40 天 次、收到发票 40 天 次，收到发票 40 天
上汽通用汽车有
3 回款，一半现金一 回款，一半现金一 回款，一半现金一
限公司
半汇票，汇票为 120 半汇票，汇票为 120 半汇票，汇票为 120
天期限 天期限 天期限
结算周期为每月 1 结算周期为每月 1
结算周期为每月 1
次，收到发票 40 天 次，收到发票 40 天
次，收到发票 40 天
上汽通用东岳动
4 回款，一半现金一 回款，一半现金一
回款，一半现金一
力总成有限公司
半汇票，汇票为 120 半汇票，汇票为 120
半汇票，汇票为 120
天期限 天期限 天期限
结算周期为每月一 结算周期为每月一
结算周期为每月一
江 苏 摩 比 斯 汽 车 次，货款支付为每 次，货款支付为每
次，货款支付为每
5
零部件有限公司 次结算周期届满后 次结算周期届满后
次结算周期届满后
60 日内 60 日内 60 日内
结算周期为每月两
结算周期为每月两 结算周期为每月两
北京现代摩比斯 次、收到发票 45 天
次、收到发票 45 天 次、收到发票 45 天
6 汽车零部件有限 回款、一半现金一
回款、100%汇票、 回款、100%汇票、
公司 半汇票、汇票为 90
汇票为 90 天期限 汇票为 90 天期限
天期限
结算周期为每月两
结算周期为每月两 结算周期为每月两
重庆现代摩比斯 次、收到发票 45 天
次、收到发票 45 天 次、收到发票 45 天
7 汽车零部件有限 回款、一半现金一
回款、100%汇票、 回款、100%汇票、
公司 半汇票、汇票为 90
汇票为 90 天期限 汇票为 90 天期限
天期限
（2）回款周期
单位：万元
127
2021 年 1-4 月/2021 2020 年度 2019 年度
财务指标
年 4 月 30 日 /2020 年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日
营业收入 10,704.67 40,264.05 53,718.14
应收账款余额 7,375.16 9,865.15 13,136.55
回款周期（天） 96.63 102.83 95.80
报告期各期，标的公司应收账款的回款周期分别为 95.80 天、102.83 天和 96.63
天，略高于主要客户的信用期，但总体回款周期仍较短。实际执行时，标的公司
确认收入时点与客户收到发票时点存在差异，双方按照客户收到发票的时间开始
计算信用期；其次，报告期各期末，部分客户因资金周转等原因出现期末延迟支
付的情况。综合上述因素，标的公司应收账款余额与信用政策及回款周期基本匹
配。
3、应收账款期后回款情况
报告期各期末，标的公司应收账款（含合同资产）的期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款
截止日 应收账款余额
金额 比例（%）
2021 年 4 月 30 日 7,375.16 6,942.36 94.13
2020 年 12 月 31 日 9,865.15 9,865.15 100.00
2019 年 12 月 31 日 13,136.55 13,136.55 100.00
注：期后回款统计截至 2021 年 7 月 30 日
报告期各期末应收账款的期后回款情况良好，客户回款比例较高，客户基本
按照信用期进行回款，2021 年 4 月末尚未完全回款的客户主要系部分小额零星的
客户。标的公司应收账款余额与期后回款金额具有匹配性。
综上，标的公司的应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等具有匹
配性，标的公司已按照会计政策足额计提应收账款坏账准备，坏账准备计提合理、
充分。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
128
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、与标的公司销售部负责人访谈，了解标的公司主要客户的信用政策，分
析应收账款余额与销售收入是否匹配；
2、获取应收账款账龄明细表，检查主要客户的应收账款信用期，检查应收
账款的账龄；
3、分析标的公司应收账款回款天数，与客户的信用政策是否匹配；
4、执行应收账款期后回款测试，判断标的公司应收账款计提的坏账准备是
否充分。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司将应收账款全部按照组合计提坏账
准备具有合理性，应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等具有匹配性。
标的公司应收账款期后回款情况良好，标的公司的应收账款坏账准备计提合理、
充分。
129
问题 16.
报告期末，标的公司存货余额分别为 0.22 亿元、0.20 亿元、0.23 亿元，主
要为库存商品和原材料，存货跌价准备计提比例分别为 0.76%、7.52%、7.05%。
请结合标的公司存货库龄和成新率、市场需求变化、主要产品价格变化趋势等，
说明是否存在存货跌价风险及存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）存货库龄和成新率
2019 年末、2020 年末和 2021 年 4 月末存货库龄情况统计如下：
单位：万元
2021 年 4 月末 2020 年末 2019 年末
库 龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 2,105.91 92.54 1,875.03 93.80 2,020.95 93.78
1-2 年 80.48 3.54 46.19 2.31 41.31 1.92
2 年以上 89.33 3.93 77.73 3.89 92.74 4.30
合 计 2,275.71 100.00 1,998.95 100.00 2,155.00 100.00
由上表可知，标的公司整体存货库龄较短，报告期 1 年以上库龄的存货余额
分别 134.05 万元、123.92 万元和 169.81 万元。库龄 1 年以上的存货主要系库存
商品，标的公司产品种类较多，受产品迭代等原因，标的公司量产换代车型的配
套产品后不再生产上代车型配套产品，结余库存用作客户的售后维修等用途，仍
在持续销售中。此外，1 年以上的存货还包含部分呆滞品和不良品。报告期各期
末，标的公司对长库龄或存在减值迹象的存货已计提存货跌价准备 16.30 万元、
150.41 万元和 160.43 万元，标的公司已足额计提了存货跌价准备。
（二）市场需求变化
中国乘用车市场出现结构性调整，重要客户终端销量下降，导致标的公司产
130
品销量下降。标的公司针对现有市场的结构性调整情况，积极开拓新客户，并取
得了部分阶段性成果，随着汽车市场逐步筑底企稳，标的公司已达成或正在洽谈
合作的项目落地，以及与上市公司协同效应的充分发挥，标的公司将逐步提升销
量。
其次，标的公司系采用直销的方式，以销定产，产品进入批量生产阶段，标
的公司通常与零部件供应商、主机厂签订框架合同，根据每笔订单的数量向主机
厂提供相关产品，每月根据主机厂下达的月度订单组织生产。
综上，尽管随着重要客户终端销量下降，标的公司销量出现短暂性下滑，但
由于标的公司系以销定产的销售模式，存货积压风险较小，因此，市场需求变化
对标的公司的存货跌价影响较小。
（三）主要产品价格变化趋势
报告期内，主要产品价格变化趋势如下：
单位：元/个
产品类型 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
悬架弹簧 43.54 43.63 46.29
稳定杆 92.55 92.04 90.11
气门弹簧 1.31 1.34 1.50
由上表可知，报告期内标的公司主要产品销售价格变化不大，产品价格稳定，
产品价格变化对标的公司的存货跌价影响较小。
（四）存货跌价计提情况
报告期各期末，标的公司对长库龄或存在减值迹象的存货已计提存货跌价准
备 16.30 万元、150.41 万元和 160.43 万元，标的公司已足额计提了存货跌价准备。
其中，报告期各期末标的公司对正常销售的存货计提存货减值准备分别为 0 万
元、127.90 万元和 135.05 万元；对呆滞品及不良品存货计提的存货跌价准备金
额分别为 16.30 万元、22.51 万元和 25.38 万元。
标的公司对正常销售的原材料、包装物以正常生产的产成品估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
131
净值；对于正常销售的库存商品以预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。经过测试，报告期各期末标的公司对正常销售的存货计
提存货减值准备分别为 0 万元、127.90 万元和 135.05 万元。另外，报告期各期
末，存货中存在部分呆滞品和不良品，具体如下：
单位：万元
明 细 2021 年 4 月末 2020 年末 2019 年末
呆滞品及不良品 25.38 22.51 16.30
合 计 25.38 22.51 16.30
标的公司每期末对呆滞及不良的存货进行检查，对于呆滞品和不良品，标的
公司认为未来正常销售的可能性较低，基于谨慎性原则，期末对呆滞品及不良品
的存货全额计提跌价准备。
综上，标的公司存货库龄基本为 1 年以内，库龄较短；尽管随着重要客户终
端销量下降，标的公司销量出现短暂性下滑，但由于标的公司系以销定产的销售
模式，存货积压风险较小；主要产品市场价格保持稳定，标的公司的存货跌价风
险较低，标的公司报告期各期末存货跌价准备计提金额充分。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、 获取标的公司各期末存货库龄明细表，了解长库龄产品和不良品的情况；
2、了解产品市场需求情况；取得标的公司销售清单，对标的公司本期各类
产品的销售价格、销售成本及毛利率进行检查；
3、了解标的公司的会计政策，对期末各类产品的是否存在减值进行测试，
检查标的公司计提的存货跌价准备是否准确、充分。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货库龄基本为 1 年以内，库龄较
短；尽管随着重要客户终端销量下降，标的公司销量出现短暂性下滑，但由于标
的公司系以销定产的销售模式，存货积压风险较小；主要产品市场价格保持稳定，
标的公司的存货跌价风险较低，标的公司报告期各期末存货跌价准备计提金额充
132
分。
133
问题 17.
2020 年，北京大圆受到两项行政处罚，一项与环保相关，一项与安全生产
相关；2018 年，江苏大圆因进口货物申报不实受到行政处罚。请结合上述行政
处罚具体情况，说明对本次重组的影响、标的公司已采取的整改措施及拟采取
的预防措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）北京大圆行政处罚的具体情况及影响
1、环保行政处罚
（1）处罚所涉及的事项
根据北京市平谷区生态环境局于 2020 年 5 月 8 日出具的《责令改正违法行
为决定书》（平环保监察责字[2020]018 号），北京大圆因涂胶工序正在作业，
车间 6、7、8 号门没有关闭，产生的挥发性有机物废弃部分未经污染防治设施处
理，直接排入大气，污染环境的行为涉嫌违反《中华人民共和国大气污染防治法》
第四十五条的规定。
（2）处罚情况
北京市平谷区生态环境局于 2020 年 5 月 27 日针对上述事项出具《行政处罚
决定书》（平环保监察罚字[2020]018 号），对北京大圆违法问题进行处罚。经
调查，北京大圆涉嫌未在密闭空间或者设备中进行产生含挥发性有机物废气的生
产和服务活动或者未按规定安装并使用污染防治设施。上述行为违反了《中华人
民共和国大气污染防治法》第四十五条规定。依据《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百零八条第一款第（一）项的规定，北京市平谷区生态环境局决定对
北京大圆处人民币十万元罚款。
（3）整改情况及预防措施
根据北京大圆提供的书面整改报告及罚款缴纳凭证，北京大圆已停止上述违
法行为，并于 2020 年 5 月 20 日向北京市平谷区生态环境局提交了关于本次违法
134
行为的书面整改报告。2020 年 5 月 28 日，北京大圆按照《行政处罚决定书》（平
环保监察罚字[2020]018 号）的要求及时缴纳罚款。
根据北京大圆提供的说明文件，为预防上述环保违法情况再次发生，北京大
圆依照《中华人民共和国环境保护法》《环境空气质量标准》《大气污染物综合
排放标准》等国家相关规定，进一步建立了日常生产环保监督制度，并委派专人
每天对北京大圆的生产车间进行巡视监督，确保生产作业符合环保要求。
（4）对本次重组的影响
根据《中华人民共和国大气污染防治法》（以下简称“《大气污染防治法》”）
第一百零八条第一款第（一）项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的
罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服
务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，
或者未采取减少废气排放措施的。”
根据本次处罚的《行政处罚决定书》及北京大圆的整改说明，北京大圆上述
行政处罚不属于《大气污染防治法》第一百零八条规定的“拒不改正的，责令停
产整治”的情形，且上述罚款金额属于二万元以上二十万元以下罚款区间的中位
数以下，较处罚上限 20 万元存在较大差距。经核查，北京大圆已立即停止违法
行为且整改完毕并向主管部门提交了书面整改报告。其受到行政处罚的行为情节
较轻，处罚金额较小，属于二万元以上二十万元以下罚款区间的中位数以下，不
属于重大违法违规行为，不会对本次重组构成实质性影响。
2、安全生产处罚
（1）处罚所涉及的事项
根据北京市平谷区应急管理局于 2020 年 6 月 29 日出具的《行政处罚决定书》
（京平应急罚执字[2020]第 17 号），北京大圆由于在生产车间内未按规定存放
危险品甲苯，存在安全隐患，违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五
条第（一）项的规定。
（2）处罚情况
北京市平谷区应急管理局于 2020 年 6 月 29 日针对上述事项出具《行政处罚
135
决定书》（京平应急罚执字[2020]第 17 号），对北京大圆违法行为进行处罚。
北京大圆因危险化学品库房存在“1.甲苯等易制毒类化学品未专库储存；2.存在
甲苯的普通仓库内未张贴安全警示标识；3.未见危险化学品库房管理员安全生产
教育培训档案”等安全隐患，违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五
条第（一）项的规定，被北京市平谷区应急管理局作出警告并罚款人民币一万元。
（3）整改情况及预防措施
根据北京大圆提供的整改情况说明、罚款缴纳凭证，北京大圆收到上述《行
政处罚决定书》（京平应急罚执字[2020]第 17 号）后，立即缴纳相应罚款，并
针对危险化学品库房采取了如下整改措施：① 对甲苯等易制毒类化学品合理调
整库存，实行分批采购入库，确保对甲苯等易制毒类化学品进行专库储存；② 在
甲苯的普通仓库外张贴安全警示类标识；③ 建立危险化学品管理员培训制度并
定期做好记录。
根据北京大圆提供的说明，因本次行政处罚涉及危险化学品仓库规范问题，
为防止上述安全生产处罚情况再次发生，北京大圆根据《危险废物贮存污染控制
标准》等相关文件的要求，进一步完善了相关内部制度文件，实施分批采购并合
理控制甲苯等易制毒类化学品的库存，对危险化学品库房管理员定期培训并制作
培训档案等。
（4）对本次重组的影响
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：“生产经营单位
及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营
单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款......（一）违反操作规程或者安全管理规定作
业的。”北京大圆上述安全生产处罚金额为 1 万元人民币，罚款金额为最低额处
罚，处罚金额较小，行政处罚行为较轻，且北京大圆已及时缴纳罚款并采取了相
应的整改措施和预防措施。因此认为上述行政处罚不会对本次重组造成实质性影
响。
（二）江苏大圆行政处罚的具体情况及影响
1、处罚情况
2018 年 7 月，江苏大圆由于在进口货物过程中，因税则号列申报错误，影
136
响了国家税款征收。2020 年 3 月 31 日，盐城海关出具《行政处罚决定书》（（宁）
盐关缉违字[2020]0003 号），认定江苏大圆上述影响国家税收征收的行为违反了
《中华人民共和国海关法》第十条第三款、第二十四条第一款之规定，根据《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项、第十六条之规定，
决定对江苏大圆科处罚款人民币 82,000 元。
2、整改情况及预防措施
根据江苏大圆提供的说明、罚款缴纳凭证，江苏大圆收到上述行政处罚后，
及时缴纳了相应罚款并对上述违法情况的产生原因进行调查。经核实，上述违法
情形系代理机构申报疏漏导致，为此江苏大圆已进一步完善了内部管理制度，对
相关员工加强了业务培训，并责成相关员工对代理机构的工作进行复核，避免类
似情况再次发生。
3、对本次重组的影响
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款规定：“进
出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照
下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得，影响国家税款征收的，处漏
缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。”
根据盐城海关出具的《行政处罚决定书》，本次罚款 金额占漏缴税款的
48.77%，较处罚上限 2 倍存在较大差距，且上述违法行为系第三方机构疏漏所致，
江苏大圆已及时缴纳罚款，对违法情形展开调查并积极整改。因此上述行政处罚
不会对本次重组造成实质性影响。
综上所述，北京大圆和江苏大圆已就自身所受到的行政处罚进行了积极整改
并采取了预防措施，上述行政处罚事项均不会对本次重大资产重组造成实质性影
响。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
137
1、取得了北京大圆和江苏大圆行政处罚事项涉及的处罚决定书及罚款缴纳
凭证等；
2、查阅了标的公司行政处罚事项所涉及的相关法律、法规及规范性文件；
3、查阅了北京大圆和江苏大圆就行政处罚整改事项出具的说明文件；
4、查阅了北京大圆和江苏大圆制定的相关制度等。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：北京大圆和江苏大圆已就自身所受到的行政
处罚进行了积极整改并采取了预防措施，上述行政处罚事项均不会对本次重大资
产重组造成实质性影响。
138
问题 18.
北京大圆存在一处未办理房屋所有权证的房屋建筑物，主要用于食堂、部
分原材料的简单加工，建筑面积 3,043.94 平方米。请补充说明相应权证办理的
进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，产权办理是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
三期厂房存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，存在被责令拆除或
者受到行政处罚的风险；北京大圆虽将继续补办相关审批手续并最终申领产权
证，但仍无法准确预计办毕期限；相关费用的承担方式已在协议中予以约定，据
此未来若北京大圆因三期厂房未批先建而受到行政处罚的，则该等损失均由交易
对方承担；三期厂房的功能存在可替代性，即便未来北京大圆无法继续使用三期
厂房的，则对北京大圆的日常生产经营仍影响较小，不会对本次重大资产重组造
成实质性影响，具体说明如下：
（一）相应权证办理的进展情况
2013 年北京大圆拟投资兴建三期厂房，无产权证房屋即属于三期厂房。同
年，由平谷区相关领导主持召开了关于兴谷开发区重点建设项目协调会，同意包
含北京大圆在内的 14 个企业项目纳入政府审批绿色通道，各职能部门先期受理
并指导项目业主单位完善报审材料，待条件成熟后加快出具相关审批手续。
截至本核查意见出具之日，北京大圆就三期厂房已办理如下审批手续：
1、2013 年 3 月 11 日，北京市国土资源局平谷分局作出《关于<北京大圆亚
细亚汽车科技有限公司建设三期厂房项目的征求意见函>的复函》（京国土平函
[2013]40 号），原则同意北京大圆利用自有出让地在不改变用途的前提下调整规
划控制条件。
2、2013 年 3 月 26 日，北京市平谷区税务局作出《行政许可事项决定书》
（京平税行许字[2013]20 号），认为北京大圆亚细亚汽车科技有限公司三期厂房
工程项目税务保持方案报告（表）符合《中华人民共和国水土保持法》的规定。
139
3、2013 年 4 月 25 日，北京市平谷区发展和改革委员会作出《关于北京大
圆 亚 细 亚汽 车 科技 有 限公 司 三期 厂 房工 程 项目 核 准 的批 复 》（ 京 平发 改 发
[2013]75 号），原则同意项目建设。
4、2013 年 5 月 23 日，北京市规划委员会平谷分局作出《关于北京大圆亚
细亚汽车科技有限公司三期厂房工程项目规划方案的审查意见》（2013 规（平）
复函字 0014 号），原则同意该项目设计方案。
5、2013 年 7 月 30 日，北京市平谷区园林绿化局作出《园林专业审查意见
书》（2013 年平绿规审字 013 号），同意北京大圆报审的园林绿化规划方案。
6、2013 年 10 月 11 日，北京市平谷区民防局作出《人防工程易地建设证明
书》（2013 京平防工易字 022 号），同意北京大圆人防工程易地建设。
7、2016 年 6 月 30 日，北京市规划委员会平谷分局作出《规划意见复函》
（2016 规（平）复函字 0019 号），同意北京大圆按照 2013 规（平）复函字 0014
号文所批准的方案继续开展工作。
经核查，三期厂房存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，存在被责
令拆除或者受到行政处罚的风险，但截至本核查意见出具之日，针对三期厂房的
未批先建情况，北京大圆尚未受到政府主管部门的行政处罚。另据北京大圆提供
的说明，针对三期厂房北京大圆仍将继续补办相关审批手续并最终申领产权证，
但尚无法准确预计办毕期限。
（二）相关费用承担方式
根据上市公司、大圆钢业、北京大圆、江苏大圆于 2021 年 7 月 13 日签署的
《投资协议》，该协议约定：“在协议签署日时，除合同附件已披露外，标的公
司 1、标的公司 2 不存在对卖方或其他方的债务及或有债务，债务及或有债务包
括但不限于已经发生的及基于本协议生效前事由但将会发生在本协议生效后的
欠款、赔偿、补偿、政府部门罚款、尚未履行的判决和裁定、承担担保责任。如
果标的公司在本协议签署前未向买方披露债务及或有债务，则此类债务或或有债
务应由卖方承担”。
经核查，北京大圆三期厂房未批先建情况未在协议附件中披露，据此未来若
北京大圆因三期厂房未批先建而受到行政处罚的，则该等损失均由大圆钢业承
140
担。
（三）房屋未办产权证的影响
北京大圆未办理产权证的三期厂房，主要用于员工食堂、部分原材料的简单
加工，建筑面积 3,043.94 平方米，占标的公司全部房屋及建筑物面积的 8.95%，
总体占比较小且为非主要生产经营用房；同时，根据北京大圆的说明，三期厂房
所含员工食堂功能，可转移至其他办公区域内代替实现，三期厂房所含原材料简
单加工功能，可通过合理布局转移至其他厂房内代替实现；因此，若未来北京大
圆无法继续使用三期厂房的，则对北京大圆的日常生产经营仍影响较小。
综上所述，三期厂房存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，存在被
责令拆除或者受到行政处罚的风险；北京大圆虽将继续补办相关审批手续并最终
申领产权证，但仍无法准确预计办毕期限；相关费用的承担方式已在协议中予以
约定，据此未来若北京大圆因三期厂房未批先建而受到行政处罚的，则该等损失
均由交易对方承担；三期厂房的功能存在可替代性，即便未来北京大圆无法继续
使用三期厂房的，则对北京大圆的日常生产经营仍影响较小，不会对本次重大资
产重组造成实质性影响。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、实地勘察了北京大圆未办理房屋所有权证的房屋建筑物；
2、就权属证书的办理情况对北京大圆的负责人员进行访谈；
3、查验了北京大圆已履行了审批手续；
4、查阅上市公司、大圆钢业、北京大圆、江苏大圆签署的《投资协议》或
有事项的相关约定。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：三期厂房存在未批先建的情况，在法律程序
上存在瑕疵，存在被责令拆除或者受到行政处罚的风险；北京大圆虽将继续补办
相关审批手续并最终申领产权证，但仍无法准确预计办毕期限；相关费用的承担
141
方式已在协议中予以约定，据此未来若北京大圆因三期厂房未批先建而受到行政
处罚的，则该等损失均由交易对方承担；三期厂房的功能存在可替代性，即便未
来北京大圆无法继续使用三期厂房的，则对北京大圆的日常生产经营仍影响较
小，不会对本次重大资产重组造成实质性影响。
142
四、其他问题
问题 19.
《报告书》显示，原则上标的公司的现有劳动关系不因本次交易而产生变
化，但标的公司与员工签署了附条件生效的《员工补偿协议书》，根据约定，
标的公司与员工进行工龄清算并给予经济补偿，同时重新签订新劳动合同，此
次员工补偿金额总计 2,199.58 万元。此外，《投资协议》约定，自交割日起不
少于三年的时间内，交易对方应当向标的公司派遣能够胜任生产管理部、质量
管理部负责人等岗位的员工。
（1）请补充说明在标的公司现有劳动关系不因本次交易产生变化的情况
下，标的公司与员工重新签订劳务合同并给予经济补偿的原因及合理性。
（2）请补充说明本次工龄清算及重新签订劳动合同事项是否存在潜在纠纷
及对标的公司生产经营的影响。
（3）请补充说明标的公司的人员独立性、稳定性，是否对交易对方存在重
大依赖，是否存在员工流失风险，以及你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）在标的公司现有劳动关系不因本次交易产生变化的情况下，标的公
司与员工重新签订劳务合同并给予经济补偿的原因及合理性。
在标的公司现有劳动关系不因本次交易产生变化的情况下，标的公司与员工
重新签订劳务合同并给予经济补偿具有合理性。
2021 年 7 月，标的公司与在职员工签署了附条件生效的《员工补偿协议书》。
根据约定，标的公司将与员工进行工龄清算并给予经济补偿，同时标的公司与员
工将重新签订新劳动合同，此次员工补偿金额总计 2,199.58 万元。
本次交易系美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大
143
圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%
的股权，原则上标的公司的现有劳动关系不因本次交易而产生变化。但考虑到本
次交易后标的公司员工工龄连续计算且标的公司的员工工龄较长，若后续整合过
程中，标的公司的员工涉及终止或解除劳动关系的，则对该等员工计算经济补偿
时应当将本次交易前的员工工龄一并计算在内，在此情形下，未来标的公司的经
济成本较高。故从标的公司的经济与人力成本角度考虑，本次交易约定了员工补
偿金事项，可以在一定程度上预防和降低未来经营过程中潜在的人员调整成本对
生产经营的影响。
因此，在标的公司现有劳动关系不因本次交易产生变化的情况下，标的公司
与员工重新签订劳务合同并给予经济补偿的约定具有合理性。
（二）本次工龄清算及重新签订劳动合同事项是否存在潜在纠纷及对标的
公司生产经营的影响
本次工龄清算及重新签订劳动合同事项不存在潜在纠纷，不会对标的公司的
日常生产经营产生不利影响。
经核查，标的公司与在职员工已在《员工补偿协议书》第六条中，就本次工
龄清算及重新签订劳动合同事项作出如下约定：“若在解除日后双方又签署新劳
动合同的，则针对新劳动合同根据有关法律需要按照工作年限给乙方支付补偿或
赔偿的，解除日前乙方（在职员工）在甲方（标的公司）处的工作年限，不作为
计算前述补偿或赔偿的依据。”
根据《员工补偿协议书》之约定，在职员工已作出承诺：标的公司支付补偿
金后，将不再以任何理由向标的公司或相关部门以任何方式主张权利，《员工补
偿协议书》中确定的内容是最终的解决方案，即使尚有未解决的事项，在职员工
亦予以放弃。
经核查，上述《员工补偿协议》之约定系在职员工充分了解相关法律法规，
知悉其依法应该获得的劳动报酬及补偿标准基础上，与标的公司充分沟通和协商
达成的一致意见。在职员工已确认，对上述协议内容不存在重大误解或显失公平
的情形，标的公司不存在任何欺诈、胁迫、趁人之危的行为。
因此，本次《员工补偿协议》中约定的工龄清算及重新签订劳动合同事项不
144
存在潜在纠纷，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将继
续保留，不会对标的公司的日常生产经营产生不利影响。
（三）标的公司的人员独立性、稳定性，是否对交易对方存在重大依赖，
是否存在员工流失风险，以及公司拟采取的应对措施
1、标的公司的人员具有独立性、稳定性，不存在对交易对方的重大依赖，
员工流失风险较小，具体分析如下：
（1）标的公司人员具有独立性
标的公司实行劳动合同制，标的公司与其在职员工均签署了《劳动合同》，
并依照国家或地方相关法律、行政法规制定了独立的人事管理制度对员工进行管
理，标的公司人员的工资、奖金及社会保险等均由标的公司自行承担，标的公司
人员具有独立性。
（2）标的公司人员具有稳定性
根据《重大资产购买报告书（草案）》、《投资协议》和《员工补偿协议》，
标的公司的人员具有较强的稳定性，理由如下：
A. 从历史上标的公司的人员变动情况看，根据标的公司提供的资料，员工
在标的公司工作的年限普遍较长，标的公司历史上员工的流动性较低；
B. 本次交易完成后，标的公司人员的岗位不会发生变化，且薪资待遇仍保
持较高的市场竞争力；
C. 从标的公司的人员构成看，标的公司的在职人员 95%以上为中国籍员工，
本次交易后韩方股东的人事变动对标的公司的人员影响较小，且根据《投资协议》
“第三条 经营合作”之“3.5、核心员工”约定，交易对方承诺自交割之日起三
年内，向标的公司派遣能够胜任生产管理部、质量管理部负责人等岗位并经上市
公司认可的韩籍员工，从而保证标的公司韩籍员工的稳定性；
D. 根据《员工补偿协议》约定，标的公司基于该协议应当向员工支付的总
费用中已包含了鼓励员工与标的公司重新签署劳动合同的奖励金，从而进一步保
证标的公司人员的稳定，降低本次交易后标的公司人员流失的风险。
因此，标的公司人员具有较强的稳定性。
145
（3）不存在对交易对方的重大依赖
如上文所述，标的公司的人员具有独立性、稳定性。标的公司中由交易对方
派遣的韩籍员工人数占比较少，派遣在华的韩籍员工主要担任标的公司生产、质
量管理负责人等岗位，但标的公司和上市公司亦有相应的人才储备，前述生产、
质量管理负责人等岗位完全可由标的公司自身储备人才来胜任或者由上市公司
委派。因此标的公司人员不存在对交易对方的重大依赖。
2、拟采取的人员应对措施
上市公司及标的公司拟采取的人员应对措施如下：
（1）设置良好的激励机制
为保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将设置良好的激励
机制，努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，促进管理层及经营团
队发挥其具备的经验及业务能力。
（2）鼓励签署新《劳动合同》并保持较高竞争力的薪酬待遇
标的公司基于《员工补偿协议》应当向员工支付的总费用中已包含了鼓励员
工与标的公司重新签署劳动合同的奖励金。此外，本次交易完成后，标的公司人
员的岗位不会发生变化，且薪资待遇仍保持较高的市场竞争力，从而进一步保证
标的公司人员的稳定，降低本次交易后标的公司人员流失的风险。
综上，标的公司的人员具有独立性、稳定性，对交易对方不存在重大依赖，
本次交易员工流失风险较小，且公司已制定相应措施进一步保证本次交易完成后
员工的稳定。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了标的公司与员工签署的《劳动合同》、标的公司员工花名册、标
的公司员工入职信息以及工资情况表；
2、查阅了标的公司与员工签署的《员工补偿协议书》、上市公司与交易对
方签署的《投资协议》；
3、访谈标的公司部分核心员工就员工结构、薪资竞争力、人员流动情况等
146
事宜进行了解；
4、访谈上市公司主要人员就人员应对措施进行了解。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司现有劳动关系不因本次交易产生变
化，标的公司与员工重新签订劳务合同并给予经济补偿具有合理性；本次工龄清
算及重新签订劳动合同事项不存在潜在纠纷，不会对标的公司的日常生产经营产
生不利影响；上市公司和标的公司已制定相应措施进一步保证本次交易完成后员
工的稳定，且应对措施具有一定的可行性。
147
问题 20.
本次交易对方大圆钢业株式会社系韩国证券交易所上市的公众股份有限公
司。请补充说明本次股权购买相关款项是否涉及资金出境，如是，尚需履行的
审批或备案程序，资金出境是否存在障碍及其对本次交易的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
本次股权购买相关款项涉及资金出境，资金出境不存在障碍，不会对本次交
易产生影响，具体说明如下：
（一）本次股权购买相关款项是否涉及资金出境
本次交易系美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大
圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%
的股权，其中股权转让款项将分阶段汇入大圆钢业的指定银行账户，因此，本次
股权购买相关款项涉及资金出境。
（二）资金出境尚需履行的程序
本次股权购买相关款项涉及资金出境事项，尚需向税务部门办理税务备案，
无需国家外汇管理部门审批，由银行直接根据外汇管理部门相关业务系统中的登
记信息，为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
根据《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案
有关问题的公告（国家税务局 国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号）》第一条
规定：“境内机构和个人向境外单笔支付等值 5 万美元以上（不含等值 5 万美元，
下同）下列外汇资金，除本公告第三条规定的情形外，均应向所在地主管税务机
关进行税务备案：……（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动
产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得”。上述资金出境尚
需向税务部门办理税务备案。
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知
（汇发[2012]59 号）》第六条第（二）项规定：“（二）取消境内机构或个人购
148
买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根
据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手
续”。上述资金出境无需国家外汇管理部门审批，由银行直接根据外汇管理部门
相关业务系统中的登记信息，为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
综上所述，本次股权购买相关款项涉及资金出境事项，尚需向税务部门办理
税务备案，无需国家外汇管理部门审批，由银行直接根据外汇管理部门相关业务
系统中的登记信息，为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
（三）资金出境是否存在障碍及其对本次交易的影响
上市公司将按照相关规定完成尚需履行的程序，本次交易资金出境不存在障
碍，不会影响协议的履行和本次交易的完成。
综上，本次股权购买相关款项涉及资金出境，尚需向税务部门办理税务备案，
资金出境不存在障碍，不会对本次交易产生影响。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、了解交易方案，并查阅了上市公司与大圆钢业及北京大圆、江苏大圆签
订了《投资协议》；
2、查阅了国家税务总局、国家外汇管理局发布的相关文件；
3、就本次股权购买涉及的资金出境所需履行的相应手续等问题咨询了外汇
管理部门、税务部门及银行等相关机构。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权购买相关款项涉及资金出境，尚需
向税务部门办理税务备案，资金出境不存在障碍，不会对本次交易产生影响。
149
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙
江美力科技股份有限公司的问询函>之核查意见》 之签章页）
财务顾问项目主办人：
王志 王超
兴业证券股份有限公司
2021 年 8 月 10 日
150
