美力科技：兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票及其他相关证券情况的自查报告之专项核查意见（修订稿）2021-08-11
兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票及其他相关证券情况的自查报告
之专项核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二零二一年八月
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美力科技”）
拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业株式会社（以下简称“大圆钢业”）持
有的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司（以下简称“北京大圆”）、江苏大圆亚细
亚汽车弹簧有限公司（以下简称“江苏大圆”）股权的方式，实现上市公司分别
持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本
次交易”）。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）接
受美力科技的委托，担任美力科技本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，兴业证券作为本次交易
的独立财务顾问，对美力科技本次交易相关内幕知情人买卖股票及其他相关证券
情况的自查报告进行了核查，具体情况如下：
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券》、《上市公司
治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》等的有关规定，制定了《浙江美力科技股份有限公司内幕知情人登
记制度》（以下简称“《内幕知情人登记制度》”）。
在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规
定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介
机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保
密责任。
2
3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，
内容包括本次重组过程中各个时间段、参与人员名单、主要内容等，相关人员已
在备查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票及其他相关证券。公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算
有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票
及其他相关证券的行为。
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为自本公司发布《浙江美力科技股份有限公司关于筹划
重大资产重组暨签署<投资意向协议>的提示性公告》之日前六个月（即 2020 年
10 月 2 日）至本次重大资产重组报告书披露日止。
三、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控
制人；
2、交易对方及相关知情人；
3、标的公司及相关知情人；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、其他内幕信息知情人员；
6、前述自然人的近亲属，包括父母、兄弟姐妹、配偶、成年子女。
四、自查期间内，核查范围内人员买卖美力科技股票及其他相关证券的情
况
根据相关各方出具的自查报告、买卖股票及其他相关证券的人员出具的说
明、中国证券登记结算有限责任公司查询的《信息披露义务人持股及股份变更查
3
询证明》、《股东股份变更明细清单》，自自查期间纳入本次交易核查范围内的相
关主体在自查期间买卖上市公司股票及其他相关证券的情况如下：
姓名/ 剩余持有股
身份/关联 买卖方 交易数量 证券
公司名 交易日期 票数量（股/
关系 向 （股/张） 类型
称 张）
上市公司 2021 年 1 月 27 日 配售 1,318,405 1,318,405
实际控制 可转
章碧鸿 2021 年 2 月 24 日 卖出 956,368 362,037
人、董事 债
长 2021 年 2 月 25 日 卖出 321,628 40,409
上市公司 可转
张春兰 2021 年 1 月 27 日 配售 1,038 1,038
监事 债
2020 年 10 月 1 日至
买入 24,000 40,000 股票
北京大圆 2020 年 10 月 31 日
金贤德
外部顾问 2020 年 11 月 1 日至
买入 20,000 60,000 股票
2020 年 11 月 30 日
2020 年 10 月 1 日至 买入 10,100 股票
100
2020 年 10 月 31 日 卖出 10,100 股票
2020 年 11 月 1 日至 买入 2,000 股票
100
2020 年 11 月 30 日 卖出 2,000 股票
2020 年 12 月 1 日至 买入 1,400 股票
100
上市公司 2020 年 12 月 31 日 卖出 1,400 股票
潘伯平
监事
2021 年 1 月 1 日至 买入 9,000 股票
5,700
2021 年 1 月 31 日 卖出 3,400 股票
2021 年 2 月 1 日至 买入 2,900 股票
3,600
2021 年 2 月 28 日 卖出 5,000 股票
2021 年 3 月 1 日至
买入 3,000 6,600 股票
2021 年 3 月 31 日
上市公司 2020 年 10 月 29 日 卖出 20,000 106,100 股票
王国山 董事王国
莲的兄弟 2020 年 11 月 2 日 卖出 10,000 96,100 股票
2020 年 11 月 1 日至
买入 700 700 股票
独立财务 2020 年 11 月 30 日
顾问兴业 买入 300 股票
2021 年 4 月 1 日至
证券经办 700
张涵忠 2021 年 4 月 30 日 卖出 300 股票
人张旸帆
的直系亲 2021 年 5 月 25 日 卖出 700 0 股票
属 可转
2021 年 1 月 27 日 配售 12 12
债
4
姓名/ 剩余持有股
身份/关联 买卖方 交易数量 证券
公司名 交易日期 票数量（股/
关系 向 （股/张） 类型
称 张）
可转
2021 年 3 月 18 日 卖出 12 0
债
兴业证 包销取 可转
2021 年 2 月 4 日 48,766 48,766
券股份 独立财务 得 债
有限公 顾问 可转
2021 年 2 月 24 日 卖出 48,766 0
司 债
浙江美
力科技
股份有
限公司 上市公司
2021 年 5 月 18 日 增加 4,000,000 4,000,000 股票
-第一 员工持有
期员工
持股计
划
浙江美
力科技
股份有
上市公司
限公司 2021 年 5 月 18 日 减少 4,000,000 1,499,800 股票
持有
回购专
用证券
账户
注 1：潘伯平于 2021 年 4 月 9 日新选任为上市公司监事。
注 2：张旸帆于 2021 年 7 月入职兴业证券。
上市公司的实际控制人及董事长章碧鸿、上市公司监事张春兰和潘伯平、北
京大圆外部顾问金贤德、兴业证券经办人张旸帆直系亲属张涵忠、独立财务顾问
兴业证券股份有限公司、董事王国莲的兄弟王国山和上市公司自有账户在自查
期间存在股票或其他相关证券买卖的情况。
章碧鸿发生以上可转债配售与减持行为时，上市公司与交易对手的合作仍存
在极大的不确定性，且并未形成投资意向，上述配售与减持可转债的行为均发生
在本公司筹划本次重大资产重组之前，不具有内幕交易的时间条件。章碧鸿配售
与减持美力科技可转债的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，
不存在利用内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。章碧鸿已就前期
配售与减持美力科技可转债行为出具相关声明：“本人配售与减持美力科技可转
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债行为发生于正式签署合作意向协议之前，当时美力科技本次重大资产重组的内
幕信息尚未形成。本人配售与减持美力科技可转债的行为属于个人独立操作，与
美力科技本次重大资产重组不存在任何关联关系。”
张春兰发生以上可转债配售行为时，上市公司与交易对手的合作仍存在极大
的不确定性，且并未形成投资意向。张春兰配售美力科技可转债的行为系根据市
场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违
反相关法律法规的规定。张春兰已就前期配售美力科技可转债行为出具相关声
明：“本人配售美力科技可转债行为发生于正式签署合作意向协议之前，当时美
力科技本次重大资产重组的内幕信息尚未形成。本人配售与减持美力科技可转债
的行为属于个人独立操作，与美力科技本次重大资产重组不存在任何关联关系。”
金贤德发生以上买入美力科技股票行为时，上市公司与交易对手的合作仍存
在极大的不确定性，且并未形成投资意向。金贤德买入美力科技股票的行为系根
据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，
未违反相关法律法规的规定。金贤德已就前期买入美力科技股票的行为出具相关
声明：“上述交易系基于市场信息作出的独立判断，与美力科技本次重大资产重
组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存
在泄露内幕信息的情形。如需要，本人愿意将前述期间买卖美力科技股票所获收
益全部无偿交付予美力科技。”
潘伯平发生以上买卖美力科技股票行为时，尚未担任公司监事，亦尚不知悉
本次交易，且上市公司与交易对手的合作仍存在极大的不确定性，并未形成投资
意向。潘伯平买卖美力科技股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投
资决策，其买卖美力科技股票的行为均发生在其担任公司监事之前，不存在利用
内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。潘伯平已就前期买卖美力科
技股票的行为出具相关声明：“上述交易系基于市场信息作出的独立判断，与美
力科技本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息
进行交易的情形，不存在泄露内幕信息的情形。”
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王国山发生以上卖出美力科技股票行为时，上市公司与交易对手的合作仍
存在极大的不确定性，且并未形成投资意向。王国山卖出美力科技的行为系根
据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的
情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情
形，未违反相关法律法规的规定。王国山已就前期卖出美力科技股票的行为出
具相关声明：“上述交易系基于市场信息作出的独立判断，与美力科技本次重大
资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情
形，不存在泄露内幕信息的情形。” 王国莲就兄弟王国山前期卖出美力科技股票
的行为出具相关声明：“本人兄弟王国山在美力科技本次交易发布预披露公告之
日前并不知悉该事项。其于核查期间卖出美力科技股票的行为系其基于市场信
息作出的独立判断，纯属个人投资行为，与美力科技本次重大资产重组不存在
关联关系。本人及本人近亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
张涵忠发生以上买卖美力科技股票及可转债行为时，张旸帆尚未入职兴业
证券股份有限公司，也未参与本次重组事项的相关工作或参与讨论本次重组事
项的相关会议、未了解到本次重组事项的进展。本次交易首次公告后，其买卖
美力科技股票及可转债的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，其买卖美力科技股票及可转债的行为均发生在张旸帆入职之前，不存在利
用内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。张涵忠已就前期买卖
美力科技股票及可转债的行为出具相关声明：“本人在美力科技本次交易首次发
布公告之日前并不知悉该事项。上述交易系本人基于市场信息作出的独立判断，
与美力科技本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息进行交易的情形，不存在泄露内幕信息的情形。直至美力科技本次重组
实施完毕前，本人将做到不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖美力科技股票和可转债。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”张旸帆就父亲张涵忠前期买卖美力科技股票和可
转债的行为出具相关声明：“本人父亲在本次交易发布首次公告之日前并不知悉
该事项。其于核查期间买卖美力科技股票和可转债的行为系其依据对证券市场、
行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在任
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何利用内幕信息进行股票及可转债交易、谋取非法利益的情况。本人于 2021 年
7 月入职兴业证券并参与本次重组项目工作。本人父亲买入及卖出股票和可转债
时本人尚未就职于兴业证券，在本次重组项目开展过程中，也未参与本次重组
事项的相关工作或参与讨论本次重组事项的相关会议、未了解到本次重组事项
的进展。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票和可转债交易的情
形。直至美力科技本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖美力科
技的股票和可转债。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
兴业证券发生以上可转债购买和销售行为系根据美力科技与兴业证券签署
的《承销协议》，网上投资者放弃认购的可转债由保荐机构（主承销商）全额包
销，兴业证券合计包销美力科技可转债数量为 48,766 张，后续根据市场情况卖
出全部债券。兴业证券购买和销售美力科技可转债的行为系美力科技股东大会
授权董事会与保荐机构（主承销商）兴业证券在发行前协商确定，不存在利用
内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信
息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。
上市公司已就前期美力科技相关证券账户股份变动的情况出具相关声明：
“经自查，2020 年 10 月 2 日至 2021 年 7 月 14 日期间，公司第一期员工持
股计划持有股份数量增加 400 万股，股份来源为公司在 2018 年 12 月 18 日至 2019
年 12 月 16 日期间通过回购专用账户回购的公司库存股；公司回购专业证券账
户股份数量减少 400 万股，系通过非交易过户将该账户中部分公司库存股过户
至第一期员工持股计划所致。除此之外，公司相关证券账户，无其他买卖公司
股票、公司可转债等涉及公司证券变动的情形。
上述证券账户持股变动前，公司已经履行必要的审批及披露程序。公司于
2021 年 3 月 16 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，并
于 2021 年 4 月 9 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司
第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》，同意实施公司第一期员工持股计
划。2021 年 5 月 19 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券
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过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 400 万股公司股票已于 2021
年 5 月 19 日非交易过户至公司-第一期员工持股计划，过户股份数量占公司总
股本的 2.24%，过户价格为 7.91 元/股。2021 年 4 月 2 日，公司首次披露了拟
筹划本次重大资产重组事项的相关公告。
自查期间内，公司证券账户上述股份变动情况系基于董事会决议、股东大
会决议而实施。公司董事会及股东大会，在审议员工持股相关议案时，重大资
产重组事项，尚具有重大不确定性；在审议的过程中，关联董事、关联监事及
关联股东，均予以回避表决；在实施过程中，公司已根据相关法律、法规和规
范性文件的规定及时、完整、充分履行了信息披露义务；而且上述证券变动，
在公司相关证券账户内部进行，不涉及社会公众股份变动。综上所述，公司不
存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。”
根据核查范围内相关主体出具的《自查报告》、买卖股票及其他相关证券的
人员出具的说明、中国证券登记结算有限责任公司查询的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，除上述事项外，自查期间
纳入本次交易核查范围内的其他相关主体均不存在买卖上市公司股票及其他有
价证券的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件及
公司章程的要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕
信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止
内幕信息泄露。
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》、买卖股票的机构及人员出具
的声明，经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人中，上市公司的实
际控制人及董事长章碧鸿、上市公司监事张春兰、潘伯平、北京大圆外部顾问金
贤德、独立财务顾问兴业证券股份有限公司和上市公司董事王国莲的兄弟王国
山配售、购买、包销或卖出美力科技股票或可转债行为均发生于本次重大资产重
组相关的内幕信息形成之前，兴业证券经办人张旸帆直系亲属张涵忠并不知悉上
市公司的内幕消息，其独立判断而做出买卖上市公司股票和可转债的投资决策，
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且上述相关人员已出具声明其股票及可转债买卖与美力科技本次重大资产重组
无关联关系。上市公司员工持股计划账户和回购账户的数量变动情况系基于董
事会决议、股东大会决议而发生的。上市公司董事会及股东大会在审议员工持
股相关议案时，重大资产重组事项尚具有重大不确定性，且上市公司已根据相
关法律、法规和规范性文件的规定及时、完整、充分履行了信息披露义务，上
市公司不存在利用内幕信息进行交易的情形。除此之外，其他内幕信息知情人在
自查期间不存在买卖上市公司股票或可转债的行为，对本次交易未产生影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司本次
交易相关内幕信息知情人买卖股票及其他相关证券情况的自查报告之专项核查
意见（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人：
王 志 王 超
兴业证券股份有限公司
2021 年 8 月 10 日
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