股票简称：美力科技股票代码：300611 股票上市地：深圳证券交易所
浙江美力科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
大圆钢业株式会社 韩国忠清南道天安市城北区圣居邑五松街
(Daewon Kang Up Co., Ltd.) 114-41
独立财务顾问
签署日期：二零二一年八月
浙江美力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产报告书及其摘要的内
容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董
事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产购买
报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除重大资产报告书及其摘要内
容以及与重大资产报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重大资
产报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重大资产报告书及其摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方大圆钢业株式会社已出具承诺函，将及时向上
市公司提供和披露有关本次重组的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并保证所提供的
全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构兴业证券股份有限公司、天健会计师事务
所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所和坤元资产评估有限公司及其经办人
员为本次上市公司重大资产购买事项出具或提供的申报文件内容真实、准确、完
整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关
或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责
任。
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目录
交易对方声明........................................................................................................ 3
证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
释义........................................................................................................................ 6
重大事项提示........................................................................................................ 9
重大风险提示...................................................................................................... 28
第一节本次交易概况 ......................................................................................... 33
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浙江美力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要(修订稿)
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、美力科技、上
指 浙江美力科技股份有限公司
市公司、买方
新昌县美力弹簧有限公司，后更名为浙江美力弹簧有
新昌美力、美力弹簧 指
限公司，系上市公司前身
上市公司实际控制人、上市公
司控股股东、本公司实际控制 指 章碧鸿先生
人、本公司控股股东
《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书摘要 指
（草案）摘要（修订稿）》
《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书
重大资产购买报告书 指
（草案）（修订稿）》
北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚
标的公司、被评估单位 指
汽车弹簧有限公司
北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚
标的资产、交易标的 指
汽车弹簧有限公司各 70%的股权
北京大圆、北京大圆公司、标
指 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
的公司 1
江苏大圆、江苏大圆公司、标
指 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
的公司 2
大圆钢业、大圆钢业（株）、
指 大圆钢业株式会社(Daewon Kang Up Co., Ltd.)
交易对方、卖方
上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持
本次交易、本次重大资产重组、
指 有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司
本次重大资产购买、本次重组
分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权
美力科技与大圆钢业于 2021 年 4 月 2 日签署的《投资
《投资意向协议》 指
意向协议》
美力科技与大圆钢业于 2021 年 6 月 2 日签署的《投资
《投资意向协议之补充协议》 指
意向协议之补充协议》
美力科技、大圆钢业、北京大圆及江苏大圆于 2021 年
《投资协议》、SPA 指
7 月 13 日签署的《投资协议》
美力科技与北京大圆、美力科技与江苏大圆于 2021 年
《股份认购协议》、SSA 指
7 月 13 日签署的《股份认购协议》
美力科技与大圆钢业于 2021 年 7 月 13 日签署的《股
《股东协议》、SHA 指
东协议》
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浙江美力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要(修订稿)
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即
审计基准日 指
2021 年 4 月 30 日
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即
评估基准日 指
2021 年 4 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 4
报告期各期末 指
月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司章程、《公司章程》 指 《浙江美力科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
会计师、天健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
评估机构、坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司
二、专业术语
由动力驱动，具有 4 个或 4 个以上车轮的非轨道承载的车辆，主要
汽车 指 用于：载运人员和（或）货物；牵引载运人员和（或）货物的车辆；
特殊用途
主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾
驶员座位在内最多不超过 9 个座位，分为基本型乘用车（轿车）、
乘用车 指
多用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）和交叉型乘用
车
用于运送人员和货物的汽车，包含所有载 9 座以上的客车，分为客
商用车 指 车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五
类
主机厂 指 汽车整车制造企业
悬架弹簧是轿车底盘减震系统中的重要功能性零件，主要作用是吸
悬架弹簧 指
收振动保证乘员的舒适性。从技术层面分析，它还起着维持轮胎与
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地面贴合，保证车辆操纵性的功能
稳定杆又称防倾杆，是保持汽车稳定，防止汽车侧倾过大的部件。
稳定杆 指 稳定杆是汽车悬架中的一种辅助弹性元件，它的作用是防止车身在
转弯时发生过大的横向侧倾，尽量使车身保持平衡
一级供应商 指 直接为主机厂配套零部件的企业
二级供应商 指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业
将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料的
热处理 指
金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺
将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界冷却
淬火 指
速度，以获得非扩散型转变组织如马氏体、贝和奥等的热加工艺
将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度 AC1（加热时珠光
体向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一段时间后在空气
回火 指
或水、油等介质中冷却的金属热处理工艺，淬火后的工件应及时回
火，通过淬火和回火的相配合，才可以获得所需的力学性能
一种机械方面的表面处理工艺，可使工件表面达到一定粗糙度从而
抛丸 指
变得美观，也可以改变工件的焊接，提高工件的使用寿命
对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层。通过对被涂物表面的处
涂装 指
理、涂布工艺和干燥三个基本工序实现防锈、防蚀、装饰的作用
北京现代 指 北京现代汽车有限公司
东风悦达起亚 指 东风悦达起亚汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用东岳汽车有限公司和上汽通用汽车有限公司
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
注：本报告书摘要中如存在合计数与所列数值汇总不一致情况，主要系小数点四舍五入导致
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大
圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。其中
对北京大圆增资 73,273,203.53 元，股权受让金额为 81,457,881.84 元；对江苏大
圆增资 79,724,691.72 元，股权受让金额为 10,544,222.91 元。具体方案条款详见
“第六节本次交易合同的主要内容”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司。
截至本报告书签署日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据上市公司 2020 年度审计报告和标的公司经审计的最近两年及一期财务
报告以及本次交易价格，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标
如下：
单位：万元
项目 美力科技 标的公司 成交金额 相应指标占比
资产总额 118,332.73 33,025.59 24,500.00 27.91%
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归属于母公司股
65,312.89 13,351.77 24,500.00 37.51%
东的资产净额
营业收入 67,361.16 40,264.05 - 59.77%
注 1：上市公司资产总额、资产净额均选用 2020 年度经审计合并财务报表数据，营业收入
选用 2020 年度经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2020 年度财
务数据，资产总额及资产净额数据选用 2021 年 4 月 30 日财务数据。
注 2：资产总额与归属于母公司股东的资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司
孰高原则，与美力科技相应资产对比而成。
本次交易的营业收入指标占比为 59.77%，超过了 50%，因此，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易或重组上市
本次交易双方分别为美力科技和大圆钢业，交易双方不存在关联关系，因此
本次交易不构成关联交易。
本次交易前，章碧鸿为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉
及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，章碧鸿
仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
四、本次重组支付方式
本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
（一）意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投
资意向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 1,800 万元汇入以美力科技名义在友利
银行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付
的预付款。
（二）增资款的支付：交易对方及标的公司在确认《投资协议》中规定的先
决条件已经达成或无需满足的当日或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面
通知（即“交割通知”），并附上营业执照副本。美力科技在收到标的公司发出
的交割通知之日起十（10）个工作日内，由美力科技向北京大圆和江苏大圆分别
支付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款，标的公司应于收到增资款项后
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的一（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银行关于贷款已清
偿完毕的相关凭据。
（三）股权转让款的支付：在符合《投资协议》中规定的先决条件并取得银
行关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，美力科技应完成向大
圆钢业支付 82,801,894.27 元，本节股份转让款的分为两部分：将共管账户中的
预付款（即人民币 18,000,000 元）汇入大圆钢业指定账户，剩余款项（即人民币
64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。
（四）余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币
9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的十（10）个工作日内从美力
科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时交易对方存在其他应付上市公司之款项
的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，买方有权从股权转让款中相应
扣除。
五、交易标的评估情况
根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，本次
交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为
标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，
在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为 25,813.32 万元，与账面价
值 13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占上市公司股本总额的比
例不低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及上市公司总股本及股东持
股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易
完成后上市公司股本总额的比例仍不低于 25%。
根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司通过取得标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，有助
于优化上市公司的客户结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上
市公司供应能力，有助于上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发
实力，有利于提高上市公司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公司持续发
展，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，符合上市公司
发展战略。
本次交易对上市公司客户结构方面影响，标的公司直接客户包括北京现代、
东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马、现代摩比斯、采埃孚、本特勒等知名客户，
在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市
场口碑。标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快
速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公
司行业地位。
本次交易对上市公司产品结构方面影响，标的公司目前产能充足，本次交易
可扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上市公司供应能力，同时本次
交易将为上市公司的车身及内饰弹簧、通用弹簧、冲压件等产品进入标的公司的
优质客户的供应商体系提供了坚实的基础。
本次交易对上市公司技术方面影响，本次收购标的公司北京大圆和江苏大圆
主要从事悬架弹簧和稳定杆的生产和销售。标的公司作为交易对方在中国市场的
重要布局公司，掌握了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、
扭杆等产品的先进制造工艺。标的公司的悬架弹簧全自动热卷生产工艺及热成型
空心稳定杆生产工艺为行业领先水平，将补齐上市公司的技术短板。本次交易完
成后，使得上市公司可以通过引进消化吸收再创新的方式，逐步实现在汽车弹簧
领域核心技术新的突破，并逐步达到国际领先水平。上市公司将充分利用自身的
本土化市场竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持标的公司
独立经营的基础上，结合标的公司高超的生产技术及过硬的产品质量，从各方面
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积极支持其弹簧及稳定杆业务生产规模扩张及业务范围拓展，在战略、业务、财
务等方面充分发挥协同效应，提升上市公司的整体价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕8801 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 变动率 变动率
交易前 交易后 交易前 交易后
(%) （%）
流动资产 87,367.51 98,412.54 12.64 57,665.97 71,382.60 23.79
非流动资产 64,009.72 98,474.08 53.84 60,666.75 97,266.07 60.33
资产总额 151,377.23 196,886.63 30.06 118,332.73 168,648.67 42.52
流动负债 41,791.90 71,991.64 72.26 44,509.07 76,938.07 72.86
非流动负债 30,551.21 31,425.09 2.86 8,512.49 9,986.21 17.31
负债总额 72,343.11 103,416.72 42.95 53,021.56 86,924.28 63.94
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额
较交易前的 118,332.73 万元增加至 168,648.67 万元，增幅为 42.52%；截至 2021
年 4 月 30 日的资产总额由交易前的 151,377.23 万元增加至 196,886.63 万元，增
幅为 30.06%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动资
产占资产总额的比重为分别为 51.27%和 42.28%；本次交易后，上市公司 2020
年末和 2021 年 4 月末非流动资产占资产总额的比重分别为 57.67%和 50.02%，
本次交易后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
负债结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动负
债占负债总额的比重分别为 16.05%和 42.23%；本次交易后，上市公司 2020 年
末和 2021 年 4 月末非流动负债占负债总额的比重分别为 11.49%和 30.39%，本
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次交易后上市公司非流动负债占负债总额比重有所下降。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕8801 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 24,321.38 35,026.05 67,361.16 107,625.21
营业利润 1,830.40 -226.03 4,501.52 -434.77
利润总额 1,662.24 -315.21 4,555.17 2,414.25
净利润 1,417.32 -560.12 4,015.96 1,875.04
归属于母公司所有者的
1,392.70 8.49 4,024.54 3,352.41
净利润
综合毛利率 25.07% 16.93% 25.67% 17.03%
净利率 5.83% -1.60% 5.96% 1.74%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.00 0.23 0.19
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收
入规模将大幅增加。2020 年度及 2021 年 1-4 月，归属于母公司所有者的净利润、
净利率以及基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要是由于中国乘用
车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑，产能利用率下降，单
位生产成本上升，导致其产生亏损。
八、本次交易中职工安置事宜
本次交易系美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大
圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%
的股权，原则上标的公司的现有劳动关系不因本次交易而产生变化。但考虑到交
易后标的公司员工工龄连续计算，且标的公司的员工工龄较长，若后续在整合过
程中标的公司解除或终止员工的劳动合同依据规定进行经济补偿时，涉及的赔偿
金额较大，故此次交易约定了员工补偿金事项，具体情况如下：
标的公司与在职员工达成一致意见，并于 2021 年 7 月 8 日签署了附条件生
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效的《员工补偿协议书》。根据约定，标的公司与员工进行工龄清算并给予经济
补偿，同时标的公司与员工将重新签订新劳动合同，此次员工补偿金额总计
2,199.58 万元。上述《员工补偿协议书》在满足以下条件后生效：（1）浙江美
力科技股份有限公司成为标的公司股东且完成工商变更登记；（2）大圆钢业株
式会社已收到浙江美力科技股份有限公司所支付的股权转让款。
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将
继续保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。同时，标的公司与员
工进行了工龄清算，未来经营过程中可能产生的人员调整成本将大大降低。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、上市公司已履行的决策程序：
美力科技第四届董事会第十次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关
的议案。
2、交易对方及标的公司已履行的决策程序：
（1）大圆钢业内部决策机构批准；
（2）江苏大圆和北京大圆董事会会议审议并通过与本次重大资产重组相关
的议案；
（3）江苏大圆和北京大圆股东会会议审议并通过与本次重大资产重组相关
的议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
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上述事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易的协议签署情况
2021 年 7 月 13 日，美力科技与大圆钢业及北京大圆、江苏大圆签订了《投
资协议》；美力科技与北京大圆、江苏大圆分别签署了《股份认购协议》；美力
科技与大圆钢业签署了《股东协议》。上述三份协议作为一揽子协议，是本次交
易涉及的主要合同。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司
1、本公司承诺美力科技本次重大资产购买申请文
件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
关于提供资料真实 2、本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记
上市公司 性、准确性和完整 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
性的承诺 次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券
关于未受到处罚的
上市公司 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
承诺函
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
关于未泄漏内幕信 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息
上市公司 息及未进行内幕交 前，本公司依法对相应信息履行保密义务，不存
易的承诺 在公开或者泄露该等信息的情形。本公司不存在
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承诺方 承诺事项 承诺内容
利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关
信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的
情形。
3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人
1、本人承诺美力科技本次重大资产购买申请文件
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
关于提供资料真实 2、本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、
上市公司控股 股
性、准确性和完整 误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重
东及实际控制人
性的承诺 大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭
成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、
本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下
统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽
量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
上 市 公 司 控 股 股 关于减少及规范关 规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序
东及实际控制人 联交易的承诺 进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人、控股股
东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为。
4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
成损失，本人将赔偿上市公司及其股东的实际损
失。
上 市 公 司 控 股 股 关于避免同业竞争 1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何形
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承诺方 承诺事项 承诺内容
东及实际控制人 的承诺 式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促
使本人控制的其他企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司
及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业
务中持有权益或利益。
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企
业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企
业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成
竞争的业务或活动。
3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或
其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或
活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机
会拥有优先受让、生产、开展的权利。
4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及/
或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及
本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业
务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司
的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联
关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其
他企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业
主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际
控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大
会上，本人将按规定进行回避不参与表决。
6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市
公司及/或其控制的企业造成的一切损失。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
对于公司本次交易 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
上市公司控股 股
摊薄即期回报作出 关的投资、消费活动。
东及实际控制人
的承诺 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
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承诺方 承诺事项 承诺内容
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
1、截至承诺函签署之日，本人不存在任何减持上
市公司之股份的计划。
2、自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期
间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司之股
上 市 公 司 控 股 股 不存在减持计划的
份（包括在上述期间内因上市公司分红送股、资
东及实际控制人 承诺函
本公积转增股本等取得的股份）。
3、承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。若
因本人违反本承诺函而导致上市公司或投资者受
到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息
前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在
公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用
未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息
关于未泄漏内幕信 从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
上市公司控股 股
息及未进行内幕交 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
东及实际控制人
易的承诺 中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
形。
3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
1、本人承诺美力科技本次重大资产购买申请文件
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
关于提供资料真实 2、本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、
上市公司董事、监
性、准确性和完整 误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重
事、高级管理人员
性的承诺 大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
上市公司董事、监 保证信息披露和申 1、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
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承诺方 承诺事项 承诺内容
事、高级管理人员 请文件不存在虚假 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
记载、误导性陈述 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
或者重大遗漏的公 件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、
开承诺 高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的
股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
美力科技董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份/主体
资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份/主
体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
对于公司本次交易 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高
摊薄即期回报作出 5、承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若
级管理人员
的承诺 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
上市公司董事、监 关于未受到处罚的 或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
事、高级管理人员 承诺函 案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市
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承诺方 承诺事项 承诺内容
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、截至承诺函签署之日，本人不存在任何减持上
市公司之股份的计划。
2、自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期
间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司之股
上市公司董事、监 不存在减持计划的
份（包括在上述期间内因上市公司分红送股、资
事、高级管理人员 承诺函
本公积转增股本等取得的股份）。
3、承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。若
因本人违反本承诺函而导致上市公司或投资者受
到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息
前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在
公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用
未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息
关于未泄漏内幕信 从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
上市公司董事、监
息及未进行内幕交 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
事、高级管理人员
易的承诺 中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
形。
3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
（四）交易对方及其实际控制人
卖方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
关于提供资料真实 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因上
交易对方及其 主
性、准确性和完整 述提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
要负责人
性的声明 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，卖
方将依法以及交易文件中的条款承担赔偿责任。
持有标的资产且不 1、卖方对其出售的股份具有唯一所有权。
存在代持、权属争 2、卖方在上述标的公司的权益或股份的所有权是
交易对方
议、质押等权利限 明确的，不存在任何质押权、抵押权、留置权、
制情况的声明 第三方权利或其他限制。
1、近五年来，卖方及其理事、高级管理人员、实
际控制人均未受过与中国证券市场相关的行政处
交 易 对 方 及 其 主 关于无违法违规及 罚或刑事处罚，或任何与证券市场无关的行政处
要负责人 诚信情况的声明 罚，也未涉及任何有关重大经济纠纷的民事诉讼
或仲裁、也未涉及未按期偿还大额债务或未履行
承诺的情况。过去五年，卖方及其总经理未涉及
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承诺方 承诺事项 承诺内容
中国证券监督管理委员会（中国证监会）的任何
行政监管措施或深圳证券交易所的纪律处分。
2、卖方不存在工商、税务等方面的其他不良记录。
1、卖方为根据韩国法律正式注册成立并存续的具
有良好声誉的公司。
关于合规运营的声
交易对方 2、卖方为韩国合规经营的上市公司，不存在控股
明
股东占用公司资金、利用公司违规提供担保等问
题。
（五）标的公司
关于提供资料真实 本公司在本次重大资产重组过程中提供的所有资
北京大圆、江苏大
性、准确性和完整 料真实、准确、完整，并承诺对申请文件的真实
圆
性的承诺 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至承诺函出具日，除已向浙江美力科技股份有
限公司披露的情况外，本公司资产权属清晰，本
公司合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、
无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已
北京大圆、江苏大 关于标的资产权属
披露情形之外，不存在被设定抵押、其他担保或
圆 限制的承诺函
第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使
该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限
制的情形；本公司目前不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。
根据 2020 年 5 月北京市平谷区生态环境局发布的
平环保监察罚字[2020]018 号行政处罚决定书，北
京大圆亚细亚汽车科技有限公司（以下简称“北
京大圆”）由于未在密闭空间或者设备中进行产
生含挥发性有机物废气的生产和服务活动或者未
按规定安装并使用污染防治设施，受到罚款人民
币十万元的罚款。
根据北京市平谷区应急管理局 2020 年 6 月 29 日
出具的《行政处罚决定书》，2020 年 6 月 17 日，
关于最近三年未受 北京大圆存在“1、甲苯等易制毒类化学品未专库
北京大圆
处罚的承诺函 储存；2、存放甲苯的普通仓库内未张贴安全警示
标识；3、未见危险化学品库房管理员安全生产教
育培训档案”等情况，因此对北京大圆作出警告
并处罚款人民币 1 万元的行政处罚。
除上述情形外，北京大圆在最近 3 年内未受过其
他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在
未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
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承诺方 承诺事项 承诺内容
纪律处分的情形。
根据 2020 年 3 月盐城海关发布的（宁）盐关缉违
字【2020】0003 号行政处罚决定书，江苏大圆亚
细亚汽车弹簧有限公司（以下简称“江苏大圆”）
由于在进口货物过程中，未向报关企业提供进口
货物的真实情况，造成税则号列申报不实，影响
了国家税款征收，因此受到人民币 82,000 元的处
关于最近三年未受 罚。
江苏大圆
处罚的承诺函 除上述情形外，江苏大圆在最近 3 年内未受过其
他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在
未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
本人在最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
标的公司董事、监 关于最近五年未受 行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及
事、高级管理人员 处罚的承诺函 未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在
任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
十二、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人章碧鸿及其一致行动人章竹军出具了对本
次重组的原则性意见：“本次重组交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公
司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，本人认可上市
公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军、董事、监事、高级管理人
员自本次重组公告之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及重大资产重组，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关规定，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议和表决程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董
事会、股东大会进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、报告书
等相关事项均提交董事会和股东大会审议表决，独立董事对相关事项发表了独立
意见。
（三）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会召开前，上市公司董事会将发布提示性公告
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行
投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排等
1、本次重大资产重组摊薄即期回报的情况
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
根据天健会计师出具的审计报告和备考审阅报告，假设本次交易于 2020 年初完
成，本次交易对上市公司的归属于母公司所有者净利润及基本每股收益的影响如
下所示：
2021 年 1-4 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
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归属于母公司所有者净利润
1,392.70 8.49 4,024.54 3,352.41
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.00 0.23 0.19
本次交易完成后上市公司 2020 年度及 2021 年 1-4 月归属于母公司所有者净
利润和基本每股收益有所降低，本次交易存在对即期回报摊薄的风险，这主要系
中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑，产能利用率
下降，单位生产成本上升，导致其产生亏损所致。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31
号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司关
于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施如下：
（1）充分发挥收购的协同效应
通过本次交易，上市公司与标的公司将在客户、产品、技术等方面产生协同
效应。
客户协同方面，标的公司直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、
华晨宝马、现代摩比斯、采埃孚、本特勒等知名客户，在汽车主机厂和世界知名
汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。标的公司与上市公
司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速进入优质合资客户的供应
商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位。
产品协同方面，目前标的公司的产品较为单一，本次交易将为上市公司的车
身及内饰弹簧、通用弹簧、冲压件等产品进入标的公司的优质客户的供应商体系
提供了坚实的基础。
技术协同方面，本次收购标的公司北京大圆和江苏大圆主要从事悬架弹簧和
稳定杆的生产和销售。标的公司作为交易对方在中国市场的重要布局公司，掌握
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了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、扭杆等产品的先进制
造工艺。标的公司的悬架弹簧全自动热卷生产工艺及热成型空心稳定杆生产工艺
为行业领先水平，将补齐上市公司的技术短板。本次交易完成后，使得上市公司
可以通过引进消化吸收再创新的方式，逐步实现在汽车弹簧领域核心技术新的突
破，并逐步达到国际领先水平。公司将充分利用自身的本土化市场竞争优势、平
台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持标的公司独立经营的基础上，结合
标的公司高超的生产技术及过硬的产品质量，从各方面积极支持其弹簧及稳定杆
业务生产规模扩张及业务范围拓展，在战略、业务、财务等方面充分发挥协同效
应，提升上市公司的整体价值。
（2）完善公司治理结构
本次重大资产重组前，公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》
的框架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次重大资产重组完成后，公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板公司重大资产重组审
核规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）加强人才队伍建设
积蓄发展活力进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机
制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人
原则，搭建市场化人才运作模式。
3、上市公司的控股股东、实际控制人及上市公司的董事、高级管理人员对
本次重大资产重组摊薄即期回报相关措施得到切实履行出具如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，存在一定的不确定
性；
3、本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均
有可能选择终止本次交易；
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
二、标的公司持续亏损风险
标的公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如
果汽车行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，主要客户采购订单
减少，标的公司主要产品产能利用率下降，单位成本上涨，将可能造成标的公司
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订单减少、存货积压、货款收回困难、销售额下滑、毛利率下降等状况，最终使
得标的公司整体盈利水平下降。此外，2020 年初全球范围爆发新型冠状病毒疫
情，为应对该重大疫情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举
措。受此影响，标的公司及标的公司上下游企业复工复产延迟，已对标的公司的
生产及经营业绩造成了不利影响。2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月，标的公司
净利润分别为-2,075.33 万元、-3,821.41 万元及-1,619.26 万元，出现持续亏损情
况，若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，以及全球疫情出现进一步持
续、反复或加剧，从而对标的公司所处产业链产生重大影响，可能对标的公司未
来生产经营和盈利水平产生不利影响，标的公司仍存在短期内持续亏损的风险。
本次并购完成后，若标的公司持续大额亏损，甚至可能导致上市公司重大资产购
买当年及未来年度合并财务报表出现亏损的风险。
三、收购整合风险
尽管上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方各自的业务流程和管理体
系仍存在一定差异，整合过程可能出现一定程度的流程冲突和管理效率下降的情
况。美力科技作为上市公司已具备规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有
较为明确的思路，并将根据经营发展战略对标的公司采取一系列后续整合措施，
但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状
况及经营业绩等造成不利影响。
四、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，虽然本次交易的标的资产有助于优化上市公司的客户结
构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上市公司供应能力，有助于
上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，有利于提高上市公
司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公司持续发展，提升上市公司综合竞
争力，但目前标的公司的产能利用率较低，并不能完全排除标的公司未来盈利能
力不及预期的可能。如果标的公司经营情况未达预期，短期内上市公司的每股收
益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄
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上市公司即期回报的风险。
五、业务集中度较高的风险
标的公司的主要产品为悬架弹簧和稳定杆。自设立以来，标的公司积极开
拓客户，不断优化下游客户结构，但整体来看，报告期各期，标的公司对前五
名客户的销售额合计占当期销售总额的比例较大，客户较为集中。虽然基于良
好的产品质量，标的公司与客户的合作关系较为稳定，但若主要客户的经营状
况因各种原因发生不利变化，对标的公司悬架弹簧和稳定杆产品的需求下降，
将直接影响标的公司的经营业绩，导致经营业绩存在波动风险。
六、原材料价格上涨的风险
报告期内，原材料成本系标的公司生产成本主要构成部分，生产所需原材料
主要系各型号钢材。原材料价格的变化对标的公司产品成本影响较大，进而对毛
利率的影响较大。2020 年 6 月份以来钢价持续走高，若标的公司无法通过诸如
向下游转嫁价格，或通过提高产能利用率、投入产出率等手段稳定产品成本，标
的公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。
七、市场竞争激烈的风险
标的公司所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产
品品质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，国内主要
汽车弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧
厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司
进入汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。如果标的公司在激烈的市场竞争中不能在
资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面地提高产品市
场竞争力，将面临市场份额下降的风险，对标的公司产品产销规模的长期持续增
长可能产生不利影响。
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八、产品价格下降的风险
随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较
为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代
车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下
降。如果标的公司不能通过调整产品结构、开发新产品、配套新车型等方式提高
产品价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如果标的公司不能通过不断开发
新产品、优化产品结构、提升产品质量、发挥规模效应以降低产品成本或将成本
压力向上游供应商传导，则标的公司经营业绩将受到产品价格下降的不利影响。
九、产业政策的风险
弹簧制造业作为汽车零部件产业及汽车制造行业的重要一环，其发展很大程
度上受到汽车产业政策的影响。我国汽车产业仍存在关键核心技术掌握不足、创
新体系不够完善、产业链存在短板等问题。针对前述问题，工信部于 2017 年 4
月发布《汽车产业中长期发展规划》，旨在创新整车与零部件企业合作模式，推
进全产业链协同发展；培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整
车的完整产业体系。为深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，
突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，
优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车
强国，国务院于 2020 年 11 月发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》。
标的公司根据其指导加快基础零部件、基础工艺和关键配套产品的研制及产业
化，发展专用生产和检测装备，完善技术标准体系和工业试验验证条件，提升重
大技术装备关键零部件及工艺设备配套能力。但如果未来国家产业政策调整，可
能对标的公司的生产经营造成不利影响。
十、新冠疫情及国际贸易环境变动风险
2020 年，新冠疫情对全球经济及全球供应链带来了阶段性的冲击，截至本
报告书签署日，新冠疫情在全球范围内未能有效控制。如全球范围内的新冠疫情
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后续仍无法得到有效控制，标的资产境外采购可能会受到境外供应商产能不足的
影响，并在物流、出口等方面可能会持续受到不同程度影响。
同时，近年来中美贸易摩擦升温，贸易保护主义抬头等不利因素增多，短期
内可能影响全球经济发展进程。在此期间，标的资产的原材料采购存在受国际政
治与贸易环境因素影响而波动的风险。
十一、尚未取得全部房屋产权证书的风险
截至本报告书出具日，北京大圆存在一处未办理房屋所有权证的房屋及建筑
物，主要用于食堂、部分原材料的简单加工，建筑面积 3,043.94 平方米，占标的
公司全部房屋及建筑物面积的 8.95%，总体占比较小且为非主要生产经营用房，
对标的公司日常生产经营影响较小。上述房产的房屋产权证书正在办理中，但仍
存在被有关行政部门认定为违建房产强制拆除的风险，该风险不会对标的公司的
生产经营造成重大影响。
十二、标的公司的偿债风险
报告期内，标的公司资产负债率（合并）分别为 59.27%、60.05%和 59.57%，
流动比率分别为 0.72、0.65 和 0.58。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者
信贷紧缩，同时标的公司的经营活动恶化、销售回款速度减慢，则标的公司生
产经营将面临较大的资金压力，标的公司将面临短期偿债风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）交易背景
1、汽车零部件产业整合受到国家政策鼓励支持，并购重组成为行业发展新
趋势
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，弹簧制造行业作为汽车零部件行业
里的一个重要子行业，其发展前景与整车制造行业密切相关。2013 年 1 月，工
信部、发改委、财政部等 12 家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员
单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联
产业〔2013〕6 号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点
任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建
立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
在世界百大汽车零部件供应商排名中，鲜有我国汽车零部件供应商上榜，这
与我国汽车产销量世界第一的地位不符。在汽车零部件行业规模化、模块化、集
中化的发展趋势下，通过业内的兼并收购，从而提高汽车零部件行业市场集中度
成为我国零部件行业发展的趋势。在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽
车零部件企业不断通过国内企业之间横向和纵向整合完善产品线和客户，提高市
场占有率，扩大企业规模，实现规模效应；随着政府大力推动汽车产业的转型升
级和创新发展，汽车零部件行业亦将迎来行业洗牌。通过行业内的兼并收购与资
源整合，促进汽车零部件行业规模化、模块化和集中化发展将成为我国汽车零部
件行业发展的重要趋势。
国内汽车零部件行业经过多年的发展，随着技术、渠道、产品及品牌等层面
竞争优势持续强化，行业竞争格局仍在持续完善且行业集中度进一步提升，竞争
优势逐步转移至行业排名靠前的大型企业。
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓
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励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，
如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》，以及中国证监会《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展
重要方式》、“小额快速”并购重组审核机制的推出、修订《重组管理办法》《格
式准则 26 号》、支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具等。
一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，增加并购交易谈判弹
性，丰富并购重组融资渠道，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优
化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
2、供给侧改革背景下汽车行业将迎来新的发展机遇
供给侧改革通过供给、生产端入手，通过解放生产力，提升竞争力促进经济
发展，党的十九大提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处
在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，建设现代化经济体系
是跨越关口的迫切要求和我国发展的战略目标。制造业是国民经济的主体，是立
国之本、兴国之器、强国之基。
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽车
零部件行业逐步进入国际汽车产业链，但与合资及外资汽车零配件厂商相比，我
国同行业公司仍呈现公司数量多、整体规模小、研发能力不足及在国际市场上相
对缺乏竞争力的态势。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶
段，供给侧改革的政策背景下，为实现规模效应以及协同效应，我国领先的汽车
零部件公司已率先开始了横向与纵向整合，积极在研发技术以及产品质量等方面
向国际一流水平靠拢，在国内外汽车零部件市场上，已形成我国的知名品牌，具
备一定的国际竞争力。
3、上市公司处在积极发展实现战略目标的关键时期，并购是上市公司外延
式发展的首选方式
根据上市公司的未来发展战略，上市公司将整合技术、人才、资本、管理资
源，进一步提升上市公司产品知名度，扩大上市公司产品在国际知名品牌主机厂
的占有率。此外，上市公司将以资本市场为依托，按照上市公司业务发展战略，
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围绕上市公司核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业企业进行收购、兼并或合
作生产，以达到扩大生产规模、提高市场占有率、降低生产成本、提升规模效益
等效果，促进上市公司主营业务发展壮大。本次标的公司与上市公司现有业务能
够产生较好的关联度，有利于上市公司进一步布局与开拓汽车零部件产业。标的
公司业务模式清晰，便于经营管理且拥有成熟、高水平的生产工艺以及优质的客
户群体，能够为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定良好的基础。本次交易可
进一步提升公司的可持续发展能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能
力，更好地回报全体股东。
（二）交易目的
1、优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位
上市公司系中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，逐步被纳入万都、佛
吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时，上市
公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商，公司目前主要的主机厂直接客
户包括上汽大众、长安福特、吉利汽车、理想汽车、比亚迪、长安汽车、长城汽
车、江淮汽车和北汽福田等。
标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝
马等知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商纳入
其采购系统。在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源
和较高的市场口碑。此外，标的公司与吉利汽车、北汽新能源、梅赛德斯奔驰、
蔚来汽车、恒大汽车、宝能汽车、一汽奥迪、奇瑞捷豹路虎等客户达成或正在接
洽合作事宜。
标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速进
入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行
业地位。
2、进一步扩大上市公司产能，增强上市公司供应能力
上市公司悬架系统弹簧（包括悬架弹簧、稳定杆）2019 年度、2020 年度生
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产量分别为 593.64 万件和 757.92 万件，2020 年度上市公司悬架系统弹簧的产能
利用率已处于较高水平。随着上汽大众和长安福特要求的悬架系统弹簧供货量持
续增长以及上市公司持续开拓新增客户，未来上市公司可能会出现悬架系统弹簧
产能不足的情况。本次交易将进一步扩大上市公司悬架系统弹簧（包括悬架弹簧、
稳定杆）产能，增强上市公司供应能力。
3、进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，持续提升产品质量
和产品竞争力
标的公司为世界知名弹簧企业大圆钢业在中国设立的子公司，自成立以来专
注于悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产
加工和销售，掌握了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、扭
杆等产品的先进制造工艺。本次交易使得上市公司可以通过引进、消化吸收、再
创新的方式，逐步实现在汽车弹簧领域核心技术的突破，有助于进一步提高上市
公司的生产技术及产品创新能力，夯实与主机厂同步研发实力，从而持续提升产
品质量和产品竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、上市公司已履行的决策程序
美力科技第四届董事会第十次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关
的议案。
2、交易对方及标的公司已履行的决策程序
（1）大圆钢业内部决策机构批准；
（2）江苏大圆和北京大圆董事会会议审议并通过与本次重大资产重组相关
的议案；
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（3）江苏大圆和北京大圆股东会会议审议并通过与本次重大资产重组相关
的议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
上述事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大
圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。其中
对北京大圆增资 73,273,203.53 元，股权受让金额为 81,457,881.84 元；对江苏大
圆增资 79,724,691.72 元，股权受让金额为 10,544,222.91 元。具体方案条款详见
“第六节本次交易合同的主要内容”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司。
截至本报告书签署日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
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会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据上市公司 2020 年度审计报告和标的公司经审计的最近两年及一期财务
报告以及本次交易价格，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标
如下：
单位：万元
项目 美力科技 标的公司 成交金额 相应指标占比
资产总额 118,332.73 33,025.59 24,500.00 27.91%
归属母公司股东的资
65,312.89 13,351.77 24,500.00 37.51%
产净额
营业收入 67,361.16 40,264.05 - 59.77%
注 1：上市公司资产总额、资产净额均选用 2020 年经审计合并财务报表数据，营业收入选
用 2020 年经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2020年财务数据，
资产总额及资产净额数据选用 2021 年 4 月 30 日财务数据。
注 2：资产总额与归属于母公司股东的资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司
孰高原则，与美力科技相应资产对比而成。
本次交易的营业收入指标占比为 59.77%，超过了 50%，因此，本次交易构
成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易或重组上市
本次交易双方分别为美力科技和大圆钢业，交易双方不存在关联关系，因此
本次交易不构成关联交易。
本次交易前，章碧鸿为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉
及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，章碧鸿
仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
（四）本次重组支付方式
本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
1、意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投资意
向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 1,800 万元汇入以美力科技名义在友利银行
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北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付的预
付款。
2、增资款的支付：交易对方及标的公司在确认《投资协议》中规定的先决
条件已经达成或无需满足的当日或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面通
知（即“交割通知”），并附上营业执照副本。美力科技在收到标的公司发出的
交割通知之日起十（10）个工作日内，由美力科技向北京大圆和江苏大圆分别支
付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款，标的公司应于收到增资款项后的
一（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银行关于贷款已清偿
完毕的相关凭据。
3、股权转让款的支付：在符合《投资协议》中规定的先决条件并取得银行
关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，美力科技应完成向大圆
钢业支付 82,801,894.27 元，股份转让款的分为两部分：将共管账户中的预付款
（ 即 人民 币 18,000,000 元） 汇入 大 圆钢 业指 定账 户， 剩 余款 项（ 即人 民 币
64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。
4、余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币
9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的十（10）个工作日内从美力
科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时交易对方存在其他应付上市公司之款项
的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，买方有权从股权转让款中相应
扣除。
（五）标的资产的评估及作价
根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，本次
交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为
标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，
在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为 25,813.32 万元，与账面价
值 13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
本次交易涉及的支付时间安排、人员安排等合同具体内容详见本报告书“第
六节本次交易合同的主要内容”。
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四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司通过取得标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，有助
于优化上市公司的客户结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模和产能，增强上
市公司供应能力，有助于上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发
实力，有利于提高上市公司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公司持续发
展，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，符合上市公司
发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，截至
2021 年 4 月 30 日、2020 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司主要资产结构变
化情况如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 变动率 变动率
交易前 交易后 交易前 交易后
(%) （%）
流动资产 87,367.51 98,412.54 12.64 57,665.97 71,382.60 23.79
非流动资产 64,009.72 98,474.08 53.84 60,666.75 97,266.07 60.33
资产总额 151,377.23 196,886.63 30.06 118,332.73 168,648.67 42.52
流动负债 41,791.90 71,991.64 72.26 44,509.07 76,938.07 72.86
非流动负债 30,551.21 31,425.09 2.86 8,512.49 9,986.21 17.31
负债总额 72,343.11 103,416.72 42.95 53,021.56 86,924.28 63.94
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额
较交易前的 118,332.73 万元增加至 168,648.67 万元，增幅为 42.52%；截至 2021
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年 4 月 30 日的资产总额由交易前的 151,377.23 万元增加至 196,886.63 万元，增
幅为 30.06%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动资
产占资产总额的比重为分别为 51.27%和 42.28%；本次交易后，上市公司 2020
年末和 2021 年 4 月末非流动资产占资产总额的比重分别为 57.67%和 50.02%，
本次交易后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
负债结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动负
债占负债总额的比重分别为 16.05%和 42.23%；本次交易后，上市公司 2020 年
末和 2021 年 4 月末非流动负债占负债总额的比重分别为 11.49%和 30.39%，本
次交易后上市公司非流动负债占负债总额比重有所下降。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕8801 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 24,321.38 35,026.05 67,361.16 107,625.21
营业利润 1,830.40 -226.03 4,501.52 -434.77
利润总额 1,662.24 -315.21 4,555.17 2,414.25
净利润 1,417.32 -560.12 4,015.96 1,875.04
归属于母公司所有者的
1,392.70 8.49 4,024.54 3,352.41
净利润
综合毛利率 25.07% 16.93% 25.67% 17.03%
净利率 5.83% -1.60% 5.96% 1.74%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.00 0.23 0.19
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收
入规模将大幅增加。2020 年度及 2021 年 1-4 月，归属于母公司所有者的净利润、
净利率以及基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要是由于中国乘用
车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑，产能利用率下降，单
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位生产成本上升，导致其产生亏损。
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浙江美力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要(修订稿)
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浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月十日
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