问询函专项说明
天健函〔2021〕1419 号
深圳证券交易所：
由浙江美力科技股份有限公司（以下简称美力科技公司或美力科技）转来的
贵所《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问
询函〔2021〕第 11 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的有关
事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、报告书修订稿显示，2019 年、2020 年、2021 年 1-4 月（以下简称“报
告期内”），标的公司持续亏损，净利润分别为-2,075.33 万元、-3,821.41 万元、
-1,619.26 万元，主要产品的销量及产能利用率持续下降，悬架弹簧的产能利用
率分别为 35.63%、25.17%、18.31%，稳定杆的产能利用率分别为 47.56%、38.22%、
32.43%。回函显示，预计未来可通过协同上市公司资源及开拓国内市场，提高标
的公司的产能利用率，实现扭亏为盈。
(1) 请对标的公司进行盈亏平衡测试，详细说明测算过程、具体依据及其客
观性、测算结果及其合理性。
(2) 请结合标的公司目前产能利用率、在手订单、未来预计产能需求、后续
整合计划等说明标的公司产能达到盈亏平衡点的预计时间、维持盈亏平衡点所需
的产能利用率水平，以及标的公司扭亏为盈是否具有可实现性，并充分提示相关
风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（问询函第 1 题）
(一)请对标的公司进行盈亏平衡测试，详细说明测算过程、具体依据及其客
观性、测算结果及其合理性。
1. 盈亏平衡测试的具体依据及其客观性
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报告期内，标的公司在资产规模、人员结构、产品结构等方面变化较大，同
时标的公司为汽车零部件企业，存在销售淡旺季情形，为更加充分考虑标的公司
的营业总收入和营业总成本变动情况，准确测算盈亏平衡点，标的公司以报告期
内最近的完整年度，即 2020 年度的生产经营情况为基础进行盈亏平衡测试，此外，
根据美力科技与标的公司签订的《投资协议》约定以及标的公司目前的生产经营
情况，标的公司在盈亏平衡测试时作出下列假设：
(1) 产品结构不变
报告期内，标的公司主要产品结构变动不大，本次交易完成后，标的公司将
成为美力科技的控股子公司，美力科技将在业务、资产、财务、人员、机构等方
面对标的公司进行全面整合，标的公司的产品结构可能出现一定的调整，但标的
公司的主要产品为汽车悬架弹簧和稳定杆，未来产品结构的调整幅度预计不会太
大，同时由于上述产品结构调整的方式及调整幅度存在不确定性，为便于盈亏平
衡测算，同时考虑标的公司主要产品结构在报告期内相对稳定，故本次盈亏平衡
测试时假设标的公司产品结构不变，按照 2020 年度的产品结构生产经营。
(2) 原材料价格变动影响
报告期内，标的公司通过采取与主要采购供应商签署锁定材料价格协议等措
施，降低原材料钢材价格大幅变动的风险，不排除协议到期后原材料供应商提高
供应价格的可能性。针对报告期内主要原材料钢材的市场价格出现一定程度的上
涨情况，标的公司已与主要客户进行协商，调整产品销售价格以维持公司的合理
盈利水平。2021 年 8 月以来钢材期货价格已明显下降，预计钢材价格将逐步回落，
未来钢价继续向上大幅攀升的阻力显著变大，钢材及主要原料价格在政策调控下，
将高位回落、逐步回归基本面。长期来看，钢材价格上涨对标的公司盈利情况造
成持续影响的可能性较低，本次盈亏平衡测试时按照 2020 年的原材料价格水平进
行预测，并未考虑原材料价格上涨对盈利水平的影响。
(3) 利息支出、担保手续费与技术服务费的调整
根据美力科技与标的公司签订的《投资协议》约定，美力科技对标的公司的
增资款中有 14,200.00 万元将用于偿还标的公司的银行借款，同时大圆钢业株式
会社对标的公司自交割日起按照合同规定的产品所产生的销售收入的 1%收取技
术服务费至 2025 年度，并承诺允许标的公司在应付的技术服务费中扣除人民币
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1,500.00 万元，每年给予标的公司合计人民币 375.00 万元的技术服务费减免。
若任何一年未足额减免，则针对该年未减免部分的技术服务费，标的公司可用于
以后年度的技术服务费抵免。
2020 年末，标的公司尚未偿还的银行借款本息合计为 14,194.41 万元，按
照上述约定偿还标的公司的银行借款后，标的公司将不再产生利息支出和担保手
续费支出，此外标的公司 2020 年度经营活动现金流量净额为 3,430.28 万元，从
目前来看可以维持日常经营活动。
综合考虑上述情况，标的公司在盈亏平衡测试时假设不再产生利息支出和担
保手续费支出，标的公司根据合同规定按照销售收入的 1%计提服务费，同时可以
享受每年 375.00 万元的技术服务费减免。
(4) 资产减值损失等报表项目的考虑
2020 年度，标的公司的其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损
失和资产处置收益分别为 443,937.89 元、-1,098,624.84 元、1,611,825.24 元、
-12,666,039.40 元和-170,492.33 元，其中固定资产减值损失为-11,324,948.64
元，若剔除固定资产减值损失，上述其他报表项目对标的公司的营业利润合计影
响为-554,444.80 元，对标的公司的利润影响较小。
标的公司在报告期内参考了机器设备市场价值的评估过程，对部分设备涉及
的重置成本下降、实体性贬值、经济性贬值等减值因素充分计提了减值准备。
对于报告期内因设备重置成本下降而计提的减值准备，系由于部分设备在基
本满足产品生产需要的情况下，在市场上可以找到同类型设备国产化产品或合资
产品，因替代品的增加，设备价格出现一定下降所致。由于报告期内已充分考虑
了设备重置成本下降因素对减值准备的影响，且目前时点无充分依据表明上述设
备未来年度的重置成本将进一步下降，因此盈亏平衡点测算时无需也难以考虑设
备重置成本的进一步下降带来的新增资产减值损失。
对于报告期内因设备实体性贬值而计提的减值准备，系由于设备有形磨损使
得设备的生产能力下降或使用价值降低从而引起的贬值。对于设备的实体性贬值，
在盈亏平衡点测算时，已按标的公司会计政策充分计提了机器设备未来年度的折
旧。基于现时时点，难以对标的公司未来年度的有形磨损情况进行预测，因此无
法预见未来设备的实体性贬值与其折旧额之间可能存在的差异，故无法考虑相应
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的可能存在的新增资产减值损失。
对于报告期内因设备经济性贬值而计提的减值准备，主要系近年来在下游韩
系车市场销量下滑的外部环境因素影响下，标的公司订单不足，设备产能利用率
下降，部分主要生产设备出现闲置，因不满足规模效益而出现了经济性贬值因素。
本次盈亏平衡点测算时，预测标的公司未来产能利用率将会回升，相应的经济性
贬值金额将会逐渐减少，但根据企业会计准则的规定，资产减值损失一经确认不
得转回。因此，本次盈亏平衡点测算时未考虑经济性贬值因素导致的固定资产减
值损失的变动。
综上，标的公司在盈亏平衡测试时假设导致固定资产减值的因素将消失，不
再考虑固定资产减值损失的影响，同时上述其他报表科目对标的公司的营业利润
影响较小，在盈亏平衡测试时也不再考虑。
2. 盈亏平衡测算过程
根据盈亏平衡点的原理，盈亏平衡点通常是指全部销售收入等于全部成本、
费用时的产量，可以用销售额或销售量表示。标的公司通过销售悬架弹簧、稳定
杆及气门弹簧等产品实现收入，标的公司营业总成本及费用除生产过程中形成的
资产折旧与摊销、设备维修保养费等固定成本外，还包括原材料、人工等变动成
本以及销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等对应的变动费用，标的公司
盈亏平衡点为与标的公司营业总成本及费用相等的产品销售收入规模，即盈亏平
衡点收入=固定成本+变动成本+变动费用+税金及附加。
(1) 固定成本测算
标的公司 2020 年度主要固定成本资产折旧与摊销和设备维修保养费分别为
41,020,644.70 元和 17,962,346.55 元，由于标的公司目前主要产品的设备产能
利用率较低，设备产能充足，无需增加大额设备，故以标的公司 2020 年度发生的
固定成本为基础进行测算。
(2) 变动成本测算
报告期内，标的公司的营业成本主要包括材料成本、人工成本和制造费用，
其中 2020 年度发生的材料成本、人工成本以及除资产折旧与摊销和设备维修保养
费以外的制造费用，占 2020 年度主营业务收入的比重为 81.10%，考虑报告期内
标的公司变动成本率受经营策略、产品价格、材料价格、人员结构等因素的影响
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较大，为了提高盈亏平衡测算的准确性，故标的公司选取最近的完整会计年度
2020 年度的变动成本占主营业务收入的比重作为盈亏平衡测算中的变动成本率。
(3) 变动费用测算
2020 年度，标的公司的期间费用为 44,686,839.78 元，结合上述利息支出
及担保手续费、技术服务费的相关假设，剔除 2020 年度利息支出及担保手续费、
技术服务费的金额 9,209,189.57 元和 5,084,223.27 元，及固定成本中已考虑了
的期间费用中折旧 2,654,039.99 元，剔除后的期间费用为 27,739,386.95 元（其
中销售费用为 3,778,457.31 元、管理费用为 21,387,618.70 元，研发费用为
2,561,960.22 元，财务费用为 11,350.72 元），在此基础上按照标的公司销售收
入的 1%计提服务费同时扣除 375 万元的技术服务费减免，综上，变动费用占主营
业务收入的比重为 6.98%，剔除后的期间费用主要为职工薪酬、差旅交通费、办
公通讯费等，标的公司以此作为盈亏平衡测算中的变动费用率。
此外，标的公司的物流费和仓储费存在一定的下降空间，本次交易后将提升
物流服务和仓库的效益成本比率。同时美力科技还将协助标的公司积极开拓国内
市场，提升本土化市场开拓能力，市场开拓费用可能会有所增加，预计物流费和
仓储费的下降与市场开拓费用上升可相互抵销，不会对标的公司盈利状况产生较
大影响。
(4) 税金及附加测算
以增值税 13%为测算基础，以标的公司目前的城市维护建设税 7%和 5%、教
育费附加 3%、地方教育附加 2%为测算依据，2020 年度标的公司税金及附加占营
业收入的比重为 0.73%，标的公司以此作为盈亏平衡测算中的税金及附加率。
3. 测算结果及合理性
基于上述假定，标的公司盈亏平衡的收入为与营业总成本、费用相等的收入，
经计算，标的公司盈亏平衡收入为 527,127,899.48 元，按照 2020 年度的产品结
构，各类产品的盈亏平衡收入金额如下：
产品大类 2020 年销售占比(%) 盈亏平衡点收入
悬架弹簧 35.35 186,339,712.47
稳定杆 52.62 277,374,700.71
气门弹簧 6.87 36,213,686.69
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其他 5.16 27,199,799.61
小计 100.00 527,127,899.48
标的公司 2020 年主要产品的实际产、销量及盈亏平衡点销量的情况如下：
2020 年 2020 2020 盈亏平 产能利
2020 年 盈亏平衡点
产品 2020 年产 实际销量 年平均 年产能 衡点产 用率差
实际产量 销量(万
大类 能(万个) (万个) 销售单 利用率 能利用 (%)
(万个) 个)[注 2]
[注 1] 价（元） (%) 率(%) [注 3]
悬架
1,281.23 322.48 324.94 43.63 25.17 427.09 33.33 8.16
弹簧
稳定杆 597.96 228.52 229.23 92.04 38.22 301.36 50.40 12.18
气门
4,039.20 1,987.25 2,049.68 1.34 49.20 2,702.51 66.91 17.71
弹簧
[注 1]2020 年悬架弹簧、稳定杆及气门弹簧产销率分别为 100.76%、100.31%
和 103.14%，盈亏平衡测算时假设 2020 年各产品的产销率均为 100%
[注 2]盈亏平衡点销量系假设标的公司主要产品的销售单价与 2020 年保持
一致
[注 3]产能利用率差额=盈亏平衡点产能利用率-2020 年实际产能利用率
综上，标的公司已根据自身的生产经营情况并结合其与美力科技签订的《投
资协议》的相关约定做出了相关性假设及盈亏平衡测算，根据测算结果，标的公
司盈亏平衡点的销售收入为 52,712.79 万元，主要产品悬架弹簧、稳定杆和气门
弹簧的盈亏平衡点销量分别为 427.09 万个、301.36 万个和 2,702.51 万个，标的
公司 2020 年实际产能利用率较低，尚未达到盈亏平衡点产能利用率。
4. 评估增值对合并财务报表盈亏平衡的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据《企业会计
准则》的相关规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、
负债的公允价值为基础对标的公司的财务报表进行调整。坤元资产评估有限公司
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日对标的公司进行了评估，部分设备、土地及房
屋建筑物出现评估增值，其中固定资产及使用权资产评估增值 7,677.77 万元，无
形资产土地使用权评估增值 4,720.50 万元，相应的在合并报表层面将增加固定资
产折旧和无形资产摊销形成的固定成本，对上市公司合并报表将产生影响，从而
进一步影响标的公司在合并财务报表的盈亏平衡收入，2021 年至 2025 年，上述
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评估增值金额按照资产剩余折旧年限计提的折旧及摊销金额列示如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 平均数
机器设备 582.16 571.44 499.68 203.34 134.90 398.31
房屋建筑物 362.87 362.87 362.87 362.87 362.87 362.87
土地使用权 129.53 129.53 129.53 129.53 129.53 129.53
小 计 1,074.56 1,063.84 992.08 695.74 627.30 890.71
由上表可知，2021 年至 2025 年，上述资产评估增值金额每年在合并报表层
面将形成的折旧及摊销金额逐年下降，为了合理进行盈亏平衡测算，故以 2021
年-2025 年的平均数 890.71 万元作为上述资产评估增值金额在合并报表层面将形
成的折旧及摊销。
在标的公司根据自身的生产经营情况并结合其与美力科技签订的《投资协议》
的相关约定做出的相关性假设下执行的盈亏平衡测算结果的基础上，若考虑上述
资产评估增值金额折旧及摊销形成的固定成本影响，标的公司在合并财务报表的
盈亏平衡点的销售收入为 60,672.94 万元，同时在上述相关假设不变的情况下，
随着评估增值金额折旧及摊销的下降，标的公司盈亏平衡点的销售收入也随之下
降，若考虑上述资产评估增值金额折旧及摊销形成的固定成本影响，标的公司
2020 年主要产品的实际产、销量及盈亏平衡点销量的情况如下：
2020 年 2020 2020 盈亏平 产能利
2020 年 盈亏平衡点
产品 2020 年产 实际销量 年平均 年产能 衡点产 用率差
实际产量 销量(万
大类 能(万个) (万个) 销售单 利用率 能利用 (%)
(万个) 个)[注 2]
[注 1] 价（元） (%) 率(%) [注 3]
悬架
1,281.23 322.48 324.94 43.63 25.17 491.59 38.37 13.20
弹簧
稳定杆 597.96 228.52 229.23 92.04 38.22 346.87 58.01 19.79
气门
4,039.20 1,987.25 2,049.68 1.34 49.20 3,110.62 77.01 27.81
弹簧
[注 1]2020 年悬架弹簧、稳定杆及气门弹簧产销率分别为 100.76%、100.31%
和 103.14%，盈亏平衡测算时假设 2020 年各产品的产销率均为 100%
[注 2]盈亏平衡点销量系假设标的公司主要产品的销售单价与 2020 年保持
一致
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[注 3]产能利用率差额=盈亏平衡点产能利用率-2020 年实际产能利用率
5. 相关风险提示
若未来主要原材料价格继续上涨，存在标的公司达到盈亏平衡点的时间延后
的风险。虽然标的公司可能会采取与供应商签署锁价合同、与客户协商提高销售
价格、开展套期保值业务等一系列措施以降低材料价格上涨带来的不利影响，但
仍不能排除原材料价格继续上涨将降低标的公司盈利能力，使得标的公司达到盈
亏平衡点的时间延后的可能性。针对上述风险，上市公司已在《浙江美力科技股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》“第十一节 风险因素”
之“二、与标的公司业务经营相关的风险” 之“（三）原材料价格上涨风险”披
露了原材料价格使得标的公司达到盈亏平衡点的时间延后的风险，具体如下：
“（三）原材料价格上涨风险
报告期内，原材料成本系标的公司生产成本主要构成部分，生产所需原材料
主要系各型号钢材。原材料价格的变化对标的公司产品成本影响较大，进而对毛
利率的影响较大。2020 年 6 月份以来钢价持续走高，若标的公司无法通过诸如与
供应商签署锁价合同、向下游转嫁价格、开展套期保值业务，或通过提高产能利
用率、投入产出率等手段稳定产品成本，标的公司的经营业绩将存在一定的下滑
风险，标的公司达到盈亏平衡点的时间可能会延后。”
(二)请结合标的公司目前产能利用率、在手订单、未来预计产能需求、后续
整合计划等说明标的公司产能达到盈亏平衡点的预计时间、维持盈亏平衡点所需
的产能利用率水平，以及标的公司扭亏为盈是否具有可实现性，并充分提示相关
风险。
1. 请结合标的公司目前产能利用率、在手订单、未来预计产能需求、后续整
合计划等说明标的公司产能达到盈亏平衡点的预计时间
(1) 标的公司目前产能利用率
报告期内，标的公司主要产品的产能利用率情况如下表所示：
产品类型 年度 产能（万个/年）[注] 产量（万个） 产能利用率
2021 年 1-4 月 427.08 78.19 18.31%
悬架弹簧 2020 年度 1,281.23 322.48 25.17%
2019 年度 1,281.23 456.54 35.63%
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2021 年 1-4 月 199.32 64.64 32.43%
稳定杆 2020 年度 597.96 228.52 38.22%
2019 年度 597.96 284.38 47.56%
2021 年 1-4 月 1,346.40 528.88 39.28%
气门弹簧 2020 年度 4,039.20 1,987.25 49.20%
2019 年度 4,039.20 3,200.14 79.23%
[注]2021 年 1-4 月产能为企业全年产能的 1/3
报告期内，标的公司悬架弹簧、稳定杆和气门弹簧的产能利用率有所下降，
主要是由于中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑所
致。2020 年度，标的公司的悬架弹簧、稳定杆和气门弹簧的产能利用率分别为
25.17%、38.22%和 49.20%，处于较低的水平。标的公司的富余产能利用空间将为
日后标的公司已达成或正在洽谈合作的项目落地，以及标的公司未来与上市公司
协同效应的充分发挥提供坚实保障。
(2) 在手订单、未来预计产能需求
标的公司针对现有市场的结构性调整情况，积极开拓新客户，并取得了部分
阶段性成果，吉利汽车项目预计已于 2021 年 8 月开始量产供货，北汽新能源项目
1 已开始进入量产阶段，项目 2 预计 2023 年实现量产，蔚来汽车项目预计 2022
年 9 月实现量产供货；此外，标的公司已通过梅赛德斯奔驰供应商审核，并不断
与其他客户进行接洽。未来标的公司将在上述客户中进行二度深入合作，积极配
合并争取其他项目。不考虑标的公司目前正在洽谈以及未来三年可能取得的新项
目，根据标的公司已获取的在手订单情况、基本确定客户的销售计划以及市场情
况，未来三年的销售金额预测情况如下表所示：
终端客户 2022 年度（万元） 2023 年度（万元） 2024 年度（万元）
北京现代 10,655.18 10,626.98 10,756.42
宝马汽车 8,784.48 9,105.36 10,366.68
上汽通用 9,111.50 9,405.41 9,527.66
东风悦达起亚 6,749.81 6,804.55 6,819.82
北汽新能源 1,002.30 2,112.30 3,015.30
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吉利汽车 2,141.80 3,614.20 3,578.10
蔚来汽车 275.00 1,746.25 1,801.25
其他 3,551.60 3,681.59 3,648.49
合计 42,271.67 47,096.64 49,513.72
(3) 后续整合计划
上市公司产能利用率逐年上升，即将达到满负荷生产的状态，并且本次收购
将产生协同效应，提升标的公司本土化市场开拓能力，根据上市公司在手订单情
况、客户销售计划和后续整合计划，在上市公司产量达到满产后，预计 2022 年、
2023 年和 2024 年标的公司将新增悬架弹簧产量分别为 149.24 万个、249.84 万个
和 360.24 万个，稳定杆产量分别为 18.80 万个、30.50 万个和 36.80 万个。假设
未来三年上市公司新增销售订单的悬架弹簧和稳定杆的销售单价与 2020 年度保
持一致，即悬架弹簧和稳定杆销售单价分别为 32.01 元/个和 52.90 元/个，预计
上述新增销售订单可增加标的公司未来三年的销售收入 5,771.69 万元、9,610.83
万元和 13,478.00 万元。
上市公司与标的公司业务发展规划契合，在客户及供应商、主要产品及生产
工艺、产能利用等方面存在协同效应，预计能够为标的公司的业绩增长提供动力。
但不排除因标的公司与上市公司整合效果不佳，使得标的公司业绩增长不及预期，
上市公司已在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修
订稿）》 第十一节 风险因素”之“二、与标的公司业务经营相关的风险” 之“（一）
标的公司持续亏损风险”披露了上市公司整合效果不佳使得短期内标的公司的持
续亏损风险。
(4) 标的公司产能达到盈亏平衡点的预计时间
根据标的公司已获取的在手订单情况、客户销售计划及市场情况和协同效应
可为标的公司新增销售订单，未来三年的销售金额预测情况如下表所示：
项目 2022 年度(万元) 2023 年度(万元) 2024 年度(万元)
标的公司销售额 42,271.67 47,096.64 49,513.72
协同效应可为标的
5,771.69 9,610.83 13,478.00
公司新增销售订单
合计 48,043.36 56,707.47 62,991.72
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标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年的预计销售金额分别为 48,043.36 万元、
56,707.47 万元和 62,991.72 万元，若不考虑评估增值金额折旧及摊销的影响，
2023 年预计销售金额超过盈亏平衡点的销售收入 52,712.79 万元。若考虑评估增
值金额折旧及摊销的影响，2024 年预计销售金额超过盈亏平衡点的销售收入
60,672.94 万元。
综上，若不考虑评估增值金额折旧及摊销的影响，预计标的公司产能将于
2023 年达到盈亏平衡点；若考虑评估增值金额折旧及摊销的影响，预计标的公司
产能将于 2024 年达到盈亏平衡点。
2. 维持盈亏平衡点所需的产能利用率水平
标的公司已根据自身的生产经营情况并结合其与美力科技签订的《投资协议》
的相关约定做出了相关性假设及盈亏平衡测算。根据测算结果，若不考虑评估增
值金额折旧及摊销的影响，标的公司盈亏平衡点的销售收入为 52,712.79 万元，
主要产品悬架弹簧、稳定杆和气门弹簧的盈亏平衡点销量分别为 427.09 万个、
301.36 万个和 2,702.51 万个, 盈亏平衡点产能利用率分别为 33.33%、50.40%和
66.91%；若考虑评估增值金额折旧及摊销的影响，标的公司盈亏平衡点的销售收
入为 60,672.94 万元，主要产品悬架弹簧、稳定杆和气门弹簧的盈亏平衡点销量
分别为 491.59 万个、346.87 万个和 3,110.62 万个, 盈亏平衡点产能利用率分别
为 38.37%、58.01%和 77.01%。
3. 标的公司扭亏为盈是否具有可实现性，并充分提示相关风险
标的公司针对现有市场的结构性调整情况，积极开拓新客户，并取得了部分
阶段性成果，吉利汽车项目预计将于 2021 年末开始量产，北汽新能源项目 1 已开
始进入量产阶段，项目 2 预计 2023 年实现量产，蔚来汽车项目预计 2022 年末实
现量产；此外，标的公司已通过梅赛德斯奔驰供应商审核，并不断与其他客户进
行接洽。未来标的公司将在上述客户中进行二度深入合作，积极配合并取得其他
项目。同时，本次交易后，上市公司将提升标的公司的本土化市场开拓能力，丰
富客户体系，提高盈利水平。
随着汽车市场逐步筑底企稳，标的公司已达成或正在洽谈合作的项目落地，
以及与上市公司协同效应的充分发挥，预计标的公司的未来产能需求将逐步增长，
营业收入将逐步提升，扭亏为盈具有可实现性。
第 11 页 共 20 页
4. 相关风险提示
若未来汽车零部件行业的景气程度持续下降，主要客户终端销量下滑，标的
公司市场开拓不利，标的公司与上市公司整合效果不佳，将有可能导致标的公司
短期内持续亏损，无法扭亏为盈。针对上述风险，上市公司已在《浙江美力科技
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第十一节 风险因素”之
“二、与标的公司业务经营相关的风险” 之“（五）标的公司持续亏损风险”披
露了标的公司的持续亏损风险，具体如下：
“标的公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，
如果汽车行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，主要客户采购订
单减少，标的公司主要产品产能利用率下降，单位成本上涨，将可能造成标的公
司订单减少、存货积压、货款收回困难、销售额下滑、毛利率下降等状况，最终
使得标的公司整体盈利水平下降。此外，2020 年初全球范围爆发新型冠状病毒疫
情，为应对该重大疫情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举
措。受此影响，标的公司及标的公司上下游企业复工复产延迟，已对标的公司的
生产及经营业绩造成了不利影响。2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月，标的公司
净利润分别为-2,075.33 万元、-3,821.41 万元及-1,619.26 万元，出现持续亏损
情况，若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，全球疫情出现进一步持续、
反复或加剧，从而对标的公司所处产业链产生重大影响，以及标的公司市场开拓
不利，标的公司与上市公司整合效果不佳,可能对标的公司未来生产经营和盈利水
平产生不利影响，标的公司仍存在短期内持续亏损的风险。本次并购完成后，若
标的公司持续大额亏损，甚至可能导致上市公司重大资产购买当年及未来年度合
并财务报表出现亏损的风险。”
(三) 我们实施的核查程序和结论
1. 访谈标的公司的总经理及财务负责人员，了解并复核标的公司进行盈亏平
衡测试的测算过程、具体依据及其客观性并对其合理性进行分析；
2. 访谈标的公司和上市公司的销售负责人员，了解各公司的在手订单情况，
取得各公司未来三年的销售计划等相关资料并对其合理性进行分析；
3. 访谈标的公司的总经理及上市公司董事长，了解上市公司及标的公司的经
营发展规划及整合计划；
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4.了解并复算标的公司产能达到盈亏平衡点的预计时间，维持盈亏平衡点所
需的产能利用率水平。
经核查，我们认为，标的公司根据自身的生产经营情况并结合投资协议的相
关约定做出了相关性假设及盈亏平衡测算，测算过程及测算依据客观，测算结果
合理；若不考虑评估增值金额折旧及摊销的影响，标的公司预计 2023 年产能可达
到盈亏平衡点，若考虑评估增值金额折旧及摊销的影响，标的公司预计 2024 年产
能可达到盈亏平衡点，标的公司扭亏为盈具有可实现性；上市公司已在重组报告
书中披露了标的公司短期内持续亏损风险。
二、回函显示，标的公司的收入逐年下降，且下降幅度较大，与市场法评估
选取的福达股份、你公司等可比公司逐年上升的趋势相反；标的公司近年来处于
亏损状态，与可比公司的盈利情况有所差异。请结合市场环境、主营业务、产品
细分领域、行业地位、主要客户群体、生产经营情况等，补充说明标的公司营业
收入及净利润变动趋势与可比公司存在差异的原因及合理性，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。（问询函第 5 题）
(一) 请结合市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位、主要客户群体、
生产经营情况等，补充说明标的公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在
差异的原因及合理性
1. 生产经营情况
2019 年、2020 年，标的公司的收入及净利润逐年下降，与多数可比公司逐年
上升的趋势相反。标的公司与可比公司的营业收入及净利润如下表所示：
公司名称 指标 2019 年（万元） 2020 年（万元）
收入 151,477.43 177,030.62
福达股份
净利润 14,224.44 20,058.41
收入 360,256.35 442,840.86
天润工业
净利润 35,379.30 50,717.30
收入 509,983.46 606,488.35
万里扬
净利润 39,535.14 61,189.89
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收入 122,921.02 120,313.09
精锻科技
净利润 17,386.08 15,556.04
收入 60,148.66 67,361.16
美力科技
净利润 2,259.74 4,015.96
收入 53,718.14 40,264.05
标的公司
净利润 -2,075.33 -3,821.41
标的公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在差异的原因主要系主营
业务、产品细分领域和主要客户群体存在差异，进而导致毛利率和产能利用率存
在差异。
2. 市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位比较分析
公司名称 首发上市时间 主营业务 所属行业 行业地位
发动机曲轴、汽
车离合器、螺旋 是国内主要的锻钢曲轴、
福达股份
2014-11-27 锥齿轮等汽车零 汽车零部件 汽车离合器、曲轴毛坯的
603166.SH
部件的研发、生 生产企业之一
产与销售
是国内最大的曲轴专业生
天润工业 曲轴、连杆、铸 产企业，国内最大的中重
2009-8-21 汽车零部件
002283.SZ 件生产制造 型商用车胀断连杆生产企
业
是国内首家实现产品覆盖
研发、生产、销 商用车、乘用车两大市场，
万里扬
2010-06-18 售汽车变速器及 汽车零部件 分别实现了手动挡变速器
002434.SZ
其它汽车零部件 和自动挡变速器研发、生
产的企业
是目前国内乘用车精锻齿
汽车精锻齿轮及
轮细分行业的龙头企业，
精锻科技 其它精密锻件的
2011-08-26 汽车零部件 轿车精锻齿轮、结合齿齿
300258.SZ 研发、生产与销
轮、EDL 齿轮等产销量位
售
居行业前列
公司已掌握多项具有自主
高端弹簧产品的
美力科技 知识产权的核心技术，核
2017-02-20 研发、生产和销 汽车零部件
300611.SZ 心产品在汽车零部件配套
售业务
市场具有技术领先优势
产品主要包括悬 标的公司凭借先进的生产
标的公司 - 架系统弹簧、稳 汽车零部件 工艺和设备、丰富的行业
定杆、气门弹簧 经验、稳定的产品质量、
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及扭杆等，主要 及时的供货速度、完善的
应用于汽车行业 客户服务体系，积累了众
多大型优质客户资源，并
形成了稳定的长期合作关
系
在市场环境方面，标的公司与可比公司均属于汽车零部件行业，市场景气度
与下游汽车市场的景气度高度相关。受国内经济增速下行、环保政策趋严以及城
市交通拥堵等因素影响，汽车行业经历了 2018 年及 2019 年的下滑，其中 2018
年产销量同比分别下降 4.2%和 2.8%，2019 年产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%，
2018 年和 2019 年，我国汽车产业面临了较大的下行压力，产销量与行业主要经
济效益指标呈现负增长。2020 年以来，伴随着扩大内需战略以及各项促进消费政
策持续发力，汽车行业形势呈现稳中有进的态势。但复杂多变的国内外形势也将
带来不确定性，特别是海外疫情的反弹导致芯片供应短缺风险依然存在，国内局
部地区的疫情复发也将在一定程度上影响供给和需求，加之原材料价格持续在高
位进一步加大企业成本压力，这些问题也都将对汽车行业造成影响。
随着国内自主品牌的崛起以及国民消费水平的提高，汽车市场各国别销售结
构也在发生变化，在国产品牌和日德高端车型的夹击下，韩系车的市场空间越来
越小。由于标的公司客户群体以北京现代、东风悦达起亚等韩系车厂商为主，而
其他可比公司的客户群体基本以欧美合资车型及国产车型为主。因此在汽车市场
景气度总体下降的情况下，韩系车销量下降以及国内自主品牌的崛起使得标的公
司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在较大差异。
在主营业务及产品细分领域方面，由于标的公司主要从事车用悬架弹簧等汽
车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售，产品主要包括
悬架系统弹簧、稳定杆、气门弹簧及扭杆等。与标的公司产品最为相似的同行业
上市公司仅有美力科技一家，其他可比公司虽然均属于汽车零部件行业，但是主
营业务以及产品细分领域不同使得标的公司与可比公司的毛利率等盈利能力有所
差异。美力科技与标的公司均生产悬架系统弹簧、稳定杆、气门弹簧及扭杆，上
述产品为标的公司的所有主要产品，而美力科技产品相对多样化，除上述产品外，
还包括车身及内饰弹簧和精密注塑件等主要产品；此外美力科技的客户群体基本
以欧美合资车型及国产车型为主，而标的公司的客户群体以北京现代、东风悦达
起亚等韩系车厂商为主，在韩系车销量下降以及国内自主品牌的崛起的背景下，
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美力科技与标的公司的营业收入及净利润变动趋势存在较大差异。因此由于主营
业务、客户群体及产品细分领域存在一定差异，标的公司营业收入及净利润变动
趋势与可比公司可能存在较大差异。
在行业地位方面，标的公司与可比公司均为产品细分领域内排名前列的企业，
因此行业地位并未使得标的公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在较大
差异。
3. 主要客户群体分析
公司名称 主要客户群体
公司的客户主要分为整车、发动机、工程机械及车桥生产企业。其中，
整车客户主要有宝马、奔驰、沃尔沃、雷诺日产、上汽通用汽车、中国
重汽、陕西重汽、吉利汽车、比亚迪汽车、上汽乘用车、东风柳汽、上
汽依维柯红岩、北汽福田、江淮汽车、中国中车、东风商用车、东风汽
车、济南重汽、上汽通用五菱、郑州日产、郑州宇通、安徽华菱；发动
福达股份
机客户主要有东风康明斯、日本日野中国公司、日本洋马中国公司、MTU、
603166.SH
上海日野、福田康明斯、康明斯工业动力、玉柴股份、东风商用车、玉
柴联合动力、云内动力、五菱柳机、绵阳新晨动力；工程机械客户主要
有三一重工、柳工、徐工集团、中联重科等；车桥客户主要有陕西汉德
车桥、柳州方盛车桥、红岩车桥、柳工机械、舍弗勒等。公司客户以境
内整车厂、主机厂为主。
公司产品成为国内外著名主机厂整机配套产品。公司曲轴产品为潍柴、
康明斯、锡柴、上菲红、上柴、戴姆勒、国际康明斯、卡特彼勒等国内
天润工业 外主机厂配套；公司连杆产品为潍柴、康明斯、上菲红、上柴、锡柴、
002283.SZ 戴姆勒、卡特彼勒、沃尔沃等国内外主机厂配套。公司铸锻件产品主要
客户有卡特彼勒、博世、康迈尔、中国重汽、库卡、戴姆勒、潍柴动力、
邦飞利、华方高科、钢宝利等。
公司作为汽车变速器生产企业，目前客户主要为国内各大汽车厂商。乘
用车变速器主要为奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、长城汽车等汽车
万里扬
厂的相关车型提供配套；商用车变速器主要为福田汽车、中国重汽、东
002434.SZ
风汽车、中国一汽、江铃汽车、庆铃汽车、江淮汽车、现代汽车以及印
度市场、巴西市场等汽车厂的相关车型提供配套。
公司产品主要为大众、通用、福特、奔驰、奥迪、宝马、丰田、日产、
精锻科技
克莱斯勒、菲亚特、长安、长城、奇瑞、吉利、江淮、上汽、比亚迪等
300258.SZ
公司众多车型配套。
美力科技 主机厂直接客户包括吉利汽车、比亚迪、长安福特、长安汽车、理想汽
300611.SZ 车、长城汽车、江淮汽车和北汽福田等
主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马等
标的公司 知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商
纳入其采购系统。
第 16 页 共 20 页
可比公司的客户群体基本以欧美合资车型及国产车型为主，随着中国乘用车
市场结构的调整，国内自主品牌逐渐崛起，韩系车市场份额逐步缩减，标的公司
重要客户的终端销售量受到较大影响，由于主要客户群体的销量变动趋势存在差
异，标的公司与可比公司之间营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在较大差
异。
综上所述，由于标的公司和可比公司在主营业务、产品细分领域、主要客户
群体和生产经营情况上存在差异，从而导致其毛利率、产能利用率存在差异，进
而导致营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在较大差异。
(二)补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定
美力科技已在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第
十一条规定”中对本次交易符合《重组办法》第十一条的规定进行了逐条分析，
现结合市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位、主要客户群体、生产经
营情况等对本次交易有利于上市公司增强持续经营能力进行如下分析：
1. 市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位、生产经营情况分析
市场环境方面，上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，行业景气度与
下游汽车市场的景气度高度相关。2020 年以来，伴随着扩大内需战略以及各项促
进消费政策持续发力，汽车行业形势呈现稳中有进的态势。但复杂多变的国内外
形势也将带来不确定性，特别是海外疫情的反弹导致芯片供应短缺风险依然存在，
国内局部地区的疫情复发也将在一定程度上影响供给和需求，加之原材料价格持
续在高位进一步加大企业成本压力，这些问题也都将对汽车零部件行业造成影响。
但从整体来看，我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧很
低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，按可比口径，目前我国汽车千人
保有量达到约 170 辆左右，仍远低于发达国家 500-800 辆的水平，与发达国家相
比，我国汽车消费需求还有很大的提升空间，因此国内汽车需求仍存在较大的市
场容量，汽车零部件市场规模也将不断扩大。
主营业务、产品细分领域以及行业地位方面，上市公司主要弹簧产品包括悬
架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧及其他弹簧产品等五大
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类，标的公司主要产品包括悬架弹簧、稳定杆等产品，双方主营业务的重合度较
高，且双方均为行业内领先企业，本次交易后，上市公司与标的公司将在客户及
供应商、主要产品及生产工艺、技术储备、产能利用率等方面存在协同效应，长
期来看，预计能够为上市公司带来一定的业绩增长。
生产经营方面，标的公司未来产能需求将逐步增长，营业收入将逐步提升，
而上市公司即将达到满负荷生产的状态，预计未来三年产能需求逐年上升，本次
收购能够消化标的公司的部分产能，并预计将在 2023 年达到盈亏平衡。
短期内上市公司存在尚不能充分利用标的公司剩余产能的可能性，标的公司
存在短期亏损的风险。长期来看，上市公司与标的公司将在战略、业务、财务等
方面充分发挥协同效应，将会提高上市公司及标的公司的整体竞争力，有利于上
市公司增强持续经营能力。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条的规定。
2. 主要客户群体分析
上市公司系中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，逐步被纳入万都、佛
吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时，上市
公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商，上市公司目前主要的主机厂直
接客户包括吉利汽车、比亚迪、长安福特、理想汽车、长安汽车、长城汽车、江
淮汽车和北汽福田等。近年来，上市公司不断加强悬架系统弹簧业务的市场开发
力度，上市公司已逐步进入上汽大众、长安福特、沃尔沃等主流主机厂的供应商
体系，为多款畅销车型配套供应悬架弹簧与稳定杆。最近几年随着新能源汽车快
速发展，催生了众多新能源造车新势力公司，上市公司现已向理想、蔚来等新能
源车企配套供货，并正与小鹏汽车积极洽谈合作。此外，上市公司凭借优质的产
品，持续强化与现有主要客户万都、吉利的合作关系，取得万都、吉利的多个新
定点项目。
标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝
马等知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商纳入
其采购系统。标的公司针对现有国内汽车市场的结构性调整情况，积极开拓新客
户，并取得了部分阶段性成果，吉利汽车项目预计已于 2021 年 8 月开始量产供货，
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北汽新能源项目 1 已开始进入量产阶段，项目 2 预计 2023 年实现量产，蔚来汽车
项目预计 2022 年 9 月实现量产供货；此外，标的公司已通过梅赛德斯奔驰供应商
审核，并不断与其他客户进行接洽。未来标的公司将在上述客户中进行二度深入
合作，积极配合并争取其他项目。
标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司进一步
扩展客户资源，快速进入部分优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结
构，进一步提升上市公司行业地位，因此本次交易有利于上市公司增强持续经营
能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
综上所述，短期内上市公司存在尚不能充分利用标的公司剩余产能的可能性，
但从长期来看，上市公司与标的公司将在战略、业务、财务等方面充分发挥协同
效应，将会提高上市公司及标的公司的整体竞争力。同时本次交易有助于上市公
司快速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上
市公司行业地位，有利于上市公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条的规定。
(三) 我们实施的核查程序和结论
1. 与标的公司管理层访谈，了解标的公司所处市场环境、主营业务、产品细
分领域、行业地位、主要客户群体和生产经营情况等；
2. 通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询同行业上市公司相关数据，包括同行
业上市公司的所处市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位、主要客户群
体和生产经营情况等；
3. 对比分析标的公司与同行业上市公司的行业相关情况和生产经营情况，对
标的公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在差异的原因进行分析及论证；
4.对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，分析本次交易
是否符合相关规定。
经核查，我们认为，标的公司在主营业务、产品细分领域、主要客户群体和
生产经营情况等方面与可比公司存在差异，使得标的公司营业收入及净利润变动
趋势与可比公司存在差异。
本次交易完成后，短期内上市公司存在尚不能充分利用标的公司剩余产能的
可能性，长期来看，上市公司与标的公司将在战略、业务、财务等方面充分发挥
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协同效应，将会提高上市公司及标的公司的整体竞争力。本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孙敏
中国杭州 中国注册会计师：倪彬
二〇二一年九月三日
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