美力科技：《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》评估相关问题的回复2021-09-03
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《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》
评估相关问题的回复
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》(创业板非
许可类重组问询函〔2021〕第 11 号)(以下简称问询函)奉悉。按照问询函的要求，
浙江美力科技股份有限公司(以下简称美力科技)和北京大圆亚细亚汽车科技有
限公司(以下简称北京大圆)、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司(以下简称江苏
大圆)管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本公司承办资产评估师已
经认真复核，现将问询函中涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下：
问询函第 5 条：回函显示，标的公司的收入逐年下降，且下降幅度较大，
与市场法评估选取的福达股份、你公司等可比公司逐年上升的趋势相反；标的
公司近年来处于亏损状态，与可比公司的盈利情况有所差异。请结合市场环
境、主营业务、产品细分领域、行业地位、主要客户群体、生产经营情况等，
补充说明标的公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在差异的原因及合
理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位、主要客户群体、
生产经营情况等，补充说明标的公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存
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在差异的原因及合理性。
1. 生产经营情况
2019 年、2020 年，标的公司的收入及净利润逐年下降，与多数可比公司逐
年上升的趋势相反。标的公司与可比公司的营业收入及净利润如下表所示：
单位：万元
公司名称 指标 2019 年 2020 年
收入 151,477.43 177,030.62
福达股份
净利润 14,224.44 20,058.41
收入 360,256.35 442,840.86
天润工业
净利润 35,379.30 50,717.30
收入 509,983.46 606,488.35
万里扬
净利润 39,535.14 61,189.89
收入 122,921.02 120,313.09
精锻科技
净利润 17,386.08 15,556.04
收入 60,148.66 67,361.16
美力科技
净利润 2,259.74 4,015.96
收入 53,718.14 40,264.05
标的公司
净利润 -2,075.33 -3,821.41
标的公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在差异的原因主要系主
营业务、产品细分领域和主要客户群体存在差异，进而导致毛利率和产能利用率
存在差异。
2. 市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位比较分析
公司名称 首发上市时间 主营业务 所属申万行业 行业地位
发动机曲轴、
汽车离合器、
是国内主要的锻钢曲轴、汽车
福达股份 螺旋锥齿轮等
2014-11-27 汽车零部件 离合器、曲轴毛坯的生产企业
603166.SH 汽车零部件的
之一
研发、生产与
销售
是国内最大的曲轴专业生产
天润工业 曲轴、连杆、
2009-8-21 汽车零部件 企业，国内最大的中重型商用
002283.SZ 铸件生产制造
车胀断连杆生产企业
研发、生产、 是国内首家实现产品覆盖商
万里扬 销售汽车变速 用车、乘用车两大市场，分别
2010-06-18 汽车零部件
002434.SZ 器及其它汽车 实现了手动挡变速器和自动
零部件。 挡变速器研发、生产的企业
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公司名称 首发上市时间 主营业务 所属申万行业 行业地位
汽车精锻齿轮 是目前国内乘用车精锻齿轮
精锻科技 及其它精密锻 细分行业的龙头企业，轿车精
2011-08-26 汽车零部件
300258.SZ 件的研发、生 锻齿轮、结合齿齿轮、EDL
产与销售 齿轮等产销量位居行业前列
公司已掌握多项具有自主知
高端弹簧产品
美力科技 识产权的核心技术，核心产品
2017-02-20 的研发、生产 汽车零部件
300611.SZ 在汽车零部件配套市场具有
和销售业务
技术领先优势
标的公司凭借先进的生产工
产品主要包括
艺和设备、丰富的行业经验、
悬架系统弹
稳定的产品质量、及时的供货
簧、稳定杆、
标的公司 - 汽车零部件 速度、完善的客户服务体系，
气门弹簧及扭
积累了众多大型优质客户资
杆等，主要应
源，并形成了稳定的长期合作
用于汽车行业
关系
在市场环境方面，标的公司与可比公司均属于汽车零部件行业，市场景气度
与下游汽车市场的景气度高度相关。受国内经济增速下行、环保政策趋严以及城
市交通拥堵等因素影响，汽车行业经历了 2018 年及 2019 年的下滑，其中 2018
年产销量同比分别下降 4.2%和 2.8%，2019 年产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%，
2018 年和 2019 年，我国汽车产业面临了较大的下行压力，产销量与行业主要经
济效益指标呈现负增长。2020 年以来，伴随着扩大内需战略以及各项促进消费
政策持续发力，汽车行业形势呈现稳中有进的态势。但复杂多变的国内外形势也
将带来不确定性，特别是海外疫情的反弹导致芯片供应短缺风险依然存在，国内
局部地区的疫情复发也将在一定程度上影响供给和需求，加之原材料价格持续在
高位进一步加大企业成本压力，这些问题也都将对汽车行业造成影响。
随着国内自主品牌的崛起以及国民消费水平的提高，汽车市场各国别销售结
构也在发生变化，在国产品牌和日德中高端车型的夹击下，韩系车的市场空间越
来越小。由于标的公司客户群体以北京现代、东风悦达起亚等韩系车厂商为主，
而其他可比公司的客户群体基本以欧美合资车型及国产车型为主。因此在汽车市
场景气度总体下降的情况下，韩系车销量下降以及国内自主品牌的崛起使得标的
公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在较大差异。
在主营业务及产品细分领域方面，由于标的公司主要从事车用悬架弹簧等汽
车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售，产品主要包括
悬架系统弹簧、稳定杆、气门弹簧及扭杆等。与标的公司产品最为相似的同行业
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上市公司仅有美力科技一家，其他可比公司虽然均属于汽车零部件行业，但是主
营业务以及产品细分领域不同使得标的公司与可比公司的毛利率等盈利能力有
所差异。美力科技与标的公司均生产悬架系统弹簧、稳定杆、气门弹簧及扭杆，
上述产品为标的公司的所有主要产品，而美力科技产品相对多样化，除上述产品
外，美力科技主要产品还包括车身及内饰弹簧和精密注塑件等；此外美力科技的
客户群体基本以欧美合资车型及国产车型为主，而标的公司的客户群体以北京现
代、东风悦达起亚等韩系车厂商为主，在韩系车销量下降以及国内自主品牌的崛
起的背景下，美力科技与标的公司的营业收入及净利润变动趋势存在较大差异。
因此由于主营业务、客户群体及产品细分领域存在一定差异，标的公司营业收入
及净利润变动趋势与可比公司可能存在较大差异。
在行业地位方面，标的公司与可比公司均为产品细分领域内排名前列的企
业，因此行业地位并未使得标的公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在
较大差异。
3. 主要客户群体分析
公司名称 主要客户群体
公司的客户主要分为整车、发动机、工程机械及车桥生产企业。其中，
整车客户主要有宝马、奔驰、沃尔沃、雷诺日产、上汽通用汽车、中国
重汽、陕西重汽、吉利汽车、比亚迪汽车、上汽乘用车、东风柳汽、上
汽依维柯红岩、北汽福田、江淮汽车、中国中车、东风商用车、东风汽
车、济南重汽、上汽通用五菱、郑州日产、郑州宇通、安徽华菱；发动
福达股份
机客户主要有东风康明斯、日本日野中国公司、日本洋马中国公司、
603166.SH
MTU、上海日野、福田康明斯、康明斯工业动力、玉柴股份、东风商用
车、玉柴联合动力、云内动力、五菱柳机、绵阳新晨动力；工程机械客
户主要有三一重工、柳工、徐工集团、中联重科等；车桥客户主要有陕
西汉德车桥、柳州方盛车桥、红岩车桥、柳工机械、舍弗勒等。公司客
户以境内整车厂、主机厂为主。
公司产品成为国内外著名主机厂整机配套产品。公司曲轴产品为潍柴、
康明斯、锡柴、上菲红、上柴、戴姆勒、国际康明斯、卡特彼勒等国内
天润工业 外主机厂配套；公司连杆产品为潍柴、康明斯、上菲红、上柴、锡柴、
002283.SZ 戴姆勒、卡特彼勒、沃尔沃等国内外主机厂配套。公司铸锻件产品主要
客户有卡特彼勒、博世、康迈尔、中国重汽、库卡、戴姆勒、潍柴动力、
邦飞利、华方高科、钢宝利等。
公司作为汽车变速器生产企业，目前客户主要为国内各大汽车厂商。乘
用车变速器主要为奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、长城汽车等汽车
万里扬
厂的相关车型提供配套；商用车变速器主要为福田汽车、中国重汽、东
002434.SZ
风汽车、中国一汽、江铃汽车、庆铃汽车、江淮汽车、现代汽车以及印
度市场、巴西市场等汽车厂的相关车型提供配套。
公司产品主要为大众、通用、福特、奔驰、奥迪、宝马、丰田、日产、
精锻科技
克莱斯勒、菲亚特、长安、长城、奇瑞、吉利、江淮、上汽、比亚迪等
300258.SZ
公司众多车型配套。
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公司名称 主要客户群体
美力科技 主机厂直接客户包括吉利汽车、比亚迪、长安福特、长安汽车、理想汽
300611.SZ 车、长城汽车、江淮汽车和北汽福田等。
主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马等
标的公司 知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商
纳入其采购系统。
可比公司的客户群体基本以欧美合资车型及国产车型为主，随着中国乘用车
市场结构的调整，国内自主品牌逐渐崛起，韩系车市场份额逐步缩减，标的公司
重要客户的终端销量受到较大影响，由于主要客户群体的销量变动趋势存在差
异，标的公司与可比公司之间营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在较大差
异。
综上所述，由于标的公司和可比公司在主营业务、产品细分领域、主要客户
群体和生产经营情况上存在差异，从而导致其毛利率、产能利用率存在差异，进
而导致营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在较大差异，具备合理性。
二、补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定。
美力科技已在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二
次修订稿）》“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办
法》第十一条规定”中对本次交易符合《重组办法》第十一条的规定进行了逐条
分析，现结合市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位、主要客户群体、
生产经营情况等对本次交易有利于上市公司增强持续经营能力进行如下分析：
1. 市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位、生产经营情况分析
市场环境方面，上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，行业景气度与
下游汽车市场的景气度高度相关。2020 年以来，伴随着扩大内需战略以及各项
促进消费政策持续发力，汽车行业形势呈现稳中有进的态势。但复杂多变的国内
外形势也将带来不确定性，特别是海外疫情的反弹导致芯片供应短缺风险依然存
在，国内局部地区的疫情复发也将在一定程度上影响供给和需求，加之原材料价
格持续在高位进一步加大企业成本压力，这些问题也都将对汽车零部件行业造成
影响。但从整体来看，我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量
依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，按可比口径，目前我国汽
车千人保有量达到约 170 辆左右，仍远低于发达国家 500-800 辆的水平，与发达
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国家相比，我国汽车消费需求还有很大的提升空间，因此国内汽车需求仍存在较
大的市场容量，汽车零部件市场规模也将不断扩大。
主营业务、产品细分领域以及行业地位方面，上市公司主要弹簧产品包括悬
架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧及其他弹簧产品等五大
类，标的公司主要产品包括悬架弹簧、稳定杆等产品，双方主营业务的重合度较
高，且双方均为行业内领先企业，本次交易后，上市公司与标的公司将在客户及
供应商、主要产品及生产工艺、技术储备、产能利用率等方面存在协同效应，长
期来看，预计能够为上市公司带来一定的业绩增长。
生产经营方面，标的公司未来产能需求将逐步增长，营业收入将逐步提升，
而上市公司即将达到满负荷生产的状态，预计未来三年产能需求逐年上升，本次
收购能够消化标的公司的部分产能，并预计将在 2023 年达到盈亏平衡。
短期内上市公司存在尚不能充分利用标的公司剩余产能的可能性，长期来
看，上市公司与标的公司将在战略、业务、财务等方面充分发挥协同效应，将会
提高上市公司及标的公司的整体竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条的规定。
2. 主要客户群体分析
上市公司系中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，逐步被纳入万都、佛
吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时，上市
公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商，公司目前主要的主机厂直接客
户包括吉利汽车、比亚迪、长安福特、理想汽车、长安汽车、长城汽车、江淮汽
车和北汽福田等。近年来，上市公司不断加强悬架系统弹簧业务的市场开发力度，
公司已逐步进入上汽大众、长安福特、沃尔沃等主流主机厂的供应商体系，为多
款畅销车型配套供应悬架弹簧与稳定杆。最近几年随着新能源汽车快速发展，催
生了众多新能源造车新势力公司，公司现已向理想、蔚来等新能源车企配套供货，
并正与小鹏汽车积极洽谈合作。此外，公司凭借优质的产品，持续强化与现有主
要客户万都、吉利的合作关系，取得万都、吉利的多个新定点项目。
标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝
马等知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商纳入
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其采购系统。标的公司针对现有国内汽车市场的结构性调整情况，积极开拓新客
户，并取得了部分阶段性成果，吉利汽车项目预计已于 2021 年 8 月开始量产供
货，北汽新能源项目 2 已开始进入量产阶段，项目 1 预计 2023 年实现量产，蔚
来汽车项目预计 2022 年 9 月实现量产供货；此外，标的公司已通过梅赛德斯奔
驰的供应商审核，并不断与其他客户进行接洽。未来标的公司将在上述客户中进
行二次深入合作，积极配合并争取其他项目。
标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司进一步
扩展客户资源，快速进入部分优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结
构，进一步提升上市公司行业地位，因此本次交易有利于上市公司增强持续经营
能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
综上所述，短期内上市公司存在尚不能充分利用标的公司剩余产能的可能
性，但从长期来看，上市公司与标的公司将在战略、业务、财务等方面充分发挥
协同效应，将会提高上市公司及标的公司的整体竞争力。同时本次交易有助于上
市公司快速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提
升上市公司行业地位，有利于上市公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条的规定。
经核查，标的公司在主营业务、产品细分领域、主要客户群体和生产经营情
况等方面与可比公司存在差异，使得标的公司营业收入及净利润变动趋势与可
比公司存在差异，具备合理性。本次交易完成后，短期内上市公司存在尚不能
充分利用标的公司剩余产能的可能性，长期来看，上市公司与标的公司将在战
略、业务、财务等方面充分发挥协同效应，将会提高上市公司及标的公司的整
体竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条的规定。
坤元资产评估有限公司
二〇二一年九月三日
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