证券代码：300611         证券简称：美力科技          公告编号：2021-114
债券代码：123097         债券简称：美力转债


                     浙江美力科技股份有限公司
          关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美力
科技”）于 2021 年 7 月 13 日、2021 年 9 月 24 日分别召开了第四届董事会第
十次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司支付现金购买
资产暨构成重大资产重组的议案》等涉及重大资产重组事项的相关议案，同意
公司通过现金增资、支付现金 购买大圆钢业株式会社（以下简称“大圆钢
业”）持有的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司（以下简称“北京大圆”）、
江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（以下简称“江苏大圆”）股权的方式，实
现公司分别持有北京大圆、江苏大圆（合称为“标的公司”）各 70%的股权，
增资款及股权受让款项合计为人民币 2.45 亿元。截至本公告披露日，北京大圆
和江苏大圆各 70%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已办理完成。现将
有关事项公告如下：


一、本次交易标的资产过户情况

    （一）交易价款支付情况
    本次交易的价款全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
    1、意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投资
意向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 18,000,000 元汇入以美力科技名义在友
利银行北京分行开设的共管账户。在股权收购协议生效后，自动转为美力科技
支付的预付款。
    2、增资款的支付：2021 年 10 月 27 日，美力科技按照《投资协议》的约
定向北京大圆和江苏大圆分别支付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款，
标的公司已完成银行借款的清偿并取得原提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕
的相关凭据。
    3、股权转让款的支付：美力科技已完成向大圆钢业支付 82,801,894.27
元，本节股份转让款分为两部分：2021 年 11 月 4 日，美力科技已将共管账户
中的预付款（即人民币 18,000,000 元）汇入大圆钢业指定账户。2021 年 11 月 5
日，美力科技已将剩余款项（即人民币 64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入
大圆钢业指定账户。
    4、余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币
9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的 10 个工作日内从美力科技
账户汇入大圆钢业指定账户。届时大圆钢业存在其他应付公司之款项的，须遵
守《投资协议》中规定的交易责任限制，公司有权从股权转让款中相应扣除。
    截至本公告出具日，公司已支付增资款和股权转让款共计 235,799,789.52
元（包含 18,000,000 元转成预付款的意向金），尚未支付余款 9,200,210.47
元。
       （二）标的资产过户情况
    2021 年 9 月 30 日，北京市平谷区市场监督管理局核发了北京大圆股东变
更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，北京大圆 70%的股权已经过户登
记至美力科技名下。
    2021 年 10 月 18 日，盐城经济技术开发区市场监督管理局核发了江苏大圆
股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，江苏大圆 70%的股权已经
过户登记至美力科技名下。
       （三）标的资产的债权债务处理情况
    本次交易为上市公司通过现金增资、支付现金购买股权的方式实现公司分
别持有北京大圆和江苏大圆各 70%股权，本次交易完成后，原由标的公司享有
和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司债权
债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
二、本次交易相关后续事项

   （一）美力科技将根据本次交易相关协议的约定支付股权转让款的余款；
   （二）本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相
关协议及承诺事项。
   （三）美力科技尚需根据相关法律法规就本次重大资产重组持续履行相关
信息披露义务。


三、中介机构关于本次交易实施过程的意见

    （一）独立财务顾问结论意见：
   美力科技本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应
的决策和审批程序，标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付已按
照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大
差异的情形；不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上
市公司与交易对方就本次交易签署的协议及作出的承诺已履行或正在履行，未
出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性
风险和实质性法律障碍。
    （二）法律顾问结论意见：
   1、本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
   2、本次交易标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付已按照相
关协议的约定履行；
   3、本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况；
   4、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提
供担保的情形；
   5、本次交易所涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相
关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；
   6、截至《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重
组实施情况的法律意见》出具之日，公司已就本次重组履行了相关信息披露和
报告义务；
   7、除《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组
实施情况的法律意见》披露的人员调整外，本次交易实施期间，上市公司不存
在其他相关人员更换和调整的情况；
   8、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重组相
关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
   特此公告。




                                         浙江美力科技股份有限公司董事会
                                                   二〇二一年十一月八日