美力科技：美力科技：第二期员工持股计划管理办法2021-12-31
浙江美力科技股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法
浙江美力科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公
司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《浙江美力科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《浙
江美力科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的内容
第三条 参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参
加对象名单。除员工持股计划另有规定外，所有参与对象必须在员工持股计划的
有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第四条 员工持股计划的存续期与锁定期
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 18 个月，自上市公司公告最后一笔标的
股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席员工持股计划持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
（四）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本次员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月解锁。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
第五条 员工持股计划的管理模
一、管理架构
（一）股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实
施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划
设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，
代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持
股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计
师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
二、持有人会议
（一）参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有
人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理
权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（二）持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《管理办法》；
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5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全
体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会
议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
（四）单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的员工可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
（六）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
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主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工
持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的
有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
三、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是
员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。
（三）本员工持股计划管理委员会的选任程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向全体持有人发出会议通知。
首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中
说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截
止。
（2）单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10%及以上的持有
人有权提名管理委员会委员候选人。
2、召开会议选举管理委员会委员
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员
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候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人拥有的每 1 份持股
计划权益份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
（2）管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会
委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格 的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
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（六）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（七）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日通
知全体管理委员会委员。
代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委
员会会议。
管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、
电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内
容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议题；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议所必需的会议材料；
5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会
议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
（八）管理委员会会议的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字确认；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
8、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议并表决；
2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；
3、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，
持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名
下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
3、按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
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第六条 持有人权益的处置
（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情
况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、
担保或偿还债务。
（二）员工持股计划持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致
职务变更或者被公司解聘，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资
格，且其不再享有收益分配。管理委员会指定人员受让其相应份额，转让价格为
转让人所持有份额的原始出资金额并按照其持有时间加计每年 5%利息。
（三）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签、劳
动合同期满而公司决定不再与持有人续签（不违反劳动合同法的前提下）
1、对于尚未解锁部分，管理委员会指定人员受让其相应份额，转让价格为
转让人所持有份额的原始出资金额并按照其持有时间加计每年 5%利息。
2、对于已经解锁部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比
例对应分配金额退出。
3、员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、退岗、死亡或其他不再适合参
加持股计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持有人或其继承人继承并享有；
对于尚未实现收益的部分，则不再享有，并按照其原始出资金额与净值孰低的金
额退出，由管理委员会指定人员出资受让相应份额。
第七条 员工持股计划期满后权益的处置办法
1、本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会集中出售标的股票，根据
出售情况进行清算。
2、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产
依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本员工持股计划即可终止。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照
持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
4、员工持股计划存续期满但不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
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工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第八条 本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第九条 本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并报董事会审议通过。
第十条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，若持股计划资产均为货币资金且分配
完成，员工持股计划可提前终止。
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前
终止。
第三章 附则
第十一条 本办法自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
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第十二条 本办法由公司董事会负责解释。
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董事会
二〇二一年十二月三十一日
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