兴业证券股份有限公司
                   关于浙江美力科技股份有限公司
                    2021 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：美力科技
保荐代表人姓名：王志                联系电话：021-20370689
保荐代表人姓名：陆晓航              联系电话：021-20370689
现场检查人员姓名：王志
现场检查对应期间：2021 年度
现场检查时间：2021 年 12 月 30 日
一、现场检查事项                                     现场检查意见
                                                                    不适
（一）公司治理                                       是      否
                                                                    用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和公司治理相关制度；（2）查阅三会文件及相关决议，核查
其执行情况；（3）核查董监高人员变动及相关决策文件；（4）核查控股股东、
实际控制人的变动情况及其对外投资情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规               √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                     √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认       √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                     √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                     √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                    √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）检查内审部门的设置及制度建设；（2）检查内审部门的运作情况；（3）
重大对外投资内部控制程序；（4）与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公
司内部控制的有效性
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                √
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 √
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 √
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露档案资料；（2）查阅公司信息披露的相关支持文件如会
议决议、合同文本等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务
4.关联交易价格是否公允                                √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保               √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）取得募集资金专用账户银行对账单、销户证明等资料，查询募集资金专用
账户资金使用情况；（2）查阅募集资金投资项目有关采购、建造、劳务合同及
大额发票情况；（3）实地考察募集资金投资项目情况，与有关项目人员沟通，
了解项目实施进展等情况；（4）核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集
资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；（5）核
查募集资金使用与已披露情况是否一致
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告并与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大
变动及披露情况；（2）查阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账；
（3）查阅同行业上市公司公告，与公司进行对比分析
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅公司及相关股东做出的承诺，并检查履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
与公司高级管理人员访谈，了解公司经营情况
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                         √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                       √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
   （一）现场检查中发现上市公司董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
   1、2021 年 2 月 8 日，原独立董事王松林、舒敏到期离任，补选孙明成、彭
华新为新的独立董事
   2、2021 年 3 月 26 日，原董事兼副总经理刘小洪离任
   3、2021 年 4 月 9 日，原监事李畅离任，补选潘伯平为新的监事
   4、2021 年 5 月 7 日，原公司财务总监占艳光离任
   5、2021 年 9 月 24 日，根据公司经营管理需求，免去章夏巍董事会秘书的职
务，聘任梁钰琪为新的公司董事会秘书
   6、2021 年 10 月 15 日，补选章夏巍为新的董事
   上述董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了相应程序和信息披露义
务。
    （二）美力科技通过现金增资、支付现金购买大圆钢业株式会社持有的北京
大圆亚细亚汽车科技有限公司（以下简称“北京大圆”）、江苏大圆亚细亚汽车
弹簧有限公司（以下简称“江苏大圆”）股权的方式，实现公司分别持有北京大
圆、江苏大圆（合称为“标的公司”）各 70%的股权，增资款及股权受让款项合
计为人民币 2.45 亿元。目前，北京大圆和江苏大圆各 70%股权的过户手续及相关
工商变更登记工作已办理完成。
    2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月，标的公司净利润分别为-2,075.33 万
元、-3,821.41 万元及-1,619.26 万元，出现持续亏损情况，预计 2021 年度全
年业绩仍为亏损。若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，以及全球疫情
出现进一步持续、反复或加剧，从而对标的公司所处产业链产生重大影响，以及
标的公司市场开拓不利，标的公司与上市公司整合效果不佳,可能对标的公司未
来生产经营和盈利水平产生不利影响。
（本页以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司
2021 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                        王志         陆晓航




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                 二〇二二年一月十四日