美力科技：关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告2022-06-11
证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2022-029
债券代码：123097 债券简称：美力转债
浙江美力科技股份有限公司
关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 9 日召
开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章
程> 的议案》，具体内容如下：
一、关于变更注册地址的情况
变更前注册地址：新昌县新昌大道西路1365号。
变更后注册地址：浙江省绍兴市新昌县羽林街道文华路1号。
二、《公司章程》修订情况
除拟变更公司注册地址外，根据上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的有
关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订，具体内
容如下：
原条款 修订后条款
第二条 浙江美力科技股份有限公司（以下 第二条 浙江美力科技股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定，由浙江美力弹簧有限公司以整体变 关规定，由浙江美力弹簧有限公司以整体变
更方式设立的股份有限公司。公司在浙江省 更方式设立的股份有限公司。公司在浙江省
工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
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统一社会信用代码：91330600739910598X。 统一社会信用代码：91330600739910598X。
第五条 公司住所：新昌县新昌大道西路 1365 第五条 公司住所：浙江省绍兴市新昌县羽林
号 街道文华路 1 号
邮政编码：312500
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增第十二条
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
（其后条款序号依次顺延）
组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规和规定，经股东大会分别作 依照法律、法规和规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的的其他方式。 监会批准的的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、
行政法规、部门规章等文件的规定以及公司
可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
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并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 进行。
义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因前 司股份的，应当经股东大会决议；公司因前
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经公司三 定的情形收购本公司股份的，应当经公司三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
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之十，并应当在三年内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上股份的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
...... ......
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、 （十四）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
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产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十五）审议公司发生的如下交易（交 （十五）审议公司发生的如下交易（提
易的定义参见本章程第十二章附则中的规 供担保、提供财务资助除外，交易的定义参
定）： 见本章程第十二章附则中的规定）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50％以上； 期经审计总资产的 50％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 300 万元； 超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 3000 万元； 超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
300 万元。 500 万元。
（上述指标计算中涉及的数据如为负 （上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算） 值，取其绝对值计算）
（十六）审议公司与关联人发生的交易 （十六）审议公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易； 净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
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（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股
（十九）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章和本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十九）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章和本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形 事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司对外担保总额，达到或超过 （二）公司对外担保总额，超过公司最
公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的 近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保 （三）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率达到或超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
保对象提供的担保； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 3000 万元人民币； 超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方 （七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（八）法律法规或本章程规定的其他需 （八）法律法规或本章程规定的其他需
经股东大会审议的情形。 经股东大会审议的情形。
股东大会审议前款第（五）项担保，应 股东大会审议前款第（五）项担保，应
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当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
违反本章程规定的审批权限和审议程序
对外提供担保给公司造成损失时，公司应当
追究相关责任人员的责任。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
...... ......
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会并发出股东大 大会的，须书面通知董事会并发出股东大会
会通知。同时向公司所在地中国证监会派出 通知，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
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东大会，董事会和董事会秘书应予以配合， 股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，
董事会应当提供股权登记日股东名册。 董事会将提供股权登记日股东名册。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的意见及理由。
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的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
或者变更公司形式； 和清算；
...... ......
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
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表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 删除原第八十一条
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 （其后条款序号依次顺延）
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 当公司单一股东及其一致行动人拥有权
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 益的股份比例在百分之三十及以上时，股东
以实行累积投票制。 大会就选举董事、监事进行表决时，应当实
...... 行累积投票制。
4、董事会根据对候选董事、监事简历和 ......
基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成 4、董事会根据对候选董事、监事简历和
书面提案提交股东大会选举决定。董事、监 基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成
事候选人的提案应当符合本章程第五十二条 书面提案提交股东大会选举决定。董事、监
的规定。 事候选人的提案应当符合本章程第五十三条
的规定。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十一条 会议主持人如果对提交表决 第九十一条 会议主持人如果对提交表决
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的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席 行点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当即时点票。 即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
...... ......
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 ......
......
第一百零六条 公司按照国家有关法律、法 第一百零六条 公司按照国家有关法律、法
规及规定建立独立董事制度。独立董事是指 规及规定建立独立董事制度。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。 客观判断的关系的董事。
独立董事应遵守法律、行政法规、部门 独立董事应遵守法律、行政法规、中国
规章、本章程及公司相关独立董事工作规则 证监会和证券交易所的有关规定。
的有关规定。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购或者合并、分 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
立、解散、变更公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散、变更公司形式
（八）制定因：（1）减少公司注册资本； 的方案；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3） （八）在股东大会授权范围内，决定公
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
议持异议，要求公司收购其股份三种情形下， 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
回购本公司股份的方案；决定因：（1）将股 赠等事项；
份用于员工持股计划或者股权激励；（2）将 （九）决定公司内部管理机构的设置；
股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
的公司债券；（3）上市公司为维护公司价值 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
及股东权益所必需三种情形下，回购本公司 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
股份事项。 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
（九）在股东大会授权范围内，决定公 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十三）管理公司信息披露事项；
董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 公司审计的会计师事务所；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
奖惩事项； 检查总经理的工作；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十三）制订公司章程的修改方案； 本章程授予的其他职权。
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（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司下述交易事项，授权 第一百一十二条 公司下述交易事项，授权
董事会进行审批： 董事会进行审批：
（一）除本章程第四十一条规定的需由 （一）除本章程第四十二条规定的需由
股东大会审议的担保行为之外的其他对外担 股东大会审议的担保行为之外的其他对外担
保事项； 保事项；
（二）审议公司发生的如下交易（交易 （二）审议公司发生的如下交易（提供
的定义参见本章程第十二章附则中的规定）： 担保、提供财务资助除外，交易的定义参见
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 本章程第十二章附则中的规定）：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的 10％以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 期经审计总资产的 10％以上；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
以上，且绝对金额超过 500 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
超过 100 万元； 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 超过 100 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
超过 500 万元； 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 超过 1000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
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经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
100 万元。 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（上述指标计算中涉及的数据如为负 100 万元。
值，取其绝对值计算） （上述指标计算中涉及的数据如为负
属于本章程第四十条第（十五）项规定 值，取其绝对值计算）
的交易事项的，由董事会审议通过后还应当 属于本章程第四十一条第（十五）项规
提交股东大会审议。 定的交易事项的，由董事会审议通过后还应
（三）关联交易 当提交股东大会审议。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 （三）关联交易
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
外）； 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、提
2、公司与关联法人发生的交易金额在 供财务资助除外）；
100 万元以上，且占公司最近一期经审计净 2、公司与关联法人发生的交易金额在
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
担保除外）； 资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 担保、提供财务资助除外）；
金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以 公司与关联人发生的交易（公司获赠现
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以
5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》
进行审计或者评估，由公司董事会审议通过 规定的证券服务机构，对交易标的进行审计
后，将该交易提交股东大会审议。 或者评估，由公司董事会审议通过后，将该
...... 交易提交股东大会审议。
......
第一百一十七条 有下列情形之一的，代表 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 时董事会议：
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
事会会议： 时；
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（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （二）1/3 以上董事联名提议时；
时； （三）监事会提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （四）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时； （六）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （七）本章程规定的其他情形。
（六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增第一百三十七条
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
（其后条款序号依次顺延）
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会会议因故不能如期召开，应公告 议。监事会会议因故不能如期召开，应公告
说明原因。会议通知应当在会议召开 10 日以 说明原因。定期会议通知应当在会议召开 10
前书面送达全体监事。监事会决议应当经半 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当
数以上监事通过。 经半数以上监事通过。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
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报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 公司的年度报告应在召开年度股东大会
法规及部门规章的规定进行编制。 的二十日以前置备于公司供股东查阅。
公司的年度财务会计报告应在召开年度
股东大会的二十日以前置备于公司供股东查
阅。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百八十一条 公司因有本章程第一百七 第一百八十二条 公司因有本章程第一百八
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
第一百九十三条 释义 第一百九十四条 释义
...... ......
（四）本章程第四十条第（十五）项所 （四）本章程第四十一条第（十五）项
述“交易”，包括以下类型：（1）购买或者 所述“交易”，包括以下类型：（1）购买或
出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委 者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、
托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
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供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委 除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者 （4）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签 （5）租入或者租出资产；（6）委托或者受
订许可使用协议；（10）转让或者受让研究 托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；
与开发项目；（11）证券交易所认定的其他 （8）债权、债务重组；（9）签订许可使用
交易。上述购买或者出售资产，不包括购买 协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 （11）证券交易所认定的其他交易。上述购
等与日常经营相关的资产购买或者出售行 买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
者出售行为，仍包括在内。 相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍
包括在内。
第一百九十五条 本章程以中文书写。其他 第一百九十六条 本章程以中文书写。其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更注册地址
和修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会
授权公司管理层办理相关工商变更登记等事宜，具体变更最终以市场监督管理部
门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月十一日
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