浙江美力科技股份有限公司
                            董事会议事规则


                              第一章     总则
    第一条       为健全和规范浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及《浙江美力科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
    本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款，本规则部分条款，如与《公司章程》相关规定，
存在内容不一致及冲突情形，以《公司章程》规定的内容为准。
    第二条       公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。



                     第二章    董事会的组成和职权
    第三条       董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。
    第四条       董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公
司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

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决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订《公司章程》的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第五条     董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并
担任主任。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
    第六条     根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批：
     （一）除《公司章程》第四十二条规定的其他对外担保事项；
     （二）审议公司发生的如下交易（提供担保、提供财务资助除外，交易的
定义参见《公司章程》第十二章附则中的规定）：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10％以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
    （上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）



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    属于《公司章程》第四十一条第（十五）项规定的交易事项的，由董事会
审议通过后还应当提交股东大会审议。
    （三）关联交易
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供
担保、提供财务资助除外）；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请
符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董
事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。
    （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易
事项。
    公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告
（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及
风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定
的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
    第七条     董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第八条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。



                         第三章      会议议案
    第九条     董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提


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案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。



                       第四章   会议召集和召开
    第十条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
    第十一条   有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持临时董事会议：
   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
   （二） 1/3 以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）本章程规定的其他情形。
    第十二条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话；通知
时限为：临时董事会会议召开 3 日以前。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出
决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十三条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十四条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书


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中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
    独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
    董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加
表决。
    第十五条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    第十六条   总经理、董事会秘书应列席董事会会议；监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；财务总监可根据会议议案的需要
经会议召集人同意后列席董事会会议。



                       第五章      议事程序和决议
    第十七条   董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    第十八条   列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
    列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
    第十九条   董事会决议表决方式为：举手投票方式，并由举手表决的董事
在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
    现场表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会
董事签字。
    第二十条   出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时

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间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
    第二十一条   董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对
外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
    第二十二条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
    第二十三条   董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十四条   会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。



                           第六章   会议记录
    第二十五条   董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
    第二十六条   董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）出席会议的董事签名。
    第二十七条   董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录的保管期限不少于十年。



                       第七章    会议决议的执行




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    第二十八条   公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施
情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。



                           第八章       附则
    第二十九条   本规则由董事会负责解释。
    第三十条     本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，
如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事
会提交股东大会审议批准。




                                               浙江美力科技股份有限公司
                                                   二〇二二年六月十一日




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