北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
杭州市上城区（原江干区）新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2022）第12033号
致：浙江美力科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接
受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，
指派律师参加美力科技2022年第三次临时股东大会，并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供美力科技2022年第三次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本《法律意见书》随美力科技本次股东大会其他信息披露资料
一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对美力科技本次股东大会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了美力科技2022年第三次临时股
东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
2022 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召
开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
2022 年 12 月 6 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开
发布了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会
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的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召
开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提
案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、
备查文件等。
2022 年 12 月 20 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开
发布了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知的更正公告》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2022
年 12 月 15 日（星期四）。
本次股东大会的现场会议的召开时间为 2022 年 12 月 22 日（星期四）下午
14:30，会议地点位于浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号公司行政楼三楼会议室。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 12 月 22 日
（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网系统投票的具体时间为 2022 年 12 月 22 日（星期四）上午 9:15 至下午 15:00
期间的任意时间。
2022 年 12 月 22 日下午 14:30，本次股东大会现场会议在浙江省绍兴市新
昌县文华路 1 号公司行政楼三楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点
及其他事项与股东大会通知所披露一致。
（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1.《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
1.01 选举章碧鸿先生为公司第五届董事会非独立董事
1.02 选举王国莲女士为公司第五届董事会非独立董事
1.03 选举章竹军先生为公司第五届董事会非独立董事
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1.04 选举曾广渊先生为公司第五届董事会非独立董事
1.05 选举楼春辉先生为公司第五届董事会非独立董事
1.06 选举杨轶清先生为公司第五届董事会非独立董事
2.《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
2.01 选举马可一女士为公司第五届董事会独立董事
2.02 选举孙明成先生为公司第五届董事会独立董事
2.03 选举彭华新先生为公司第五届董事会独立董事
3.《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议
案》；
3.01 选举朱明勇先生为公司第五届监事会非职工代表监事
3.02 选举王川先生为公司第五届监事会非职工代表监事
4.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
5.《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十次
会 议 审 议 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
上述议案1-3需实行累积投票方式逐项表决，股东所拥有的选举票数为其所
持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所有的选举票数以应选人数
为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票
数。本次股东大会将分别选举6名非独立董事、3名独立董事、2名非职工代表监
事。其中3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核
无异议，股东大会方可进行表决。
上述议案4-5为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权三分之二以上表决通过。上述议案将对中小投资者（除上市公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东
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以外的其他股东）的投票结果单独统计及披露。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》和美力科技《公司章程》及本次股东大会的通
知，出席本次股东大会的人员为：
1. 出席本次股东大会的股东
截至股权登记日 2022 年 12 月 15 日（星期四）下午收市时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全
体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股
东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公
司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，
本次会议出席情况如下：
（1）股东出席的总体情况：
出席本次股东大会表决的股东共计9人，其所持有效表决权的股份总数为
77,057,200股,占公司有效表决权股份总数的比例为36.5071%。
其 中 ： 出 席本 次 股 东大 会 现 场 会议 的 股 东人 数 为 9 人， 代 表 股份 数 量
77,057,200股，占公司有效表决权股份总数的比例为36.5071%；
通过网络投票出席会议的股东人数为0人，代表股份数量0股，占公司有效
表决权股份总数的比例为0%。
(2)中小股东出席的总体情况：
出席本次股东大会表决的中小股东共计6人，其所持有效表决权的股份总数
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为322,400股,占公司有效表决权股份总数的比例为0.1527%。
其中：出席本次股东大会现场会议的中小股东人数为6人，代表股份数量
322,400股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.1527%；
通过网络投票出席会议的股东人数为0人，代表股份数量0股，占公司有效
表决权股份总数的比例为0%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对
出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会
议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大
会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2. 出席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师
列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合
法资格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的
资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，
采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并
按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
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1.《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，章碧鸿先生、王国莲女士、章竹
军先生、曾广渊先生、楼春辉先生、杨轶清先生当选为公司第五届董事会非独
立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。具体表决结果如下：
1.01 选举章碧鸿先生为公司第五届董事会非独立董事
总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
该子议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%。
1.02 选举王国莲女士为公司第五届董事会非独立董事
总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
该子议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%。
1.03 选举章竹军先生为公司第五届董事会非独立董事
总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
该子议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%。
1.04 选举曾广渊先生为公司第五届董事会非独立董事
总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
该子议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%。
1.05 选举楼春辉先生为公司第五届董事会非独立董事
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总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
该子议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%。
1.06 选举杨轶清先生为公司第五届董事会非独立董事
总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
该子议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%。
2.《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，马可一女士、孙明成先生、彭华
新先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日
起三年。本次当选独立董事的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。具体
表决结果如下：
2.01 选举马可一女士为公司第五届董事会独立董事
总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
该子议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%。
2.02 选举孙明成先生为公司第五届董事会独立董事
总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
该子议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%。
2.03 选举彭华新先生为公司第五届董事会独立董事
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总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
该子议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%。
3.《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议
案》；
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，朱明勇先生、王川先生当选为公
司第五届监事会非职工代表监事，以上两名监事与公司职工代表大会选举的职
工代表监事吴高军先生共同组成公司第五届监事会，任期自本次股东大会决议
通过之日起三年。具体表决结果如下：
3.01 选举朱明勇先生为公司第五届监事会非职工代表监事
总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
该子议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%。
3.02 选举王川先生为公司第五届监事会非职工代表监事
总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
该子议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%。
4.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
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决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0%。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
5.《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
总表决结果：同意77,057,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果为：同意322,400股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0%。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
根据表决结果，本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。本次
股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，美力科技本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
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（以下无正文，下接签署页）
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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司 2022
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________________
夏勇军
经办律师：___________________
张立灏
经办律师：___________________
徐逍影
二〇二二年十二月二十二日
