北京市金杜（深圳）律师事务所

  关于广州尚品宅配家居股份有限公司回购注销部分限制性股票之

                               法律意见书



致：广州尚品宅配家居股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广州尚品宅配家居
股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）委托，担任公司本次实施
2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项
法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《广州尚品宅配家居股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，就公司回购注销部分限制性股票涉及的部分激励股份（以下简称“本次回
购”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应


                                     1
法律责任。

       本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意
见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。

   本法律意见书的出具已得到尚品宅配如下保证：

   1、尚品宅配已经提供了本所为出具本法律意见书所要求尚品宅配提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

   2、尚品宅配提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。

   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、尚品宅配或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

   本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备文件之一，随其他材料一同提
交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅
供公司为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。

   本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：



       一、本次限制性股票激励计划的实施情况

    （一）2017 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事于 2017 年

                                     2
5 月 16 日就本次限制性股票激励计划发表了《广州尚品宅配家居股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司
实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。公司监事会于 2017 年 5
月 16 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。

    （二）2017 年 5 月 17 日至 2017 年 5 月 26 日，公司通过公司内部网站发
布了《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的姓名和
职务予以公示。2017 年 5 月 26 日，公司监事会出具了《广州尚品宅配家居股
份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。

    （三）2017 年 6 月 1 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （四）尚品宅配对本计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公
告前 6 个月（因尚品宅配股票于 2017 年 3 月 7 日在深圳证券交易所上市，故为
2017 年 3 月 7 日至 2017 年 5 月 16 日）内买卖公司股票的情况进行了查询确认，
并由中登深圳出具了查询证明，于 2017 年 6 月 1 日公告了《广州尚品宅配家居
股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。

    （五）2017 年 6 月 1 日，尚品宅配第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。公司独立董事于 2017 年 6 月 1
日对本次授予事项发表了独立意见，一致同意公司本次限制性股票激励计划的授
予日为 2017 年 6 月 1 日，并同意按照公司《激励计划（草案）》中的规定授予
149 名激励对象 239 万股限制性股票。

    （六）2017 年 6 月 1 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了


                                      3
《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。监事会同意以 2017 年 6 月 1 日
为授予日，向 149 名激励对象授予 239 万股限制性股票。同日，公司公布了《广
州尚品宅配家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

    （七）2017 年 9 月 5 日，公司公布了《关于限制性股票授予登记完成的公
告》，完成了公司 2017 年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予日是 2017
年 6 月 1 日，授予对象为 149 名，授予数量为 239 万股，授予价格为 67.19 元/
股。



       二、本次回购的批准与授权

       （一）2018 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议
审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司限制性股票激励计划的 1 名原激励对象张红因离职已不符合激励条件，
根据《激励计划（草案）》的规定，公司同意对张红已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 2.34 万股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见，认
为根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”
以及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于公司 1 名激励对象
因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销 1 名激励对象持有的 2.34 万股
限制性股票，公司本次回购注销行为合法、合规。

       （二）2018 年 7 月 25 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
监事会认为，公司 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草
案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票
回购注销原则”的相关规定，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 2.34 万股，回购价格为 36.77 元/股。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尚品宅配本次回购已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购事项尚需得到股东大
会的批准，以及授权董事会具体办理回购注销手续。



                                     4
       三、本次回购的事由及内容

       （一）本次回购的事由

       根据公司 2017 年《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动
的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

    根据公司提供的辞职报告并经本所律师核查，公司原激励对象张红因离职不
再具备激励对象资格，公司因将其持有的已获授但尚未解锁的共计 2.34 万股限
制性股票回购。

       （二）本次回购的数量

       根据《激励计划（草案）》的规定及 2018 年 7 月 25 日第二届董事会第二
十二次会议决议，尚品宅配同意将原激励对象张红已获授但尚未解锁的限制性股
票 2.34 万股全部进行回购注销。本次拟回购股份占已授予的限制性股票总数
430.20 万股的 0.54%，占本次回购前公司股本总额 19,870.20 万股的 0.012%。
回购后，公司股本将从 19,870.20 万股减至 19,867.86 万股。

    （三）本次回购的价格

       根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规
定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整”。

       2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过公司 2017
年度利润分配方案：以截止至 2017 年 12 月 31 日公司的总股本 11,039.00 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10.00 元(含税)，同时向全体
股东以资本公积每 10 股转增 8 股，分配完成后公司股本总额增至 19,870.20 万
股。

       根据《广州尚品宅配家居股份有限公司关于回购注销 2017 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的公告》，鉴于公司 2017 年度权益分派方案已于 2018
年 5 月 15 日实施完毕，本次回购的价格由 67.19 元/股调整为 36.77 元/股，拟


                                      5
用于本次回购的资金总额为 860,418 元。

    （四）本次回购的资金来源

    根据《广州尚品宅配家居股份有限公司关于回购注销 2017 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的公告》，公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《股权激励
管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。



    四、结论

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已经取得现阶段必要的授权和批
准；本次回购符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律
法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

    公司本次回购尚需得到股东大会的批准，公司尚需就本次回购及时履行必要
的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销
登记相关手续。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                  6
   （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州尚品宅配家居
股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》签章页）




   北京市金杜（深圳）律师事务所       经办律师：


                                                     曹余辉




                                                    王立峰




                                  单位负责人：


                                                     高     峰




                                               二〇一八年        月   日




                                  7